基金委托管理协议

委托管理协议

本协议由下列双方于2007年12月18日在苏州签订：

甲方：公司（暂定，以下简称“**创投”），住所地为

乙方：创业投资管理有限公司（暂定，以下简称“管理公司“或“管理人”），住所地为鉴于：

1、甲方为依据中华人民共和国有关法律法规，在**工业园区工商行政管理局登记设立的创业投资企业，主要针对中国大陆地区为主，其它国家地区为辅的未上市企业进行投资，实现资本长期增值。

2、乙方为经苏州工业园区工商行政管理部门批准设立的创业投资管理公司，经营范围包括创业投资管理、财务咨询、管理顾问和资产受托经营等，并对被投资企业提供管理咨询以及与之相关的其它业务活动。

3、甲方决定聘请乙方为甲方之资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。

甲乙双方经友好协商，达成协议如下：

第一章释义

第1.1条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：

“创投”：指创业投资有限公司。

“管理公司”或“管理人”：指创业投资管理有限公司。

“本协议”：指创投与管理公司签署的《委托管理协议》，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。

“登记机关”：指苏州工业园区工商行政管理局。

“投资协议”：指2007年月日签署的创业投资有限公司投资协议，包括其最初的签署文本和经创投股东会通过并经管理部门备案（如适用）的修改、变更及补充。

“投资人”：指投资协议中所列明的对创投出资的所有中国境内投资人。

“投资期”：指**创投签署本协议之日起至签署后的48个月止。可根据投资协议或本协议的相关规定进行修正。

“股东会”：指由**创投所有投资人组成，对**创投的重大事务进行决策的机构，为**创投的最高权力机构。

“董事会”：指**创投的董事会，由投资人委派的董事组成，是股东会的常设机构。

“投资委员会”：由******组成，是管理公司成立的，负责**创投投资决策的机构。

“出资”：指《投资协议》列明的投资人按规定的出资比例、出资时间和出资方式向**创投资本帐户缴付之资金。

“投资项目”或“投资组合公司”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后由**创投进行投资的项目。

“投资项目管理”：指管理人为**创投进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。

“资本帐户”：指**创投在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因**创投对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。

“资本回收帐户”：指**创投在托管机构开立的帐户，该帐户中的金额因**创投对外投资的收回而增加；因**创投对投资人和管理人现金分配而减少。但资本回收账户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以再汇入资本账户用作投资，但可汇入金额以不超过注册资本的30%为限。

“权益比例”：指《投资协议》8.1条所列明的**创投投资人对**创投的出资比例。

“管理费”：指**创投向管理人支付的用于管理**创投投资业务的费用，管理费用于：管理人聘用代理人、雇员、经纪人对**创投业务的管理所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。在投资期之中为**创投投资人承诺出资总额的2.5%，自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止为**创投投资项目尚未回收之投资成本的2.5%，如果**创投延长本协议有效期限，管理费按照届时投资项目尚未回收之投资成本的1%计提。

“投资收入”：指**创投从各投资项目所得之股息、红利和已实现之资本利得以及**创投“资本帐户”和“资本回收帐户”之利息收入的总额。

“总收益”：指**创投投资收入减去投资人原始投资的部分。

“关联方”：指与**创投存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

“平行投资协议”：指由**创投与**于2007年月日所签订的平行投资协议。

“工作日”：指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。

第二章协议期限

第2.1条本协议有效期为七年，即自2007年12月18日起，至2014年12月17日止，但经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经**创投的股

东会同意，委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。

第三章管理人的委任及主要职责

第3.1条 **创投委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，在**创投股东会和董事会监督下为**创投提供投资管理服务，包括对外投资项目

和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。

第3.2条管理人在投资期的职责

3.2.1 如**创投在投资期内未能完成对外投资，其资本账户内应保留相当于注册资

本百分之二十的资金（“保留资金”）用作投资期满后未来三年的后续投资、

管理费及相关费用。在此三年内，未经管理公司同意，**创投不得以任何理

由清算或挪用保留资金。除保留资金外，资本账户内的剩余资金根据适用法

律和财务制度的规定，可退还给投资人；

3.2.2管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报

告，尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息：

（1）交易描述

（2）投资焦点与要点

（3）业务描述

（4）行业概况描述

（5）竞争情况

（6）历史财务业绩与财务预测

（7）估值及内部收益率分析

3.2.3经管理人投资委员会批准后，应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨

资金，并按**创投划款的有关程序将资金投入投资项目。

第3.3条管理人在投资组合公司培育中的职责

3.3.1管理人应对**创投的投资组合公司进行培育和管理；

3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与投资组合公司签署的投资文

件委派人员出任投资组合公司的董事或监事；