绿大地案例分析

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组长（整体监督及协调）：

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目录

1事件概述

2上市过程造假（谁之过？）3招股説明书中存在疑点

4审计过程问题

5公司管理问题

股份有限公司的上市法定条件

•（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

•（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；•（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；•（4）公司最近3年无重大违法行为，财务

会计报告无虚假记载。

发行股票的核准程序

•1）申报。发行人按相关规定将制作申请文件，有保荐机构保荐并向中国证监会申报。

•（2）受理。

•（3）初审。中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。

•（4）预披露。发行人申请文件被受理后、发审委审核前，发行应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。•（5）发审委审核。相关职能部门对发行人的色很年轻文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。

•（6）决定。中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

1、发审制度缺陷催生造假上市频发

2、保荐人"只荐不保"造"IPO 毒药"

什么造就了绿大地

程序如此严格

发审制度缺陷催生造假上市频发•公开资料显示，作为一家绿化苗木种植企业，自上市后，绿大地除了在09年进行过一次无疾而终的增发之外，未经配股，也没有发行过可转债。这就意味着，公告所披露的绿大地原董事长何学葵所涉嫌的欺诈发行股票罪很可能是其IPO期间向会计师事务所和保荐机构出具的业务资料和原始凭据资料上有造假行为

保荐人"只荐不保"造"IPO毒药"•在绿大地2007年的上市保荐书中，来自联合证券(现为华泰联合)的保荐代表人李迅冬和黎海祥信誓旦旦地承诺：有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保荐代表人已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎调查。

上市造假

❖2006年11月，绿大地首度闯关IPO，曾被证监会发审委否决。此后，绿大地却成功上市，保荐机构联合证券及相关保代当年显然没有真正做到恪尽职守，证监会发审委亦没有把好关。

数据显示，绿大地成功上市后，联合证券从中收取了1200万元的承销及保荐费用；深圳鹏城会计师事务所也收获了110万元的审计费用；四川天澄门律师事务所也从中收取了80万元的律师费用。如今可以肯定的是，在收取了巨额的相关中介费用之后，无论是绿大地的保荐机构、审计机构还是法律顾问，都对绿大地的欺诈上市“浑然不觉”。

深交所对绿大地信息

披露违规行为给予处分

•深圳证券交易所发布处分公告,对绿大地公司多项信息披露违规行为给予公开谴责的处分。鉴于云南绿大地生物科技股份有限公司及有关当事人的上述违规事实和情节,经深交所纪律处分委员会审议通过,深交所作出如下处分决定:

•（1）对云南绿大地生物科技股份有限公司给予公开谴责的处分。

•（2）对云南绿大地生物科技股份有限公司董事长何学葵,时任监事刘玉红、王云川,副总经理徐云葵、陈德生,时任独立董事罗孝银,时任副总经理李梦龙,时任财务总监

绿大地上市过程中暴露出我国证券行

业的三大问题

•一是发行审核制度弊端。证监会承担了交易所本应承担的发行审核责任，又缺乏监督机构，无疑增加了其中的寻租空间。如果交易所负责发行审核，证监会负责监督，两者各归其位，加大其中权力制衡力量，就能更好地避免上市造假等事件的发生。

•二是缺乏退市制度的投机市场孕育了造假行为。由于缺乏退市制度，只要成功进入市场，就能在市场里“混”。

•三.惩罚力度过小，威慑力不足。

招股説明书疑点一

•虚增资产

每亩土地，其总部所在地除房屋、道

路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。另一处固定资产

“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地(原为荒山)共3500亩，如果

其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元

•资产的审计程序

•（1）注册会计师需要对相关材料证件进行检查，但是没有甄别合同及相关文件真伪的义务。

•（2）查阅相关文件、合同等计价依据。

•（3）实地察看，了解相关市场信息。

•我们认为由于专业受限，注册会计师对合同真伪有免责权利，如果在相关资产市场价值难以可靠获取的情况下，这一免责或许就能够被发展为一项漏洞。更或者，由于伪造合同的责任由管理层承担，注会又对此免责，那些肆意造假的前者若是遇上了防守不严的后者，岂不是一拍即成。所以，我们认为在合同真伪签证免责上，应该对注册会计师的责任予以细化，而非一概全免。

疑点二

•虚增收入和利润

1.价格造假

2.合同造假

3.现金流量循环

4.隐瞒销售退回

价格造假

•具体而言，绿大地主要伪造了苗木和土地等资产的价格。截至2007年6月30日，其1.8亿元的存货主要为各类苗木，但报表显示的苗木价格与市场价格完全不一致，比如某种苗木市场价为60元，其报表上却是300元。再如绿大地的总部所在地昆明市经济技术开发区属于偏远郊区，当时地价仅为20万/亩，但绿大地的报价高达100万/亩。

存货土地合同全是假的

•2009年以前，绿大地的主营业务是苗木销售，而就是这些销售合同也被指认为造假。

•绿大地连续三年造假自设关联方疯狂倒账。

•绿大地上市之前一共有一二十枚假公章来伪造上市材料。

•一个合同是跟浙江丽臣签订的。但是事实上人家根本没买他们的苗木。”K先生称上市之前绿大地的一些销售合同为伪造。“他们私刻别人的印章。