法人人格否认的构成要件分析

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浅析我国的公司法人人格否认制度

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

法人人格否认应注意的问题

法人人格否认应注意的问题有：
1.主体要件：法人人格否认的原告只能是公司的债权人，被告只
能是公司。

2.行为要件：公司股东对公司债务承担连带责任，必须以股东实
施了滥用公司人格和股东有限责任的行为为前提。

3.滥用要件：公司股东滥用公司人格和股东有限责任的行为，导
致公司股东与公司之间丧失了各自独立的人格。

4.损害结果：股东滥用公司人格和股东有限责任的行为必须严重
损害债权人的利益。

5.因果关系：债权人举证证明的损害结果与股东滥用行为之间存
在因果关系。

6.诉讼时效：法人人格否认诉讼的时效，原则上适用公司人格否
认的构成要件发生时起算，但具体起算点应依具体案情并结合诉讼时效的构成要件加以确定。

7.证据收集：在诉讼中，债权人需要收集足够的证据来证明股东
滥用公司人格和股东有限责任的行为，这可能包括相关的财务记录、合同、邮件、通信记录等。

8.法律法规：在适用法人人格否认制度时，需要注意相关的法律
法规和司法解释，以确保符合法律程序和实体法规定。

9.法律援助：如果对法人人格否认制度不熟悉或不确定如何适用，
建议寻求法律援助或咨询专业的律师。

议我国公司人格否认制度的构成要件

便滥用公司法人人格、以谋取私利的行为。于后者只能适对
用公司法中相关违反董事、高级管理人员的义务和责任的规定，而不能适用公司人格否认制度。当公司股东与公司高但管的身份集于一身的时候，要确定这些人的法律责任，笔者认为，由于董事与股东的经济追求与活动目的不甚相同，所以应当依照其不同的义务标准来衡量。要分别以其不同身份承担不同的责任。因为股东责任是因其滥用公司的有限责任而破坏与公司内部契约关系发生的。而董事经理责任是其对公司承担的一种以委托合同为基础的内部责任即对忠诚义务和注意义务的违反。２公司人格否认制度的责任相对人，．即有权向法院提起
２１００
法商论坛
第一卷
议我国公司人格否认制度的构成要件
刘晔
（东北财经大学
摘
辽宁大连
１６２）１０３
要：公司所提倡的公司财产与股东财产相分离、公司法人独立人格和股东承担有限责任的精神，推动了经济的发展。
然而，在现实中却出现了滥用公司独立人格的行为，在充分追求效率同时兼顾公平的价值要求下，公司人格否认制度应运而生。本文拟在对公司人格否认制度的构成要件的分析，针对我国公司人格否认制度在立法和司法上的缺陷提出自己的观点和建议。关键词：公司人格否认：公司有限责任；构成要件
公司人格否认制度之诉的当事人公司法人格否认制度为因公司人格滥用而受到损害的当事人提供了救济的可能。《公司法》将公司人格否定的责任相对人明确规定为 “ 司债权人 ” 这一界定排出了某些公。公司股东为排除某种不利后果来提起公司人格否认请求的可能。当其利益受到损害时，只能提起相关赔偿诉讼，而不能适用公司人格否认制度。当公司利益受损时，公司法定机构可以对滥用公司人格的股东提起诉讼，果公司法定机构如拒绝诉讼，公司股东可以提起股东代表诉讼。另外，应当指出的是，国公司人格否认的责任相对人我没有提及公共利益，者认为在这点上是缺乏合理性的，因笔为在现代公司法中，与公司存在利益关系的主体既包括私权益主体，包括公权益土体。公权益包括国家利益和社会公又共利益，表现为：直接与国家资产发生业务关系；公司负有行政法上或刑法上的特定义务，如公司的纳税义务，交纳罚款、罚金的义务等。当公司利用其有限责任侵犯公权益时同样应适用公司法人人格否认制度追究公司人格滥用者的责任，维护国家经济管理秩序和公共利益，故相关政府部门有权代表国家利益和社会公共利益主张否认公司法人人格。（二）行为要件《公司法》第２Ｏ条确定了股东滥用公司人格的行为为 “ 用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的行滥为 ” “ 用 ”二字是一个伸缩性较强的概念，那么如何理解。滥 “ 滥用 ” 就成为能否适用公司人格否认制度的关键。总结各国实践经验结合我国实际，公司人格否认制度行为要件主要包括以下情形。１公司资本显著不足．资本显著不足，包括股东的出资低于最低注册资本的情况和公司在成立时的注册资本与其从事经营的性质、承担风险不相称的情况。要指出的是，虽然公司成立时有足额资需本，因股东的不当或不法行为（但如抽逃资金等）视为注册资本５标准，这样最低注册资本在保护债权人方面的功能就有所降低。因此，笔者认为法院应当把最低注册资本制度转化为动态的、弹性的股权资本显著不足的认定标准。实中，可以现从公司往来账目中得到准确的数据，判断出是否属于资本显著不足的情况。公司资本是公司赖以生存和经营的物质基础，也是对外独立承担责任的保障，果公司成立时资本不如足，那么实际上是将公司经营的风险转移给了公司债权人，公司便成为了股东逃避债务的保护伞。２公司与股东的人格混同．人格混同，日本称为公司人格形骸化，在即股东对公司

公司法人人格否认的三种情形

公司法人人格否认的三种情形
公司法人人格否认是指法律上允许在特定情况下将公司法人和
其股东或管理人员的责任分开，使得公司法人和个人之间的法律责
任得以区分的情况。

一般来说，公司法人应当独立承担法律责任，
但在某些情况下，法律允许对公司法人的独立性进行否认。

以下是
三种情形：
1. 滥用公司法人地位，当公司法人滥用其法人地位，导致对他
人造成损害时，法律可以允许否认公司法人的独立性，追究公司法
人的股东或管理人员个人承担责任。

例如，如果公司法人以非法手
段获利，而公司无法偿还债务或赔偿损失时，法院可以裁定否认公
司法人地位，追究公司股东或管理人员的个人责任。

2. 公司法人不具备真实性，如果公司法人的设立存在违法行为，或者公司法人在设立时就不存在真实意图和真实资本，以及未按法
定程序成立公司，法律可以否认公司法人地位，追究公司所有人的
个人责任。

例如，如果公司通过虚假资料进行注册，或者以欺诈手
段取得公司法人地位，法律可以否认其法人地位。

3. 公司资金与个人资金混淆，当公司法人与其股东或管理人员
的资金混淆，或者公司法人未能保持独立的财务状况时，法律可以
否认公司法人地位，追究个人责任。

例如，如果公司资金被用于个
人私人用途，或者公司账目与个人账目混淆不清，法律可以裁定否
认公司法人的独立性，追究个人责任。

总的来说，公司法人人格否认是一种法律手段，用于保护公司
交易的诚实和公平，防止公司法人滥用其独立地位而逃避法律责任。

在上述三种情形下，法律允许否认公司法人的独立性，追究公司所
有人的个人责任，从而维护公平正义。

关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象

关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。

关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。

关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。

根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。

被告仅限于公司股东。

在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。

本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。

（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。

我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。

根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。

人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。

人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。

这其中财产的混同是核心要素。

因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。

这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。

公司法人人格否认制度要件构成论文

浅析公司法人人格否认制度的要件构成摘要公司法人人格否认制度是对公司法人人格被滥用的一种修正，目的在于维护公司法人人格独立，保护公司债权人及社会公共利益。

为了正确地适用该制度，本文旨在探求公司法人人格否认的一般构成要件。

关键词公司法人人格否认要件中图分类号：d922文献标识码：a一、公司法人人格否认制度概述公司法人人格否认制度在英美国家又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，值得一提的是，公司法人人格独立和股东有限责任仍然是现代公司法人制度的根基，公司法人人格否认不是对该制度的否认，而是对其的维护和完善，是在社会经济活动中公司、股东、债权人三者间利益失衡的一种事后救济。

二、公司法人人格否认的适用要件公司法人人格否认制度若适用不当，必将危害公司法人制度和社会经济稳定，阻碍甚至破坏公司发展。

因此，必须严格把握该制度的适用条件，杜绝滥用。

结合我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，该制度的适用应具备以下要件：（一）主体要件。

公司法人人格否认制度的主体要件包括两个方面：其一是主张者，即因公司的独立人格地位和股东的有限责任被滥用而受到损害，因而有权主张否认公司法人人格的当事人；其二是被主张者，即实施滥用公司独立人格地位和股东有限责任特权的行为给他人造成损害，根据法人人格否认制度应当承担责任的当事人。

必须明确的是，这里的主张者是公司的债权人而不是股东的债权人，公司债权人的主体界定排除了外部逆向揭开公司面纱的可能性。

公司的股东并不当然构成适格的被主张者，只有实施了滥用行为的股东才能成为适格的责任主体。

公司法人格否认制度构成要件浅析是怎样的

公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
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公司法⼈格否认制度构成要件浅析是怎样的
(⼀)公司法⼈已取得独⽴⼈格。

(⼆)股东实施了不正当使⽤或滥⽤了公司⼈格之⾏为。

(三)上述⾏为造成了债权⼈利益或社会公共利益之损害。

(四)滥⽤公司⼈格⾏为与债权⼈或公共利益损害间具有因果关系。

(五)⼈格否认制度仅在公司财产不⾜以清偿债务时⽅得适⽤。

《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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法人人格否认的概念和适用条件

一、法人人格否认的概念法人人格否认是指法律主体对法人的独立性进行否认的制度。

在特定情况下，法律允许将法人和其实际控制者视为统一的主体，从而使其在承担责任、享有权益等方面产生直接影响。

法人人格否认的概念是现代公司法制度中的一个重要内容。

尤其在公司违法犯罪、债务蔓延等问题中，法人人格否认制度发挥着重要的作用。

二、法人人格否认的适用条件1. 法人实质上是控制人的工具法人人格否认的适用条件之一是法人实质上是控制人的工具。

这意味着法人在实际运作中完全受控于某一自然人或少数自然人，其行为和意志完全由控制人支配。

在这种情况下，法人与其控制人的独立性已经被实际情况所否定，法律应当予以否认法人独立性的处理。

2. 法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益另一个适用条件是法人行为明显违反了法律规定或违背了公共利益。

法人作为一种法律主体，其行为应当遵守法律的规定并符合公共利益的要求。

如果法人的行为严重违反了这些原则，导致损害他人利益或社会公共利益，法律应当审慎考虑是否对法人进行人格否认，以便更好地保护当事人的合法权益和社会公共利益。

3. 法人行为缺乏独立意志和能力法人行为缺乏独立意志和能力也是法人人格否认的适用条件之一。

法人的独立意志和能力是其作为法律主体的重要特征，如果法人缺乏独立意志和能力，其行为往往受制于他人，不能真正表达法人自身的真实意愿和能力，这种情况下，人格否认制度也应当得到适用。

三、代表性案例分析1. Enron 公司案件Enron 公司是 20 世纪末最具代表性的公司丑闻之一。

在 Enron 公司的案件中，公司高层通过财务造假、违规会计等手段掩盖了公司的巨额债务和亏损，最终导致了公司的破产。

在这一案件中，法律部门对Enron 公司进行了法人人格否认的处理，直接追究了公司高层管理人员的刑事责任，有效维护了相关利益人的合法权益。

2. 针对企业环境违法行为的法人人格否认在我国企业环境违法行为案件中，法人人格否认的适用也颇具争议。

公司人格否认制度是什么意思

公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。

那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。

在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。

对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。

对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。

其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。

公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。

只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。

也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。

(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。

股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。

法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。

但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。

如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。

(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。

法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。

关于公司法人人格否认制度的案由

关于公司法人人格否认制度的案由
公司法人人格否认制度是指在某些特殊情况下，法院可以根据一定的要求和条件，对公司法人人格进行否认，将公司法人与公司成员互相分离，将法律责任追溯到公司成员个人身上的制度。

而公司法人人格否认的案由主要有以下几种：
1. 公司滥用法人身份：如果一家公司以法人身份从事违法犯罪活动或者虚假交易，用法人身份隐蔽违法行为，对他人的合法权益造成了严重损害，法院可以根据情况裁定对公司法人人格进行否认。

2. 公司资金混同使用：如果公司法人与公司成员个人将公司的资金与个人资金混同使用，无法清晰区分和核算，导致公司资金的流失、挪用或滥用，严重侵害了债权人的利益，法院可以裁定对公司法人人格否认。

3. 公司设立或实质性违反公司法规定：如果公司在设立过程中虚假登记、伪造文件、隐瞒事实等违反法律规定行为，或者在运营过程中长期未履行公司法规定的注册、备案义务，导致公司法人的合法性受到质疑，法院可以否认公司法人人格。

4. 公司利益与成员个人利益混淆：如果公司法人与公司成员之间存在恶意串通、非法协议或其他违法行为，致使公司法人与公司成员的权益混淆不清，对第三人的合法权益产生严重影响，法院可以裁定对公司法人人格进行否认。

需要注意的是，公司法人人格否认制度是一种特殊且严格的法
律制度，只有在严重违法行为或恶意损害他人权益的情况下，法院才会裁定对公司法人人格进行否认。

同时，公司法人人格否认制度的适用也需要符合法律规定和司法实践，具体案由的适用会因不同法域的法律体系和司法实践而有所差异。

上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见-

上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见(2009年6月25日)为统一本市法院在审理公司法人人格否认案件中的法律适用，保障公司债权人、公司及股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的相关规定，结合本市法院的实践情况，在反复听取意见的基础上，特制订以下意见：第一条(适用范围)公司债权人依据公司法第二十条第三款、第六十四条的规定，起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件，适用本意见。

第二条(审理原则)审理公司法人人格否认诉讼案件，应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任，不得滥用法人人格否认制度。

第三条(诉讼主体)公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务已由生效法律文书确认，公司债权人另行提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。

公司债权人就其与公司之间的侵权或者合同债务提起诉讼的同时，一并提起公司法人人格否认诉讼，要求股东承担责任的，列公司和股东为共同被告。

公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务尚未经生效法律文书确认，公司债权人直接提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，法院应向债权人释明，并依债权人之申请追加公司为共同被告。

第四条(增加诉请)公司债权人对公司提起合同、侵权等诉讼后，又以股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任为由，要求股东对公司债务承担连带责任的，可以准许其在举证期限届满前增加诉讼请求，并追加股东为被告。

论文的基本格式例证说明

开题报告111111111目录一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察 (1)二、公司法人人格否认的情形分析 (3)（一）股东与公司的人格混同 (3)（二）利用公司规避法律义务的情况 (4)（三）利用公司逃避合同义务的情形 (5)三、公司法人人格否认的构成要件分析 (5)四、我国《公司法》规定的不足之处与完善建议 (6)五、结语 (8)参考文献： (9)公司法人人格否认制度新论作者：×××指导教师：×××[内容摘要]公司法人人格否认制度是公司法人制度的重要组成部分，对于公司债权人合法利益的保护有着其他制度不可替代的作用，我国公司法虽然已经有了相关的规定，但也存在着一些问题。

文章首先分析了公司独立人格和法人人格否认制度的关系，然后着重探讨了股东滥用公司法人独立人格的特定情形和民事法律责任的构成要件，最后对现行公司法相关规定提出了一些个人的看法。

[关键词]法人人格个案否认人格混同规避义务公司法人人格否认制度是指公司的实际控制者违背诚实信用原则，滥用公司独立人格或股东有限责任，谋求法外利益时，司法机关可以直接追究公司实际控制者责任的一项公司法制度。

一般认为该制度最早由英美法系国家通过判例确立，紧随其后法、德、日等国家也建立了本国的法人人格否认理论和制度。

我国《公司法》第20条、第64条已就法人人格否认制度做了明确的法律规制，但仍不完备。

本文拟对人格否认制度做一粗浅探讨，望能对我国公司法律制度的进一步完善有所裨益。

一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察公司作为现代企业制度的代表形式，其具有法律上的独立人格已广泛为法学理论界和司法实务界所普遍接受。

公司这一法律上虚拟主体独立人格的内涵和外延在不同国家中的理解是有差异的，就我国而言，公司法人独立人格一般包括财产独立、意思独立、责任独立等方面内容。

财产独立是指公司一旦依法成立，公司的财产和股东的财产即告分离，而且除非是公司解散等法定事由或公司章程规定情形外，股东只能转让，不得取回出资，我国公司法中有法人财产权和股东所有权的分类即是财产独立的反映；意思独立是指公司是以自己的名义，而不是股东的名义自主从事民商事活动，公司追求的是公司利益最大化，而不单纯是股东利益最大化，名称独立也是意思独立的一部分，因意思独立的前提是公司要拥有区别于其他公司的名称、组织机构和营业场所；责任独立是建立在财产独立、意思独立的基础上的，公司作为一个法律实体，作为法律的“拟制人”一方面享受了自己行为的利益，必然要以自己的全部财产对自己行为所产生的法律后果承担全部责任，责任独立是公司独立人格的核心内容。

关联公司人格否认制度研究——以最高人民法院15号指导案例为视角

内容摘要随着市场经济的不断发展，关联公司越来越多的存在，然而伴随着关联公司数量的增加，他们之间违反合同约定，转移财产逃避责任的行为也越来越猖狂。

为了保障正常的市场运营秩序同时也为了保障债权人的合法权益，我们对这种行为不能熟视无睹，面对如此现状，最高人民法院于2013年1月31日公布了关联公司人格混同后适用人格否认制度的第十五号指导案例，本指导性案例以关联公司发生人格否认之后应承担连带责任角度出发，表明了关联公司人格混同后适用人格否认制度的条件及效果，这进一步完善了我国的人格否认制度。

但是从一定程度上来看，第15号指导案例仍然存在这某些不足之处，首先，他主要对人格混同的构成做了具体描述，但是却未对人格混同为何会对债权人的利益造成严重损害作出说明。

其次，再第15号指导性案例中说到参照使用《公司法》第20条第3款的规定，然而，实践中，法官们对《公司法》第20条第3款的相关适用却未能达成一致意见，从司法实践中看出该条规定并不能使众人信服，所以其并不能在相似案件中作为指导。

所以，针对此不足以及依据司法实践中存在的其他问题，笔者对如何完善关联公司人格混同法人人格否认提出了自己的一些法律建议。

本文采用案例分析、概念分析等方法对关联公司人格混同法人人格否认制度进行了大量地研究学习并针对我国现阶段面对此问题的困境提出了自己的一些建议。

本文共五个部分。

第一部分，主要介绍了最高人民法院第15号案例的具体案情、裁判结果，及介绍了法官认为这三家公司存在关联关系人格混同并承担连带责任的法律依据，本部分第二节对最高人民法院第15号指导案例存在的一些不足做了简单论述。

第二部分，论述了案件所包含的基本理论，是对关联公司人格否认基础理论的探析，具体论述了如何界定关联公司，及关联公司的四个特征，本部分第二节对在第一节的基础上进一步论述了人格否认制度的概念和特点。

第三部分，主要论述了我国关联公司适用人格否认制度的四个构成要件，分别为：行为要件、结果要件、主观要件、因果关系，本部分第二节对关联公司适用法人人格否认制度应该如何承担责任进行了详尽描述。

公司法人格否认制度的适用要件

在现代市场经济的法律制度中，公司法人制度无疑是非常重要的，公司的独立人格和股东的有限责任是公司法人制度的基本制度，为投资者解决投资利益与投资风险的冲突提供了最佳选择模式，减少和降低了投资风险和交易费用，有力地促进了交易的进行和产权流转的增值。

但是事实上,股东滥用公司法人格以损害公司、债权人利益屡见不鲜，各国立法和实践纷纷引入公司法人格否认理论，对公司法人格独立制度和股东有限责任加以补充和修正，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。

我国修订后的《公司法》也引入了公司法人格否认制度，以健全和完善公司法。

公司法人格否认制度虽然已为很多国家广泛接受，但是各国法院在司法实践中对适用该制度都极其慎重。

如何既能发挥法人制度的积极作用，矫正其不公平合理的缺陷，又可以防止公司法人格否认制度的滥用，是各国法院在适用该制度时最先考虑的主要问题[1]。

以下笔者拟从民事责任构成来解析公司法人格否认制度的适用条件。

一、主体要件探讨公司法人格否认的适用前，我们必须先明确公司法人格否认是以法人合法取得的独立人格为前提，且不以完全否定法人人格为最终归缩。

如果法人无独立人格，法人格否认便失去了所指向的对象。

公司法人格否认的主体要件涉及两个方面，一是公司法人格的滥用者，二是有权提起适用公司法人格否认之诉的当事人。

（一）公司法人格的滥用者对于公司法人格的滥用者，学界有各种不同的观点。

朱慈韵认为，公司法人格否认理论是针对股东滥用公司人格产生。

因此只有支配股东或控制股东的存在，才有该理论运用的必要。

其强调，公司的董事、经理或其他高级职员利用职务之便，滥用公司法人人格，以谋自己私利的情形，不能适用公司法人格否认制度。

学者范健与蒋大兴则认为，公司法人格的滥用者不仅包括公司股东，还包括公司的董事、公司职员以及与公司利益有直接利害关系的人。

笔者赞同后者的观点。

前者的观点过分强调只有以“支配股东”的身份滥用公司人格才导致公司人格被否认这一表面的身份要件，而忽视了其实质，即手握公司多数股份，以出资为限承担有限责任，名为董事实为支配股东的客观事实。

公司人格否认制度案例3篇

公司人格否认制度案例3篇篇一：公司人格否认制度案例一、案例分析2003年1月，A公司与B公司签署《合作协议》一份，约定A 公司向B公司购买手机8万部，价款总额为2.8亿元。

该协议的履行期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。

A公司先后支付预付款1.72亿元，余款1.08亿元未付。

自协议签署近一年的时间，因为非典等市场因素，A公司没有依约提货。

2003年12月，A公司向B公司发出发货通知，此时每部手机价格从3400元降至1700元，B 公司将价值9129万元的53700部手机，发给A公司。

截止2004年3月31日，A公司在B公司处尚有预付款49194392.5元。

就《合作协议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案《备忘录》。

约定：A公司承诺补偿B公司3500万元损失，B公司返还A公司预付款14194392.5元。

但在2005年10月，A公司突然提起诉讼，要求B公司归还其预付款3500万元，支付资金占用利息并赔偿经济损失，并主张B公司的母公司C公司承担连带责任。

B公司亦提起反诉，要求A公司依照《备忘录》之约定返还损失3500万元。

本案一审法院判处B公司返还A公司预付款3500万元，支付该款的资金占用利息。

A公司向B公司公司赔偿损失1167万元。

C公司对B公司的上述债务承担连带责任。

一审判决没有支持A公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，裁量B公司和A公司分别承担70%、30%的责任并驳回了B公司的反诉请求。

基于公司人格否认制度，判处C公司承担连带责任。

二、争议焦点在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，二是本案是否适用公司人格否认制度。

其中《备忘录》的效力在本文不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度。

一审法院基于以下三点认定C公司作为B公司的控股股东，滥用公司法人独立地位损害债权人A公司的利益：第一，C公司是B 公司的控股股东，实际控制了B公司的经营管理。

法人人格否认制度的构成要件

法人人格否认制度的构成要件法人人格否认制度是现代法律体系中的重要组成部分，用于限制法人主体的权利和责任。

根据相关法律，一家法人可能会因为违反法律规定而被否认其法人人格。

那么，法人人格否认制度的构成要件是什么呢？首先，构成法人人格否认的要件之一是法人的违法行为。

法人在经济活动中扮演着重要角色，但它也必须遵守法律规定。

一旦法人违反了法律的规定，如涉及行贿、欺诈、偷税漏税等行为，那么它就有可能被否认其法人人格。

违法行为是法人人格否认的前提条件，也是构成要件之一。

其次，构成法人人格否认的要件之二是法人行为的严重性。

对于法人行为的严重性，法律往往会给出一定的衡量标准。

行为涉及造成巨额经济损失或对社会公共利益造成严重影响的，一般会被认定为严重行为。

法人如果犯有严重行为，那么其法人人格很有可能会被否认。

再次，构成法人人格否认的要件之三是违法行为与法人关系的直接性。

换句话说，法人的违法行为必须与其法人身份直接相关。

只有在法人的经营活动中出现了严重违法行为，才能认定为法人人格的否认。

例如，某公司高管在个人行为中涉嫌贩毒，这种情况下不能因为高管的行为而否认整个公司的法人人格，因为这个违法行为与法人实体并无直接关系。

最后，构成法人人格否认的要件之四是违法行为必须是法人实体的行为，而不能是员工个人行为。

虽然法人是由人组成的，但法人行为与员工个人行为是有区别的。

法人实体作为独立主体，其行为应该由法人本身负责。

因此，如果违法行为只是某个员工的个人行为，不能将其归咎于整个法人实体。

总而言之，构成法人人格否认制度的要件包括：法人的违法行为、行为的严重性、违法行为与法人关系的直接性以及违法行为必须是法人实体的行为。

了解这些要件对于我们正确理解法人人格否认制度的意义和运作机制至关重要。

同时，对于法人来说，更加准确地把握这些要件也有助于规避风险，更好地履行法律责任。

浅谈我国公司法人人格否认制度

浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。

它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。

该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。

这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。

在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。

随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。

由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。

本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。

文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。

在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。

二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。

这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。

法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。

根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。

这种独立性并非绝对。

当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。

此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。

公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。

浅议我国一人公司人格否认制度

二、加强公司法人人格否认原则的可操作性
根据我国现阶段情况来看，一人公司滥用法人人格主要存在两个问题：混同现象和人格滥用。混同现象通常表现为股东与公司的人格混同、财产混同、业务混同；人格滥用通常表现为虚假出资、抽逃出资、脱壳经营、恶意破产等等。笔者认为，要想真正地完善我国公司法人人格否认制度，必须从构成要件和适用情形两个关键因素人手，具体情况具体分
析，方能达到正确适用此制度的宗旨。１、一人公司法人人格否认原则的构成要件。法人人格否认原则一般都具有非常严格的构成要件判断标准，市场经济较发达国家更是如此。正是由于在实际操作中采取了较为严格的判断标准，所以法人人格否认原则不可能被随意的援用，客观上避免了公司法人人格独立的公司基本制度地位的动摇和威胁，在一定程度上避免了对投资者投资热情的伤害，对促进发展、鼓励投资都有着十分重要的现实意义。原告必须确认被告有在为达到获利的前提下，故意非法使用公司法人资格在主观上有犯罪的动机的行为；行为人未按法律规定履行其法定义务或者对人或者债权人形成严重伤害，造成重大损失也算在内；最后要确定是因行为人的过
公司人格否认制度操作性提出一点自己的看法和建议。期待随着法治进程的完善，一人公司人格否认制度能落到
实处。
关键词：一人公司；资本；混同；人格否认
一
我国一人公司人格否认操作困难
公司法人人格否认原则是一项重要的理论学说，在英美法系上又称为 “ 刺破公司面纱”或 “ 揭开公司面纱”。公司具有法人独立资格，而公司法人人格否认理论则是指根据特定法律关系中的事实依据，出于保护公司债权人利益和社会公共利益的考虑，由法院做出判决，否认公司的法人人格和股东的有限责任。这是为了防止公司滥用其独立人格和有限责任而设置的制度。公司法人人格否认原则最初之设立源于美国法官桑伯恩，他在１９０５年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中认为，原则上来讲，公司的独立人格是得到普遍认可的，但是在具备充分反对理由的情况下，可以否认公司的独立人格地位。例如利用公司的独立法人地位和有限责任进行违法的交易，危害社会公众及公司债权人利益时，公司的法人人格在法律上将不复存在。１我国现行公司法在我国公司立法上正式确立了公司法人人格否认规则。公司人格否认制度，有利于保护市场交易安全和善意第三人的合法权益，具有重要的理论和实践意义。但是，笔者翻阅有关公司法的书籍及各大网站，找到关于公司人格否认的案案例很少。这主要是由两个原因决定的，一是因为公司人格否认制度本来就不是公司法的主体制度，是公司形式在非常极端的情形下的异化，因此关涉案例本来就不多；加上我国公司法实施到现在也不过６年，普通公众对于公司人格否认制度还不甚了解，在审判过程中，可能不会提出这样的诉讼请求。二是因为公司人格否认制度是对于作为公司制度基石的有限责任原则的冲击，在适用中必须慎重，有别的方式可以解决就不能轻易使用。

公司法人人格否认法理及其适用

公司法人人格否认法理及其适用[内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。

我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。

[关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。

然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。

这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。

公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。

一公司法人人格否认法理概述（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。

公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。

探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。

书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。

论我国的法人格否认制度

论我国的法人格否认制度所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。

公司法人人格否认（disregard of corporate personality）是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。

「1」公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。

然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生，不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。

从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。

为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。

本文将对法人人格否认制度作一分析。

[关键词]：法人法人人格否认公司法一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析在当前经济领域中，作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在：1、企业开办单位抽逃原有出资。

在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。

企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。