资本运营期末总结

理论分析4*10，论述题1*20，案例题2*20 老师说不要直接答题，所涉及的概念简单的大致意思谈一下。

第一章

1、资本的功能

资本保全：资本能否得到足额补偿，是资本保全的关键

资本增值：资本增值是资本最基本的功能

资本流动：资本的价值就是在不断运动中得到增值，资源配置与逐利性同在

资本乘数：“1+1>2 ”的效果取决于公司理解和执行协同效应的能力

资本激励：资本的激励功能在于它能够带来价值增值，因而给人以激励与推动力量

2、资本经营的内涵

广义：指以资本增值最大化为根本目的,以价值管理为特征,通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整,对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式，该界定囊括了以资本增值最大化为目的的企业经营活动，包括了商品经营和资本经营。

狭义：指可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过各种资本运作方式来提高资本运营效率和效益的经营活动，这些资本运作方式主要有兼并、收购、股权投资与战略联盟、上市(整体上市与分拆上市)管理层收购与持股、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营等。

3、资本经营的特点

资本经营的对象是证券化了的物化资本或可以按证券化资本操作的物化资本(资产证券化)

资本经营的核心是如何通过资源的优化配置提高资产运行效率，以确保资本不断增值资本经营的收益主要来自生产要素优化组合后生产率提高所带来的经营收益增量，或是生产率提高后其资本价值的增量

资本经营的过程涉及企业内的所有方面，又涉及产品市场和金融市场

第三章

1、证券市场与一般商品市场的别

2、证券市场的参与者

证券市场的主体：发行人、投资者

发行人是指证券的发行者和资金的需求者。

主要有发行股票或债券的股份有限公

司、有

限责任公司等的企业；发行股票或债券的政策性银行或股份制商业银行等的金融

机构；发行

国库券、财政债券、国家重点建设债券等的政府部门；

投资者指证券的购买者和资金的供应

者。主要有个人投资者和机构投资者。证券市场中介机构：证券经营机构、投资咨询机构以及与各类有关的事务所；

证券市场客体：指交易工具，即证券市场上买卖的各种不同的证券品种，如股票、债券、投资基金和其它衍生工具

证券交易组织：指证券交易市场的组织结构。含场内交易市场、场外交易市场

证券市场监管机构：专管机构、兼管机构第四章

1、投资银行与商业银行的区别

2、证券发行与承销制度

证券承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。承销的职权范围很广，包括本国中央政府、地方政府、政府机构发行的债券，企业发行的股票和债券，外国政府和公司在本国和世界发行的债券，国际金融机构发行的证券等。承销方式有包销、投标承购、代销、赞助推销。

股票发行制度

审批制：完全计划发行

核准制：过渡形式

注册制：发达国家的普遍做法

第五章

1、并购的含义

并购（M&A）是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。

并购是兼并和收购的统称.

2、并购的类型

根据并购双方的经济关系划分

（1）横向并购：指同类企业为扩大规模

而进行的并购

动机:A 扩大市场份额。B 加强竞争能力。C 规模经济D 产生协同效应（财务协同、管理协同）E 在不同业务之间转移企业的特长和能力基本条件：并购企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销售，并购双方企业的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处

（2）纵向并购：指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的并购。优点:A 建立进入壁垒。B 产品深化，深加工。C 有利于对专用性资产进行投资。D 有利于保护产品的质量。E 有利于按期交货。缺点：A 成本往往比市场高。B 需求的不稳定。C 管理成本较高。

（3）混合并购：指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。优点:A 形成新的利润增长点。B 分散风险。C 充分利用优势企业的无形资产。D 快速进入一个新行业。缺点：A 增加管理的复杂性和成本。B 不一定实现规模经济。C 不一定分散风险,关联度高与低。

按并购是否征得目标公司的同意划分（1）友好并购（也称为善意并购）: 是指目标公司同意并购公司提出的并购条件并承诺给予协助的并购行为。并购双方高层通过协商来决定并购的具体安排，如并购方式、并购价格、人事安排、资产处置等。由于并购当事双方均有合并意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，故此类收购成功率较高。我国目前的企业并购主要是采取友好并购方式。

(2)敌意并购（也称非善意并购）是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。

按并购的运作形式划分

（1）杠杆收购:并购方以目标企业的资产作抵押，通过大量举债（约占收购价格的50%～70%）筹资收购目标企业的一种并购行为.

（2）公开市场收购或二级市场收购，指收购方从二级市场上收购目标公司的股份，因此公开市场收购模式又称为公众流通股转让模式或二级市场场内收购模式.

（3）协议收购是指收购方在证券市场之外与目标公司的股东（主要是大股东）在股票价格、股票数量等方面进行协商，购买目标公司股份的行为。

（4）要约收购，是指收购人在特定时间内以特定价格向目标公司全体股东发出不可更改的收购要约的方式购买其持有的股份，从而取得或强化对目标公司的控制权。要约收购与协议收购的主要区别是前者面向全体股东，要约价格也适用于全体股东，而后者则面向部分大股东，收购的价格可以随不同股东而异。按企业并购的付款方式划分：用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票、债权转股权方式、间接控股、承债式并购、无偿划拨。按是否通过中介机构分为直接并购和间接并购。按企业并购策划是否主动分为积极式并购和机会式并购。

3、并购的动因

（1）并购可以提高运营效率

差别效率理论

该理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并购不仅会给参加者（并购双方）带来利益，而且会因整个经济效益水平的提高而带来社会效益。

差别效率理论可以表述为管理协同理论，即一家公司具有高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。

经营协同效应

该理论认为在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求，通过并购使并购双方的优势互补产生经营上的协同效应，有助于实现规模经济效益。规模经济由于不可分性而产生，例如人员、设备、企业的一般管理费用等，当其平摊到较大规模的产出中，单位成本随着业务量的增加而降低，可以相