PDF董事会议事规则-国药控股

国药控股股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

1.1为了进一步规范国药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和

科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《香港

联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）和《国药控股

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)，制订本规则。

第二条董事会组成

2.1 公司设董事会，董事会由15名董事组成，其中独立非执行董事人数在董事会

的占比应达到三分之一或以上且至少为3人，其中有1名独立非执行董事须具

备适当的财务专长。

董事会设董事长1人，公司可以按实际情况设副董事长2人。

董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。独立

非执行董事任期不得超过6年。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当

在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日

前发给公司，而该通知期将至少为7日。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式

将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）罢免（但依据

任何合同提出的损害赔偿申索并不受此影响）。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期

三年，自获选之日起算，可以连选连任。

执行董事处理董事会授权的事宜。

董事无须持有公司股份。

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事在任内辞职导致公司董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会应当在两个月内召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的

空缺。

该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生

效之日起至本届董事会任期届满为止，并有资格重选连任。

2.2 公司董事会可以根据需要下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会等若干专

门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议

或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。

2.3董事会最基本应负责履行以下企业管治职责，亦可将其指派予一个或多个委员

会：

(一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

(二)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

(三)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

(四)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

(五)检讨公司遵守守则的情况及在企业管治报告内的披露。

2.4董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

(七)拟定公司收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方

案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其

报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制定公司章程修改方案；

(十二)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。公司实行总法律顾问制度，公司董事会审议事项中涉及法律问题的，总法律顾问

应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑；

(十三)除公司和公司章程规定由股东大会决议或已授权公司总经理的事项外，决定公司的其他经股东大会授权的事务和行政事务，以及股东大

会及公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的

董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

2.5各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

2.6各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

2.7公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计部门向董事会负责。

第三条董事会办公室

3.1 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

3.2 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董

事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第四条定期会议

4.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。

4.2董事会每年应至少召开四次定期会议，大约每季一次。董事会定期会议不得以

传阅书面决议方式取得董事会批准。

4.3 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

第五条定期会议的提案

5.1 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当向各职能部门征集需

董事会审议的议案，并征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

5.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

6.1有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；

(五)总经理提议时。

第七条临时会议的提议程序

7.1按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者