第十章 投资退出与收益分配(提供)

四,所投企业回购
企业回购是指所投企业从创投公司手中 赎回他们所持有的股权(最保守方法). 什么情况下实行企业回购?
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前提条件
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五,清算 当创业投资家在项目监控过程中,发现所投企 业陷入困境且拯救无望,以至于失去了发展的 可能性时,就应当通过清算果断撤出. 操作方式:
2007年8月,国务院总理温家宝批复以创业板 市场为重点的多层次资本市场体系建设方案. 2008年3月5日,温家宝总理指出,建立创业板 市场,加快发展债券市场,稳步发展期货市场. 2008年3月22日,证监会正式发布《首次公开 发布股票并在创业板上市管理办法》,公开征 求意见. 2009年3月31日,《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》发布,自5月1日起实 施.
(二)十类企业不能在创业板上市
1.大型国有企业; 2.大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司; 3.已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公 司; 4.有内部职工持股的定向募集公司; 5.历史遗留问题企业; 6.职工持股会直接或间接持股的公司; 7.工会直接或间接持股的公司; 8.已申请在主板发行上市且中国证监会已受理的企业;
《创业板市场规则》中规定: 董事,监事和经理等高层管理人员在其任职期间不 得出售所持有的股票,离职六个月后才可以出售; 发行前股东自股票上市之日起一年内不得出售所持 股票,并提及企业可实行股票期权计划.
6.强化和完善公司的内部治理结构
《审核规则》《创业板市场规则》中要求: 按照公司法规定,建立有效的内部监控系统,保证 公司严格遵守财务规则和监管规定; 需聘请独立董事.主要关注:是否达到两名;是否 具有相应原任职能力和独立性.
(四)IPO的不足 1.推动所投企业公开招股并上市所需要的时间 周期相对较长; 2.为了避免公开招股前投资者的投机行为,各 国的证券法都对投资者实行禁售期限制:即只 有在公开招股后的一定时限过后,才能出售其 所持股票,这样,就不能立即获得现金收益;
3.能否实现公开招股,较易受整个资本市场行 情的影响.
(四)我国创业板市场发展简介
1998年1月,李鹏主持召开国家科技领导小组会议,会 议决定建立高新技术企业的风险投资机制总体方案, 进行试点. 1999年,深交所向中国证监会呈送《关于进行成长板 市场的方案研究的立项报告》. 2000年4月,周小川表示,证监会对设立二板已做好充 分准备,一旦立法和技术条件成熟,将尽快成立. 2003年10月,党的十六届二中全会通过相关《规定》 指出,推进风险投资和创业板市场建设. 2004年1月31日,国务院发布相关《意见》指出:分步 推进创业板市场建设,完善风险投资机制,拓展中小 企业融资渠道.
第十章 投资退出与收益分配
第一节 第二节 第三节 第四节 创业投资退出方略 我国创业投资退出的现实选择 创业板市场简介 创业投资收益分配
第一节 创业投资退出方略
一,首次公开招股(IPO) 二,股份转让 三,整体收购 四,企业回购 五,清算
一,首次公开招股(IPO) (一)IPO的概念 即第一次向一般公众发行一家创业企业证券, 通常是普通股票
收购方原业务出现季节性或周期性失衡,而 被收购方能帮助其克服这种失衡; 收购方出于与其他机构开展重大战略合作等 考虑,对改进财务报表有一种紧迫需求,而 收购可达此目的.
2.经营意图
能以较快速度和较小风险,弥补收购方在产 品线上的不足或提供新的市场领域;
主要 是从 经济 合理 性角 度考 虑
能为收购方提供所需的研究开发和管理技 能; 能为收购方带来较大的现金收益; 收购方可将自身营销与服务能力推广到更多 的产品种类,发掘其剩余生产能力; 收购方具有雄厚的资金实力,足以支持一家 新的具有高成长性的企业.
第二节 我国创业投资退出的现实选择
现状分析 目前,在我国由于专业的创业家队伍还未形 成,借助于所投企业被整体收购方式来实现 VC的退出,通常还难以被创业者接受; 由于创业者普遍缺乏资金实力和融资渠道,故 通过所投资企业回购的方式也难以成为主流方 式. 现实的选择是:
1.通过首次公开招股实现投资退出 两种具体方式:
保荐人选择企业的标准有: 第一,目标企业管理层的管理能力和技术人 员的素质如何. 第二,目标企业所属行业的成长性如何. 第三,关注盈利. 第四,目标企业技术的科技含量如何. 第五,目标企业是否具有明确的经营策略.
3.寻求其他中介机构 主要有聘任合格的注册会计师负责协助上市企 业从事有关财务申报程序及内部监管工作; 律师事务所为其出具相关的法律文件及评审企 业行为的规范性; 资产评估机构为其改制重组进行相关的资产评 估工作,等等.
(二)创业板市场的特点
注重企业的成长性,而非当前的盈利性 买者自负的原则 保荐人制度 以"披露为本"作为监管方式
(三)创业板与主板的区别
不设立最低盈利的规定,以免高成长的公司因盈利低 而不能挂牌. 提高对公众最低持股的要求,以保证公司有充裕的资 金周转. 规定主要股东的最低持股量及出售股份的限制,如两 年内不得出售名下的股份等,以使公司管理层在发展 业务方面保持对股东的承诺. 创业板使用公告板作为交易途径,不论公司在何地注 册成立,只要符合要求即可获准上市. 主营业务单一,要求创业板企业只能经营一种主营业 务. 在某些国家,高新技术企业在创业板市场满两年后可 申请转入主板上市.
4.选聘财务顾问 就是从事证劵发行与代理买卖,企业重组与并 购,以及基金管理,风险管理等业务的专业投 资银行机构. 其组织形式包括: 职责:
(二)设计改制重组方案 1.业务重组 即公司必须具有集中突出的主营业务,明确的 主导产品,详尽严密的业务发展计划,完整清 晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力. 主营业务突出的具体标准:公司主营(指某一类业 务)收入占其总收入的比例不低于70%,主营 业务利润占利润总额的比例不低于70%.
第二,上市后执行持续信息披露义务.
4.实行主承销商保荐人计划 规定保荐人的义务有: 核查公司发行文件和上市文件资料的真实, 准确和完整; 辅导公司管理层了解有关规定; 协助公司处理上市后两年内继续进行辅导, 督促公司严格按照上市有关规定进行信息披 露,建立完善的内部治理结构.
5.管理层售股期规定
(二)IPO的实质 推动所投企业从一个私人持股公司变为一个公 众持股公司,从而实现股权的可流通,以便能 够通过公开市场出售其所持股份,以实现资本 增值.
(三)IPO对创投公司的好处 1.由于企业的股票价值能够得到社会公众的认 可,因此,通常能买个好价钱; 2.有公开股票市场作为价格参照体系,因此, 能够比较主动地在最合适的时候以最合适的价 格出售所持股票; 3.有利于提高创投公司在资本市场的知名度, 打造自己的品牌.
一是在国内主板或创业板首次公开招股,再将法人 股转让; 二是到海外主板与创业板首次公开招股.
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2.将所持股份转让给上市公司等战略投资者 必须做好以下环节:
(1)选择真正具有持续增长潜力的创业项目 (2)精心培育所投资项目 (3)选择合适退出时机,并提前做好准备工作 (4)选择合适的战略投资者作为受让方
3.财务意图 通过收购,可避免收购方收益被摊薄, 以利于公司具有长远的高增长性; 收购方的财务收益具有较大波动性,而 通过收购活动合并财务报表,可减少财 务收益上的波动性,使公司收益有一个 较稳定的增长; 利用税收结转扣减政策,减轻税负.
从改 进财 务状 况角 度考 虑
(二)通过必要的激励安排,争取企业管理层支持 将收购价格的一定比例支付给管理层; 期权安排; 离职薪酬和红利安排,等等.
二,我国创业板市场上市条件分析 (一)创业板市场上市条件的主要内容 1.连续两年盈利等为条件
规定:到创业板上市的企业应当是依法设立且持续经 营三年以上的股份公司,最近两年连续盈利,最近两 年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最 近一年盈利且净利润不少于500万元,最近一年营业收 入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低 于30%.发行后的股本总额不少于3000万元.
导入新管理层的管理层收购
导入部分新管理层的管理层收购
第三节 创业板上市
一,创业板市场简介 二,创业板市场上市条件 三,企业上市的前期准备 四,上市 五,上市后的工作
一,创业板市场简介 (一)创业板市场定义 Growth Enterprise Market(GEM)是指专门 协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司 筹资并进行资本运作的市场.
操作条件:
首先,投资对象必须是产品有市场,营销体系也基 本适应产品创新需求,而主要因为企业组织管理体 系不顺而导致企业经营陷入困境. 其次,有值得创投公司信赖的管理层. 第三,创投公司能够与管理层通过通力合作,克服 各种困境,最终使企业再创业成功.
基本模式: 保留原有管理层的管理层收购(MBO)
2.谨防过度炒作 "办法"要求发行人应当主营业务突出,主要经 营一种业务,并符合国家产业政策和环境保护 政策,同时募捐资金只能用于发展主营业务. 这将防止创业板公司包装上市,帮助企业做大 做强主业.
3.严格的信息披露要求 第一,首次上市应披露的信息.包括:
募集资金的运用,公司的主营业务性质,盈利情况, 主要产品的质量控制或管理情况,主要客户和主要 供应商的情况; 未来几年的业务发展计划; 管理层和核心技术人员情况; 与关联方的关系和交易等有关业务和管理方面的信 息,风险披露等.
9.申请在创业板上市的企业,其1/2以上的董事,高级 管理人员,作为公司核心的董事长,总经理以及公司 的核心技术人员,在最近24个月内发生变化的公司; 10.原企业在设立股份公司前,进行过包括合并,分立, 资产置换,资产剥离(非经营性资产除外),股份回 购,缩股,减少注册资本,大规模出售或收购资产以 及类似使公司在资产规模,经营业绩,经营业务方面 发生巨大改变的行为的,不得连续计算营业记录,但 原企业在近2年内以现金方式增资扩股,资金投资于主 业且使用效果良好的,可以连续计算原企业的营业记 录.
二,股份转让 (一)股份转让 股份转让是指创投公司将所持股份转让给战略投 资者或其他创投公司. (二)股份转让的实质 实质是创投公司通过非公开市场出售其所持股 权,从而实现投资退出. (三)股份转让的好处 这种方式退出并不影响所投企业的股权结构, 操作起来比较简便,被投企业也较欢迎;而 且,一旦实现交易,可获得现金收益.
三,企业上市的前期准备 (一)中介机构的选择 1.聘请综合金融顾问
主要包括各类金融研究机构,投资咨询 公司等.
2.委任上市保荐人 保荐人(Sponsor)的界定: 保荐人必须是具有股票主承销商资格的证劵 公司或证监会认定的其他机构; 具有股票主承销商资格的证劵公司自动取得 创业企业的主承销商担任,无须再向中国证 监会提出取得资格的申请; 保荐人可以由发行人的主承销商担任,也可 以由其他保荐人资格的机构担任.
2.资产重组 凡能明确与某类经济业务相关的资产,如该项 业务属于股份公司,则相应资产也投入股份公 司,否则划归改制后存续的非上市主体. 3.债务重组 4.股权重组 通过股权重组,促使股份公司产权清晰,权责 明确. 5.人员重组 6.管理重组
(三)确定战略投资者 按照国际惯例,创业企业在上市公开募集资金 前可先通过私募引入必要的战略性投资伙伴, 吸引一部分创业资本加入到公司中: 一方面能吸引新的股东注资入股,成为企业 的战略投资者,从而提高企业的知名度; 另一方面也能解决企业上市前的资金需求.
(四)股份转让的不足 要找到能够受让你的股权的投资者并不是十分 容易的事情.
三,整体收购
整体收购就是将企业整体出售给第三方.
(一)深入了解收购方意图,以争取主动地位 收购方的收购意图通常有以下几种: 1.防御意图; 2.经营意图; 3.财务意图.
1.防御意图 主要 是从 提高 竞争 力角 度来 考虑 为收购方提供重要的产品来源或技术 来源; 新业务能够为收购方带来新的竞争 力;