董事会议事规则

XXXXXXXXXXX董事会

议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成机构

第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条董事会由五名董事组成，设董事长一人。公司全体董事根据法律法规、规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条公司董事会成员资格应符合法律规定。

第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。

第七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条经董事长授权，董事会秘书可组织公司人员承办董事会日常工作。

第三章董事会及董事长的职权

第十条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，按公司章程规定履行程序后，由公司人事部门办理相应手续。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十二条董事长根据法律法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条董事会每年至少召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。

第十七条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时。

第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，三日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到最终提议后15日内，召集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况。不足三日的，会议日期相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开

第二十三条董事会会议应当有过三分之二的董事出席方可举行。

第二十四条董事会秘书、监事应当列席董事会会议；总经理可以

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十五条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托。

第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并