公司法试题及答案

３、下列关于股份有限公司的发起人的说法中正确的是（ ABCDE ）。
A．发起人为公司设立中的机构；B．发起人的行为即为设立中的公司的行为；C．公司成立后，发起人即转为公司股东；D．发起人可以是法人，也可以是自然人；E．发起人对外代表设立中的公司；
４、下列关于外国公司分支机构的撤销说法正确的是（ABCE）。
15．下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有（ CD ）C．普通合伙企业 D．个人独资企业E．一人有限责任公司
16．公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任？（ B D ）B．土地使用权 D．商标权
17．有限责任公司监事会的法定职权有（ABCDE）A．检查公司财务B．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C．在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 D．对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议E．公司章程规定的其他职权
11．外国公司是指（ C ）C．依照外国法律在中国境外登记成立的公司
12．中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是（ A ）A．必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续
二、多项选择题
13．公司法人代表可以由（ ABC ） A．董事长担任B．执行董事担任 C．经理担任
４、下列不属于公司监事的义务责任的是（ D ）。 D．不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
５、下列可以兼任股份有限公司监事的是（ D ）。 D． 职工
６、下列股票不能直接依据我国公司法发行的是（B ）。 B． 无额面股
７、股份有限公司申请其股票上市，其公司股本总额不得少于（ C ）。 C．人民币5000万元
18．按我国《公司法》的规定，公司负有的法定义务有（ ABDE ）
A．依法开展经营活动B．遵守社会公德、商业道德 D．诚实守信 E．依法与职工签订劳动合同
19．有下列哪些情况时，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会？（ ABC ） A．董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时 B．公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 C．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
22．下列选项中，属于公司集团的法律特征是（ ABC ）A．公司集团本身不具有独立的法人资格 B．公司集团成员之间具有紧密的联系C．公司集团内部具有多层次的组织机构
37．简述《公司法》对有限公司股东查阅权的规定。
２００５年修订的《公司法》设计了有限责任公司股东的查阅权。该法第３４条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，应当自股东提出书面请求之日起１５日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
８、进入20世纪后，世界上关于股份有限公司组织机构制度的立法呈现的趋势是（ B ）。 B．董事会主义
９、在关联企业的表现形式中，最早出现的是（ C ）。 C．卡特尔
１０、下列不属于公司自愿解散事由的是（ C ）。 C．公司被依法宣告破产
二、多项选择题（每题3分，共15分）
1、关于公司作用的说法正确的是（ ABCDE ）。
A．外国公司撤销其分支机构，必须依法清偿债务；B．应按照中国公司法规定的程序进行清算；C．在未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
E．外国公司分支机构的财产不能够清偿其所欠债务的，应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任。
５、关联企业形成的原因包括（ABCDE ）。
A．实现经济实力增长的需要。 B．追求规模经济效益的需要。 C．避免过度竞争的需要。 D．限制和转移经营风险的需要。 E．回避反垄断法限制的需要
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
①出席该次董事会会议的董事人数符合法律规定。②董事G委托董事会秘书代为出席董事会的行为无效。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
A．公司是最佳的集资工具B．公司有利于企业的现代化管理C．公司有利于企业法人制度的建立、健全
D．公司有利于市场经济体制的建立、健全E．公司是投资主体控制企业的有效形式
2、根据法律规定，公司必须进行审批才能设立的情形有（ACDE ）。
A．股份有限公司 C．欲进入需经国家特定许可行业的公司 D．由国有企业改组而成的公司 E．公司经营范围中属于法律、行政法规限制的项目
7．中外合资有限责任公司的必设机构是（ B ） B．董事会
8．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（ C ）C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
9．有限责任公司董事会依法行使的职权是（ B ） B．制订公司利润分配方案和弥补亏损方案
10．公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是（ C ） C．清算组
七、案例分析题（共11分）
甲、乙、丙、丁四人拟成立一以生产经营为主的有限责任公司，甲出资现金10万元，乙以其土地使用权和房屋作价15万元，丙以其非高新技术的非专利技术作价出资15万元，丁以其与工商等政府部门的特殊关系及其劳务按10万元出资。为此，四人以注册资本50万元向工商行政管理机关申请设立登记。
4．下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是（ D ）D．修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
5．行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权的股东是（ C ）
C．股份有限公司持股1%以上的股东
6．破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产所有人享有（ A ）A．取回权
三、填空题（每题2分，共12分）
1、公司可以设立子公司，子公司具有企业 (法人) 资格，依法独立承担民事责任。
2、股份公司章程由全体发起人一致同意制定，经 (创立大会 )通过。
３、我国公司法规定，禁止公司董事、监事、经理在 (任职期间) 内转让所持有的本公司股份。
４、为了明了关联企业控制关系，确定关联企业的责任，应让关联企业制作关联报告，披露关联关系和 (关联交易).
1、世界上第一部有关公司的法律是（ A ）。A．1673年法国国王路易十四颁布的《商事条例》。
２、 一般情况下，公司向其他公司投资所累计的出资额不得超过本公司净资产的（D ）。 D． 50%
３、以商业零售为主的有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（ C）。 C．30万元
问：（1）该有限责任公司能否成立？ （1）不能成立。
（2）我国公司法规定以生产经营为主的有限责任公司的最低注册资本额是多少？出资方式可以是什么？ （2）50万元；可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等
（3）甲、乙的出资是否合法有效？ （3）合法有效
（4）丙的出资是否合法有效？ （4）不合法。我国公司法规定，非高新技术的非专利技术作价出资不得超过公司注册资本的20%；
对从属公司的责任是控制公司的基本责任。
（２）、对从属公司少数股东的义务与责任
（３）、对从属公司债权人的义务与责任
“揭穿公司面纱”，即公司法人格否认，是为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定实事，否认公司的独立人格及其背后股东的有限责任，责令公司的股东（主要是控制股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。
14．下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天内请求人民法院撤消的情形有（ ABCDE ）
A．股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规 B．股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司章程C．股东会会议的决议内容违反公司章程 D．股东会决议内容违反法律法规E．董事会决议内容违反法律、行政法规
（2）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（3）该次董事会会议记录，按照公司法的规定，必须由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后才能够存档。
要求：根据上述事实和有关规定，分别回答下列问题：
20．下列选项中，属于外国公司分支机构撤离的情形是（ABCDE） A．外国公司被依法解散 B．外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤消 C．外国公司分支机构因违法经营被撤消 D．外国公司分支机构无故歇业六个月以上 E．外国公司自行撤消其分支机构
21．我国公司到境外间接上市的途径有（ABCDE） A．公司可转换债券上市 B．买壳上市 C．造壳上市 D．存托凭证上市 E．在境外以拟上市公司的名义公开发行股票上市
①董事会决议聘任张某为公司财务负责人的决定符合法律规定。②董事会通过的公司内部机构设置方案不符合规定。
（3）指出本题要点（3）的不规范之处，并说明理由。
会议记录由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名不符合规定。
三、综合题
1.某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（5）丁的出资是否合法有效？ （5）不合法。丁的出资方式不合法。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、单项选择题
1．公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定？（ C ）C．股东会或股东大会
2．公司监事会主席产生的方式是（ D ）D．全体监事选举产生
3．下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是（ D ）D．自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外
５、公司累计发行债券总额不得超过公司净资产的 ( 40% )。
６、在公司普通清算中，公司清算组由 (公司章程 ) 或股东会决定的方式选任组成。
六、论述题 1、论关联企业中控制公司的义务与责任。
（１）、对从属公司的义务与责任
如果控制公司操纵从属公司，使其进行不利益的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司少数股东和债权人的利益时，控制公司应当主动地予以补偿；若不补偿，则从属公司作为直接受害人，享有赔偿请求权。