北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
破解IPO：疑难点剖析与案例点评_笔记
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
中简科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见光大证券股份有限公司：现对你公司推荐的中简科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、2008年2月，三毛纺织联合东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及自然人黄晓军与山西煤化所签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），确认由三毛纺织等七方作为股东按照约定金额出资，以“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”产业化为目的，设立中简有限，设立时注册资本为14,400万元，实缴12,600万元。
中简有限设立时存在股权代持情形，后历经多次股权转让、增资，直至2015年6月才解除全部股权代持。
请发行人：（1）补充披露中简有限设立时签署的《合作协议书》的内容、各方约定的权利及义务、山西煤化所在公司设立过程中的地位和作用、《合作协议书》所约定的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用，并说明公司设立时存在股份代持的原因，是否违反《合作协议书》的约定，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（2）说明公司历史上，长期、多名股东存在股权代持情形的原因、合理性和真实性，是否存在相应的代持协议；实际出资人是否为国家公职人员或存在其他违反相关法律法规的情形，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定；股权代持的形成、历次变动、解除是否为当事人的真实意思表示，所履行的程序是否符合有关法律法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
中国证券监督管理委员会第十七届发审委2018年第33次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发审委2018年第33次会
议审核结果公告
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2018.02.07
【实施日期】2018.02.07
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
中国证券监督管理委员会第十七届发审委2018年第33次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第33次发审委会议于2018年2月7日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
北京新时空科技股份有限公司（首发）未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形，2015年前10名劳务分包单位中，向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。
报告期发行人项目分布各地，但主要劳务分包商为北京
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金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见【模板】
XX金融租赁股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见XX证券股份有限公司：现对你公司推荐的XX金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、根据招股说明书，公司成立后至2001年期间，公司存在股东、资本金变动较为频繁但未办理工商登记，账面实收资本与工商登记出资不符等情形。
2001年，公司办理了工商规范登记。
请发行人补充说明：（1）公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据、是否取得主管部门的审批或备案，部分股东未进行同比例增资的原因；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。
（2）公司历次出资的来源、形式，是否符合当时有效的法律法规的相关规定。
（3）2001年前公司存在未办理工商登记、账面实收资本与工商登记出资不符的原因及合理性。
（4）1987年，XX省物资局及下属单位的实际出资低于认缴出资是否符合当时有效的法律法规的规定，是否已经补足出资。
（5）公司1991年6月的《注册资金信用证明》所列示的股东出资情况与实际股东出资情况是否存在差异，如如存在，请说明原因及合理性。
（6）XX人保、南京人保承继XX宏达和南京宏达的出资的原因、背景及定价依据。
中国证监会关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复
中国证监会关于核准北京新时空科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2020.07.31
•【文号】证监许可〔2020〕1637号
•【施行日期】2020.07.31
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】证券
正文
关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复
证监许可〔2020〕1637号北京新时空科技股份有限公司:
你公司报送的《北京新时空科技股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的申请》（新时空[2019]2号）及相关文件收悉。
根据《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第173号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司公开发行不超过17,727,000股新股。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
中国证监会2020年7月31日。
IPO反馈意见回复报告格式（常用）
关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2015〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔2012〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系2002年10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
中国证监会关于就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》公开征求意见的通知
文章属性
•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2024.09.24
•【分类】征求意见稿
正文
关于就《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见
稿）》公开征求意见的通知
为压实上市公司市值管理主体责任，引导上市公司积极提升投资者回报能力和水平，我会起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可以通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
2.电子邮件：ssb＠。
3.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会上市公司监管司，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2024年10月24日。
中国证监会
2024年9月24日
附件1：上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）附件2：起草说明。
科通技术ipo反馈意见
科通技术IPO反馈意见1. 概述科通技术作为一家领先的科技公司，计划进行首次公开募股（IPO），以进一步扩大其业务和市场份额。
本文将针对科通技术的IPO申请文件，提出反馈意见和建议，以帮助公司更好地准备并成功完成上市。
2. 公司概况科通技术是一家专注于研发和生产高端电子产品的公司。
公司成立于2005年，在过去的十五年里，取得了显著的发展和成就。
目前，科通技术在全球范围内拥有广泛的客户群体，并与多家知名企业建立了长期合作关系。
3. IPO申请文件分析3.1 公司背景介绍在申请文件中，对公司的背景介绍较为简略。
建议增加对公司发展历程、核心竞争力、市场地位等方面的详细说明，以便投资者更好地了解公司的实力和潜力。
3.2 市场分析与前景预测市场分析部分需要更充分地展示对行业趋势、竞争格局和市场规模的研究。
建议提供更多的市场数据和调研报告，以支持公司的市场前景预测，并突出公司在行业中的竞争优势。
3.3 财务状况与风险提示在财务状况和风险提示部分，需要更加详细地披露公司的财务数据和指标，并对可能面临的风险进行全面评估和分析。
此外，建议提供对未来发展计划和策略的详细说明，以增加投资者对公司未来盈利能力的信心。
3.4 公司治理结构公司治理结构是投资者关注的重要方面之一。
申请文件中需要详细介绍公司董事会、高级管理层和股东结构，并披露相关人员的背景及从业经历。
此外，建议提供公司内部控制体系及风险管理机制等方面的信息。
4. IPO反馈意见与建议4.1 完善申请文件内容根据上述分析，建议对申请文件中存在不足之处进行完善。
加强对公司背景、市场分析、财务状况和风险提示等方面内容的描述，以提高投资者对公司的了解和信心。
4.2 提供更多的数据支持为了增加投资者对公司前景的认可，建议提供更多的市场数据、调研报告和财务指标，以支持公司对市场前景和盈利能力的预测。
4.3 加强公司治理披露在申请文件中详细披露公司治理结构、股东结构和内部控制机制等方面的信息，以展示公司良好的治理环境和风险管理能力。
福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见【模板】
福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见广发证券股份有限公司：现对你公司推荐的福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题1、招股书披露，2010年8月1日，景总法将其持有的本公司10万股股份作价35万元人民币转让给阮洪良，每股转让作价3.5元。
2010年11月1日，魏述涛、肖敬民分别将其持有的福莱特镜业107万股股份作价695.5万元人民币、10万股股份作价65万元人民币转让给阮洪良，每股转让作价6.5元。
请保荐机构、发行人律师核查并说明两次股权转让的原因、定价依据、价款支付情况以及受让股份资金来源的合法合规性，转让价格存在较大差异的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、招股书披露，2000年6月25日，公司原股东及姜瑾华、祝全明两名新股东对公司进行增资，公司注册资本从51万元增加到258万元，新增注册资本207万元中，包括货币资金158万元，债转股49万元。
（1）请补充披露相关债权的具体情况，请保荐机构和发行人律师核查该笔债权是否真实存在，发行人是否具有偿还能力以及未偿还的原因；（2）请保荐机构和发行人律师核查本次增资是否真实有效，发行人注册资本是否充足，债权出资是否符合当时有效的法律、法规的要求。
3、招股书披露，2010年12月20日，博信成长、博信优选、鼎峰创业、国元投资以货币资金对公司进行增资，增资价格为每股50.08元。
2014年1月1日，公司向上述股东回购股份，本次减资完成后前述四家企业不再持有公司的任何股份。
经协商，以年均获得5%的投资收益率为基础，双方确定本次定向回购的股份作价为每股19.1973元，公司全部以现金方式支付股份回购款。
首次公开发行股票申请文件反馈意见
首次公开发行股票申请文件反馈意见在当今的金融市场中，首次公开发行股票（IPO）是企业发展的重要里程碑。
然而，这一过程并非一帆风顺，需要经过严格的审核和反馈。
本文将对首次公开发行股票申请文件的反馈意见进行详细探讨。
首先，我们要明确什么是首次公开发行股票申请文件反馈意见。
简单来说，它是监管部门在审核企业提交的 IPO 申请文件后，针对其中存在的问题、不足或需要进一步说明的事项所提出的一系列意见和要求。
反馈意见的重要性不言而喻。
对于企业而言，它是改进和完善申请文件、提高上市成功率的关键指引。
对于投资者来说，反馈意见能让他们更清晰地了解企业的真实情况和潜在风险。
对于整个资本市场，反馈意见有助于维护市场的公平、公正和透明，保障投资者的合法权益。
那么，反馈意见通常会涵盖哪些方面呢？财务信息往往是重点关注的领域之一。
监管部门会仔细审查企业的财务报表，包括营收、利润、资产负债等各项指标。
他们会关注财务数据的真实性、准确性和合理性，比如营收增长是否稳定可持续，利润是否主要依赖于非经常性损益，资产减值准备是否充分计提等。
业务模式和竞争力也是反馈的常见内容。
企业的主营业务是什么？市场定位如何？与同行业竞争对手相比，有哪些优势和劣势？市场份额的变化趋势怎样？这些问题都需要在申请文件中清晰阐述，并能够经得起监管部门的推敲。
公司治理结构同样不容忽视。
董事会、监事会的运作是否规范？内部控制制度是否健全有效？是否存在关联交易和利益输送的风险？这些方面关系到企业的运营效率和风险控制能力。
法律合规问题也是反馈意见的重要组成部分。
企业是否存在未决的诉讼或法律纠纷？是否遵守了相关的法律法规？特别是在环保、劳动用工、知识产权等方面，任何潜在的法律风险都可能影响企业的上市进程。
此外，募集资金的用途也是监管部门关注的焦点。
企业计划如何使用募集资金？投资项目的可行性和预期收益如何？是否与企业的发展战略相匹配？当企业收到反馈意见后，应该如何应对呢？首先，要认真对待每一条意见，组织专业团队进行深入分析和研究。
发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求
发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.23•【分类】问答正文发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求关于公开首次公开发行、再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见，有什么具体的要求？答：为进一步接受媒体和社会监督，提高发行审核工作的透明度，我会将公开首次公开发行和再融资反馈意见及反馈意见回复，以及发审委员在发审会上提出询问的主要问题和发审委审核意见向社会公开，相关安排如下：自2015年2月1日起，对于新受理的企业再融资申请，在我会办公厅受理处向发行人出具反馈意见后的当周周五晚，在公开再融资审核工作流程及申请企业情况表的同时，在证监会网站发行部专区“再融资反馈意见”子栏目公开再融资反馈意见，发行人的反馈回复按临时公告要求披露后向我会报送，具体披露要求将由沪深证券交易所通知上市公司。
对截至2015年2月1日首次公开发行申请企业审核状态为未出具反馈意见的企业，新出具的反馈意见在发行人落实反馈意见后、更新预先披露招股说明书时在证监会网站发行部专区“首次公开发行反馈意见”子栏目公开，并督促发行人在更新招股说明书中披露反馈意见回复中应当补充披露的内容和制作招股说明书更新内容对照表。
反馈意见回复中不属于应当披露的解释说明可以不披露，涉及商业秘密的可以申请豁免。
自2015年2月1日起，对于首发、配股、增发、可转债等适用普通程序的融资品种，在发审会召开当日，将委员在发审会上提出询问的主要问题随会议表决结果一并向社会公开。
每周五将本周发出的发审委审核意见在证监会网站发行部专区“发审委审核意见”子栏目公开。
对于发审会上和发审委审核意见中提出的要求发行人和中介机构补充披露的内容，发行人应在封卷时提交并在正式刊登招股说明书时予以披露。
关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复
关于北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复保荐人（主承销商）北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼二〇一九年十一月发行注册环节反馈意见落实函回复中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：上海证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”、“发行人”或“公司”）会同中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对发行注册环节反馈意见落实函相关问题进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京龙软科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
发行注册环节反馈意见落实函所列问题宋体（加粗）发行注册环节反馈意见落实函所列问题答复宋体（不加粗）对招股说明书的修改与补充楷体（加粗）目录问题一： (3)问题二： (9)问题三： (33)问题四： (38)问题一：发行人招股说明书（注册版）P380披露：本公司主要提供煤炭行业安全与生产技术信息化产品和服务，客户群体为大中型煤炭生产企业。
该类客户一般在上半年制定全年生产计划、信息化投入、财务预算等年度计划后签订采购合同，项目实施、验收多集中于下半年完成。
因此本公司在下半年，尤其是第四季度的收入较多。
请发行人补充披露报告期各季度收入确认情况，收入确认是否符合企业会计准则要求，与同行业可比公司相比差异情况及原因分析。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：一、请发行人补充披露报告期各季度收入确认情况发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“1、营业收入的构成情况”补充披露如下内容：“公司报告期内各季度收入确认情况如下表：注：2019年第一、三季度财务数据已经审阅。
时空科技：信息披露管理制度
北京新时空科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规及《北京新时空科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条公司应当及时、公平地披露信息，所披露信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
第四条内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。
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北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。
如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题1、2016年及以前年度，发行人曾向关联方拆借资金，且未支付资金占用利息。
（1）请披露报告期内发行人向关联方拆借资金的背景、用途、具体期限、资金归还情况及具体的资金来源，未向关联方支付利息的原因，并结合发行人业务开展情况分析上述资金拆借的合理性、必要性；（2）补充说明是否存在发行人的关联方为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）除前述事项外，是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。
2、2015年4月，发行人多位董事、高级管理人员受让了实际控制人所持有的发行人部分股权；2016年3月，上海荟知创增资入股。
请补充说明相关股权变动是否涉及股份支付，如涉及，请补充披露该次股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。
3、报告期内，公司向前5大客户销售占比分别为64.27%、54.08%、66.28%、75.08%。
（1）请补充披露报告期内前5大客户营业收入较为集中、客户变动较大的原因，是否符合行业惯例和发行人业务模式；（2）请按照区域分类，补充说明前5大区域销售收入情况，并说明发行人主营业务是否依赖于某区域政府部门或企事业单位、个别地产公司。
请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
4、招股说明书披露的前五大供应商中，存在名称相近的情况。
请补充说明前五大供应商是否已经按照受同一实际控制人控制合并计算的口径列示并披露。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5、发行人按照完工百分比法确认合同收入和成本，合同完工进度为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
（1）请发行人补充披露合同预计总成本的确定方法、合同实际成本的确认和归集流程、完工进度的确定时点（定期、按照合同节点等）、完工进度确认的具体流程和内部控制措施、完工进度是否存在第三方（如客户、监理等）确认环节、与客户的具体结算流程和依据等，并说明具体的会计处理及其合规性；（2）补充说明报告期内对合同预计总成本的调整方法及调整频率、已执行完毕项目实际成本与初始预计成本的差异情况，并说明发行人在报告期内对合同完工进度的确认是否客观、准确、谨慎。
请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
6、报告期内，发行人分别实现营业收入60,110.78万元、88,694.78万元、115,943.15万元和25,850.78万元，其中照明工程施工收入占比超过90%。
（1）请补充披露照明工程施工业务和照明工程设计业务的一般工程周期、收入确认方法及时点、相关会计处理方法与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）请说明报告期内具体项目情况，包括但不限于项目内容、合同金额、项目周期、客户名称、合同预计总成本、各期完工进度、各期收入成本毛利确认情况、各期结算金额、已完工未结算的工程余额、回款金额等，并与各期收入、成本和已完成未结算工程余额项目进行匹配；（3）请分析并披露报告期内，景观照明业务中文旅灯光秀收入增长、但常规景观照明和照明工程设计业务下滑的具体原因；（4）招股说明书披露，照明工程的开展模式一般包括专业承包、EPC总承包和PPP模式，请发行人结合业务实际开展情况，列示并披露发行人上述三种模式的合同金额、收入确认情况及比例，并根据业务类型充分提示相关风险；（5）请发行人补充披露是否存在应履行未履行招投标程序签订的合同，如存在，请披露原因及合理性以及相关合同在各报告期内收入确认情况，并说明是否存在无效风险，发行人是否会遭受相关损失。
请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并说明对发行人各类客户、合同完工进度及收入确认进行核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。
7、报告期内，主营业务成本分别为44,206.87万元、60,083.53万元、70,756.72万元和16,591.04万元，主要构成为原材料、安装劳务成本等，安装劳务成本主要是劳务分包费用。
（1）请结合业务类型特点，补充披露照明工程施工业务、照明工程涉及业务的主营业务成本增长率与其营业收入增长率是否匹配，完工进度与成本结转、收入确认是否配比；（2）补充披露主要原材料和安装劳务单位价格变动情况及趋势，及其占成本比重波动的原因及合理性；补充披露报告期各期直接人工的情况，并结合施工项目类员工人数、平均薪酬变动趋势，说明直接人工变动是否与业务发展相匹配；（3）请补充披露劳务分包的具体内容、涉及的业务环节、分包流程和质量控制措施，是否存在违规分包，劳务分包供应商是否具备相应的资质，劳务分包商地域分布、原因及合理性，劳务分包成本的确认方式和依据，劳务分包价格是否公允，并说明主要劳务分包商与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排；（4）请按照专业承包、EPC总承包和PPP业务模式，分别列示成本构成，并分析各类业务模式下成本波动的原因及合理性；（5）补充说明照明工程设计业务成本的主要构成；（6）补充说明安全生产费的计提情况和合规性；（7）补充说明发行人质保期的一般期限、报告期内维修费用的预提情况和实际发生情况、质保期内工程维修费用的会计处理及其合规性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
8、报告期内，发行人综合毛利率分别为26.46%、32.26%、38.97%和35.82%，其中文旅灯光秀景观照明业务毛利率显著高于常规景观照明业务。
（1）请分析并披露报告期各项业务毛利率波动的原因；（2）请详细披露文旅灯光秀景观照明业务毛利率明显高于常规景观照明业务的原因和合理性；（3）结合与同行业上市公司在业务领域、收入结构、业务规模等方面的比较情况，进一步分析披露发行人毛利率低于于同行业上市公司平均水平的原因，并说明发行人在设计、灯光秀技术和系统集成方式是否处于竞争劣势。
请保荐机构、申报会计师就前述事项发表意见，并详细说明对发行人毛利率真实性、准确性的核查方法、核查过程和核查结果。
9、报告期间，发行人期间费用分别为6,144.38万元、12,223.05万元、15,819.99万元、4,300.81万元，期间费用占营业收入的比重呈上升趋势。
（1）请补充分析并披露出现期间费用率上升的主要原因，期间费用率是否与经营规模、收入变化匹配，期间费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）结合报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员、销售人员和研发人员薪酬及其变动的原因及合理性，并与同地区公司或可比公司对比差异情况并说明原因；（3）补充披露研发费用的主要构成、所列示研发项目的进展及成果，并详细说明研发费用报告期内快速增长的原因、是否存在研发费用资本化的情形；（4）补充说明销售费用中维修费的性质和内容，2018年收入增长但维修费用降低的原因及合理性；（5）补充说明2018年管理费用中介服务费大幅下降的原因，费用核算是否完整；（6）匡算利息支出、利息收入是否真实、准确、完整，说明2018年贴现利息上升的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。
10、发行人2019年1-3月营业收入25,013.58万元，较报告期最高值即上年同期下滑19.56%。
（1）请发行人披露最近一期净利润、扣除非经常性损益合计后的净利润，与前期同一口径数值相比的变动幅度，并说明营业收入下滑、净利润波动的主要原因；（2）请补充披露发行人截至2019年3月31日的在手订单具体情况，包括但不限于合同金额、取得方式、合同签署日期、业务模式、客户名称、完工进度、预计对本期和以后期间营业收入的影响程度；（3）请充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。
请保荐机构、申报会计师就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。
11、报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为2,812.34万元、8,207.67万元、12,239.36万元、-20,804.64万元，均低于当期净利润。
（1）请发行人补充说明经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配；（2）经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）间接法调整表中经营性应收项目的减少与资产负债表“应收票据及应收款项”“预付账款”“其他应收款”的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（5）请说明支付的其他与经营活动有关的现金中“付现期间费用”的具体内容。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。