并购重组-集团公司纵向并购业务探析与筹划 精品

集团公司纵向并购业务探析与筹划

摘要：如今，企业大多希望通过并购来寻求品牌增长的新途径，大连远东集团通过24次并购造就了世界麻花钻巨头，一些知名国企也深处海外并购的浪潮中。本文着重分析了集团公司纵向并购业务。

关键词：集团公司；纵向并购业务；筹划

作为独立企业的集合体，集团公司拥有多元的投资领域、雄厚的资金实力，而大型的民营集团公司往往税收负担较重，并购所涉税金等费用严重影响企业现金流量，所以应更多地通过并购重组方式来寻求企业价值的最大化。a民营集团公司纵向收购x公司，侧重生产要素的整合和相关业务流程的筹划，设计出一套具有目标性、全局性的税收筹划，对于企业经营战略有长远的影响，对于资金存量大、盘活调动灵活的企业集团有其现实意义。

一、并购双方简介

a集团公司为有限责任公司，公司注册资本为7000万人民币，均为自然人股东出资。其主要业务从事：配电柜、自动化控制设备、电气元件的制造、加工、销售；电气工程、自动化仪表工程的设计、安装及调试；20XX年公司成功申请获批国家级高新技术企业，企业所得税税率减为10%。a集团公司资产负债率较高为68%。

x公司为自然人出资的物流企业，因近年来原料价格增长，近三年属于亏损状态。x公司有两个下属分公司：铝业分公司和运输分公司。铝业分公司由于依托国有企业原料优势，有固定客户，营业

利润率保持10%左右，收入可以直接回流资金，盈利状况、持续经营能力较好。运输公司由于近几年汽油柴油价格居高不下，收益刚好弥补当年的变动成本，不能弥补企业的期间费用和固定成本。x公司在评估过程中建筑物原值600万，评估值为700万，建筑物折旧年限20年；设备原值600万，评估值700万，机器设备10年，土地使用权原值6000万，评估值为8000万，折旧年限为50年，总的账面净资产-1000万，评估值为1200万。投资报酬率为10%。

二、股份支付方式节省大量税收

a集团公司的资产负债率68%，超过标准指标值，面临的财务风险较大，所以通过需要较大资金支持的现金收购和承债收购的方式，使集团公司面临的财务压力较大，因此集团公司决定采用股权支付的方式收购x公司。

根据财税59号通知，股份支付是指企业重组中购买换取资产的一方支付对价中，以本企业或其控股企业的股权或股份作为支付方式。其中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在资产收购发生时，股份支付金额不低于其支付总额85%，转让企业和受让企业都不需要交企业所得税。

符合免税条件的收购，被收购企业五年以内的经营亏损可以由并购企业的税前利润弥补。符合免税规定的合并，被合并企业合并前的所得税事项由合并企业承继，可由合并企业弥补被合并企业亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务当年国家发行的

最长期限的国债利率。主并方取得股权后按照原持有被合并企业股权的计税基础确定。

a集团公司采取股权置换方式收购x公司的全部股权，收购后x 公司原股东股权约占并购后a集团公司股份的3%，x公司宣布破产。根据现行税法收购中涉及的税收包括：

1.营业税：①转让企业产权时涉及不动产和无形资产转让不缴纳营业税。《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函

20XX165号)规定：根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

2.增值税：符合转让企业全部产权的条件时，不缴纳增值税。依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函

20XX420号)规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

3.企业所得税：在整体资产转让时，①如果接受企业支付的交换额中，非股权支付额不高于所支付的股权的票面价值20%的，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。②否则转让企业须计算确认资产转让所得或损失。

4.土地增值税和契税：根据《财政部、国家税务总局关于土地增

值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)文件第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。受让方要涉及契税问题。

下表为一般现金购买x公司厂房设备情况和股份支付方式的税负比较：

由上表可以看出，虽然现金收购方式可以有巨大的税收挡板效应，但是基于企业整体转让的股权收购比现金收购在税收上节省了273.96(393.96-120)万元，大大节省了公司的合并费用和现金流出，与集团公司的财务管理目标相一致。

三、利用分公司子公司合并分立，整合价值链

由于公司采取纵向并购，产业链条变宽，流转税的纳税环节也增多，需要合理筹划。

原企业内部运输方式运输费用全是由对方负责，购货时，以到厂价与销售方结算；销货时，以出厂价与购货单位结算。收购了x物流公司后公司上下进行整合，把盈利状况较好的铝业公司改组到集团分公司，加强了集团的管理控制，单独把运输公司成立为独立核算的运输公司，负责集团内外的采购和销售的运输。

20XX年集团销售电子产品共取得销售收入1.5亿元，其中外购材料1.1亿元，当年全部耗用。购料、销售产品运输费用约占材料、产品价值的10%左右。按合并前计算的运费支出与税款抵扣后金额为：1.1÷(1+10%)×10%×(1-7%)=930万元。

每年需汽、柴油等油品费用600万元，每年需将运输设备交特约维修站维修保养，维修费每年约需200万元。

(一)运输公司

1.新增运输收入2925万元

运输公司销售货物，提供运输收入：1.5亿元×1.17×10%=1755万元

运输公司外购货物，提供运输收入：1.1亿元÷(1+10%)×1.17×10%=1170万元

2.运输公司为非增值税纳税人，因此购进商品的成本应按价税合计计算。则费用支出变化如下：

油品费用：600×1.17=702万元

修理费用：200×1.17=234万元

3.应纳营业税：2925×3%=87.75万元

(二)集团公司

增加应纳增值税88.10万元，因运输方式的改变，减少抵扣进项税金：1.1÷(1+10%)×17%-1170×7%=88.10万元。同时增加购进材料成本88.10万元，当年外购材料已全部结转至产品销售成本，减少本期利润88.10万元。

则集团公司汇总利润及税收变化为如下表：

经过分析可以看出，由于纵向并购，增加了流转环节，同时增加了所得税，但是集团整体来看，利润增加的速度更为敏感，利用杠杆分析原理，