增资扩股协议之补充协议

公司与公司及其股东

关于

之

增资扩股协议之补充协议

年月日

本增资协议之补充协议(以下简称“本补充协议”)于年

月日由各方正式签署：

甲方：______是中国专业从事的有限责任公司。公司

于年月日月在市区注册成立，注册资本人民币万元。（以下简称“公司”）。

乙方：_____，身份证号：_____，住所：_____（______合称“原股东”或“创始股东”）

丙方：______是一家根据中华人民共和国法律组建和存续的有限合伙企业，是一家专注于创业投资基金，由_____（有限合伙）管理。其注册地址在_____，委派代表为_____。（以下简称“投资人”）

本补充协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一方”、“其他方”。

上述各方在平等、自愿、公平的基础上，经友好协商，于年

月日就公司增资事宜订立《______与______及其股东______关于______之增资扩股协议》》（以下简称“增资协议”），现就

未尽事宜签订补充协议如下（以下简称“本补充协议”）。

条定义和解释1第

1.1定义及释义为本补充协议之目的，除非另有规定，本补充协议中出现的术语及简称与增资协议中的术语与简称相同。

第2条业绩承诺与补偿

业绩承诺2.1

______承诺：公司经合格会计师事务所（由投资人和公司共同指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计的扣除非经常性

损益的归属母公司净利润（以下简称“承诺净利润”）以____年、____年、____年三年合并业绩考核，即____年、____年、____年归属于母公司合并承诺净利润应不低于_____万元。

业绩补偿2.2

如公司____年、____年、____年的合计实现净利润低于______万元的______，即______万元，则由______给予投资人相应的现金和/或股权补偿，具体补偿方式由投资人决定。（股权补偿即：______将应补偿的股权数量以无偿赠与或以1元名义对价（如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给投资人的形式对投资人进行补偿）。

（1）现金补偿计算公式：补偿金额=（______万元－合计实现净利润数）÷______万元×投资人本次投资额；

（2）股权补偿计算公式：股权补偿数量=应补偿现金金额÷本次投资前的公司估值（即______万元）×本次投资前的公司注册资本（3）现金+股权补偿：现金补偿金额由投资人决定，补偿上限金额万元×投资人本次______万元－合计实现净利润数）÷______（=

投资额；股权补偿数量=(补偿上限金额-已补偿现金)÷本次投资前的公司估值×本次投资前的公司注册资本。

上述现金补偿和/或股权补偿应在投资人提出书面请求后______日内完成，并完成相应的股权过户手续。

业绩补偿的豁免2.3

如公司____年、____年、____年合并实现的净利润占____年、____年、____年合并承诺净利润______万元的______以上（包括本数），即______万元以上（包括本数），则投资人同意豁免______的业绩补偿义务。

条回购权3第

启动回购条件3.1

若发生如下事项之一，则投资人有权要求______以适当方式回购投资人持有的公司股权：

(1)截至年月日公司未能实现上市之目标；

(2)公司____年、____年、____年合计实现的归属于母公司净利润低于合计承诺净利润的____%；

(3)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；

(4)公司及现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完

整或不准确；

(5)公司中试未在年月日前通过验收，在投资人给予

的个月宽限期内仍未通过验收的；

(6)公司中试通过验收，但未在年月日前与一家投资

人认可的企业签订____合同；

(7)如果在二期出资前，公司签订的____合同，且在投资人完成二期出资后____个月内，公司未能与一家投资人认可的企业签订一份____合同；

(8)在投资人完成二期出资后____工作日内，公司未能完成对____持有的____的收购，导致公司持有______的股权比例低于____%。

回购价格的确定3.2

如果启动回购的，则______应以现金方式回购投资人所持有公司的全部股权。回购的价格为：投资人实际投资额再加上每年12％的内部收益率溢价，计算公式为：

T(1+×M12%)P＝其中：P为投资人本轮投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T为自投资交割日至投资人执行选择回

购权后回购款实际支付日的自然天数除以365。

回购时限3.3

若投资人依据本补充协议第3.1条启动回购的，______按照投资人的要求在，______工作日内按照本补充协议第3.2条之计算公式向投资人支付全部股权回购价款。

逾期未支付的，则______应按未支付股权回购价款总额每日的比例向投资人另行支付逾期违约金。______向投资人支付股权回购价款的，则视为首先向投资人支付已产生的违约金数额，然后再支付股权回购价款。

特别条款3.4

若发生本补充协议第3.1条第（5）款、第（6）款所规定的事项之一，则投资人除了有权要求______回购投资人持有的公司股权以外，还可以选择继续持有公司股权，并由______将其持有的全部或部分的

______的股权，按照投资人的要求以无偿赠与或以1元名义对价（如法律法规就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）转让给投资人的形式，对投资人进行补偿。股权补偿数量以届时______直接和间接持有的______的股权为限，具体计算公式如下：

股权补偿数量=______注册资本×（首期出资额万元+12%的年利（复利））÷______投前估值（即：______年经审计净利润的

倍，但最高不超过______万元）。

同时，投资人有权按照______年经审计净利润的倍作为投前估值（投前估值最高不超过______万元）向______增资或收购公司或______所持有______的股权，增资和/或收购总金额不超过______万元。

各方承诺，届时将确保上述交易的顺利完成，并在年月

日前按投资人要求的方式将公司装入______中，从而使公司成为