私募股权投资实务手册2020
2020年版私募股权投资协议核心条款解读
2020年版私募股权投资协议核心条款解读私募股权融资核心条款深入解读中小企业已经成为我国经济和社会发展的重要推动力量。
根据国家发改委网站公布的资料，我国中小企业数量已超过4200万户，%。
中小企业在国内生产总值、税收和进出口方面的比重分别占到全国的60%、53%和68%左右。
同时，中小企业提供了75%以上的城镇就业岗位。
我国66%的发明专利、82%以上的新产品开发也都是由中小企业完成的。
然而，融资难却长期困扰中小企业的发展，尤其受此轮金融危机冲击，国家紧缩货币供应，中小企业普遍遭遇寒冬，温州困境更是引起全国的关注。
“亲们，你们准备好过一个寒冬了吗?”成为网络上流行的问候语。
资金就好比企业的血液，融资始终是企业发展过程中一项极为重要的活动。
一般而言，企业融资途径可以分为内部融资和外部融资，外部融资又可分为直接融资和间接融资，具体细分可以参看图1。
图1企业融资途径图创业企业发展初期和成长过程中，由于其自身轻资产特点及快速扩张的需要，往往很难从银行获得足够的信贷资金支持，私募股权基金因而就成为企业这融资内部融资外部融资留存收益折旧延期支付款直接融资间接融资银行信贷担保融资租赁股权融资债券融资PE IPO配股增发公司债可转债短期融资券一阶段的重要融资对象。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO 各个时期企业所进行的投资。
相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（Buyout/Buyin Fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如Bridge Finance），以及其它如上市后私募投资（Private InvestmentIn PublicEquity,即PIPE）、不良债权（Distressed Debt）和不动产投资（Real Estate）等等（以上所述的概念有重合的部分）。
私募股权基金投融资实务讲稿PPT
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向 2、私募股权基金（PE）投资的一般程序 3、尽职调查（DD） 4、风险及收益评估（Valuation） 5、交易设计及投资条款(Term Sheet) 6、投资协议（SPA） 7、投资后管理及投资退出（EXIT）
财务调查
关键词:
搞掂估值的财务量化基础 商业故事可资本化的条件
基础审阅 结构分析 指标分析 敏感测试
3+1Q或2+3Q审计后的损益表/资产负债/现金流量 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率 盈利率 现金流
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募 股权投资？
1、私募股权基金投资的价值取向
（1）PE的眼光
关键词1：取财有“道”
价值发现
发现价值
成长性溢价 特许权溢价 流动性溢价 交易性溢价
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股权投资？ 1、私募股权基金投资价值取向
（1） PE的眼光
主笔:受聘专业顾问
尽职调查报告
主笔：基金经理
2.法律调查报告
主笔:受聘律师
询证及查证材料
来源:当事第三方
3.财务调查报告
主笔:受聘审计师
公司审计报告
来源:公司聘审计师
私募股权投资基金投融资实务
二、如何（How）实施私募股 权投资？
3、尽职调查（DD）
业务调查 关键词:
搞掂损益表背后的内在逻辑 盈利模式 成长动力
私募股权投资基金投融资实务
私募股权投资实务手册
22
第22页
第二章 投资的思考框架
参加手册
23
第23页
第三章 股权投资的决策机制
需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打 好基础
24
第24页
第三章 股权投资的决策机制
25
第25页
第三章 股权投资的决策机制
要点总结 决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。
26
第26页
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
3、承诺与保证条款
过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司 股权或在其上设置质押等权利负担
过渡期内，不得进行利润分配或利用资本公积金 转增股本；重大举债、处置资产、经营变化等
披露信息都是真实的
77
第77页
第十一章 股权投资协议
4、公司治理条款
一票否决权条款 优先分红权条款 信息披露条款
；
4
第4页
引言
分13章节，3个阶段来回答
5
第5页
引言
6
第6页
第一章 投资的方法论
一、目的、原则、标准
目的：进行____技术领域的行业布局，完善现有 环保产业链。
原则：① 创始团队保持第一大股东的地位不动摇 ； ② 公司坚持做最大的二股东
标准：① 公司有核心竞争力或有潜力； ②产业 协同效应，没有同业竞争③ PE < XX倍
7
第7页
第一章 投资的方法论
二、投资的逻辑
是否刚需 市场容量足够大 促进行业发展的因素是否还在 行业是否有足够的壁垒和门槛 可信赖的团队 找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，
竞争者，消费方式出现后，能否依然保持竞争优 势，不受影响。
8
第8页
私募股权投资操作实务
私募股权投资操作实务作者：陈凡资料来源：量宇金融集团金融城许多投行都跟企业家说，私募和直接上市相比，融资成本高、时间长、最终还得再去上市，大可不必。
企业上市前，为什么还要私募呢？私募是打造国际资本市场四位空间定义下虚拟的、标准化企业的熔炉。
一个企业从早期创业，到规模化发展，历经了创业者特有的坎坷，克服了种种困难，从生存到发财，好不容易把企业给做大了。
行业里也数一数二，自己感觉也挺良好。
可是不知为什么，投资者并不看好，给的市盈率太低，甚至不投，说资本市场上不喜欢咱们这样的企业。
为什么？问题出在哪儿了，地里头挺好的庄稼咋就卖不出个好价来，甚至没人要呢？按理说，国际资本市场中投资者想买的企业（一个虚拟企业）和你想卖的看的见、摸的着的企业是一回事儿，有着一一对应的关系。
投资者每天买卖庄稼实际上是在买卖从庄稼采下来的一组虚拟的数据。
因此，投资者买卖的虚拟庄稼和企业老板种的有形庄稼是既有联系，又有区别。
一个企业的好坏，在投资者心里有把尺子，它们是一组特定的标准数据（比如，企业的行业地位、战略定位、经营业绩等等）。
你的庄稼卖的价高与低，投资者的买与不买，取决于你庄稼身上量下来的实际数值和投资者心里那把尺之间的差距。
越接近标准，投资者给的价就越高，反之也成立。
怎么能把咋家的庄稼调得和投资者的尺子一样高呢？不幸的是，大多数中国企业老板从生存到发财的道路上，没想到、买能力、也没有功夫顾及投资者的这把尺子。
现在要到资本市场去了，忽然发现，还差得很远呢。
首先，找到你信得过、有能力的投资基金经理和企业中介机构，帮你做好私募前的重组：解决提炼投资主题，建立商业模式，重组业务模块、设计交易结构和法律结构、设计法律合同条款、完成国际审计、财务预测和企业估值、引入激励机制，投资者尽职调查等。
基金经理把你放入投资者的太上老君丹炉里炼上七七四十九天，经过投资者的千锤百炼，最终能把你的企业打造成投资者心目中的标准企业。
企业不私募就直接去上市又会怎样呢？在国际资本市场土壤环境下，私募是养大一个未来流通性强的公众化企业的孵化器和移植土壤。
2020中国私募基金募集与运营法律实务指南
20205目录第1章私募证券投资基金监管概况 (1)1.1发展路程 (1)1.2监管体系 (1)1.3法律体系 (2)第2章私募基金管理人登记及入会 (3)2.1私募基金管理人登记 (3)2.1.1登记规则概述 (3)2.1.2法律意见书 (4)2.1.3人员 (4)2.1.4资本金 (5)2.1.5营业场所 (5)2.1.6内控制度 (5)2.1.7登记信息公示 (5)2.2外资私募基金管理人 (6)2.3QDLP/QDIE基金管理人 (7)2.3.1管理人类型 (7)2.3.2与境内私募基金管理业务的隔离 (8)2.4私募基金管理人入会 (8)第3章私募基金备案 (10)3.1备案时点 (10)3.2备案规范 (10)3.3备案流程 (11)3.4紧急情况暂停备案 (11)3.5备案要点 (12)3.5.1仅允许单一管理人 (12)3.5.2要求托管人严格履行责任 (12)3.5.3员工跟投情况下的备案材料 (13)3.5.4其他事项 (13)3.6疫情期间的特别措施 (13)第4章投资顾问 (14)4.1证监会体系私募资管产品/私募基金的投资顾问 (14)4.2证券投资信托的投资顾问 (15)4.3理财产品的投资顾问 (15)4.4保险资管产品的投资顾问 (16)4.5QFII/RQFII投资顾问 (16)4.6证券基金投顾业务新规征求意见稿的可能影响 (16)4.7投资顾问的基金备案义务 (17)第5章外包服务机构 (18)5.1外包服务机构登记 (18)5.2管理人与外包服务机构之间的法律关系 (18)5.3聘请外包服务机构的注意事项 (19)5.4外包服务机构业务规范 (19)第6章基金合同 (20)6.1私募基金组织形式 (20)6.2基金合同指引 (21)6.3契约型基金基金合同 (21)第7章基金募集 (25)7.1募集方式 (25)7.2募集流程 (25)7.3非公开募集 (25)7.4合格投资者 (26)7.5穿透核查投资者 (27)7.6投资者资金来源及出资能力证明 (27)7.7投资者适当性管理 (28)7.8募集结算资金监督 (29)7.9反洗钱 (29)7.10CRS (30)7.11重要机构投资者 (30)第8章投资运作 (31)8.1关联交易 (31)8.1.1关联方范围 (31)8.1.2关联交易的处理原则 (31)8.1.3信息披露、决策机制安排 (31)8.1.4定价依据等支持文件 (31)8.2公平交易 (32)8.3程序化交易 (32)8.4内幕交易 (33)8.4.1内幕信息的知情人 (33)8.4.2内幕信息概述 (34)8.4.3股票的内幕信息 (34)8.4.4债券的内幕信息 (35)8.4.5法律责任 (36)8.5老鼠仓 (36)8.5.1证监会的监管规定 (36)8.5.2《基金法》罚则的适用以及行政处罚的升级 (37)8.5.3刑事处罚 (38)8.6市场操纵 (38)8.6.1行政责任 (38)8.6.2刑事责任 (38)8.6.3民事责任 (39)8.7短线交易 (39)8.8证券转让限制 (39)8.8.1大股东减持 (40)8.8.2特定股东减持 (41)8.9外资私募基金管理人特别事项 (41)8.9.1投资决策与交易指令 (41)8.9.2沪港通投资 (41)8.9.3银行间债券市场投资 (42)第9章信息披露 (43)9.1基金运作信息披露 (43)9.2持股变动信息披露 (43)第10章清算 (45)10.1基金终止 (45)10.2确定基金清算小组 (45)10.3核算、清理并分配基金财产 (45)10.4编制清算报告 (45)10.5基金清算备案 (45)10.6保管清算材料 (46)第11章结语 (47)第1章私募证券投资基金监管概况1.1发展路程在修订后的《基金法》2013年开始施行之前，私募证券投资基金行业以另外一种形式存在，即所谓的“阳光私募”。
(契约型)私募股权基金的募集说明书模板2020年最新
【】私募股权基金（契约型）招募说明书基金管理人：【】基金托管人：【】第一条基金的基本情况1.1基金名称【】基金1.2基金运作方式本基金进行封闭运作。
1.3私募基金的托管事项本基金由【】进行托管。
1.4基金的投资目标和投资范围投资目标：本基金在深入研究的基础上力争构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。
投资范围：本基金拟以增资等股权投资方式直接投资于【】和【】（以下合称“标的公司”）。
【】对应底层投资项目为“【】项目”，该项目位于【】市，项目类型为【】类；【】对应的底层投资项目为“【】项目”，该项目位于【】市，项目类型亦为【】类。
本基金的投资涉及房地产项目，基金管理人承诺严格遵守《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》的相关规定。
本基金除投资于上述标的外，为实现利益的最大化，在完成中国基金业协会的备案前，基金管理人有权以现金管理为目的，自主决定将本基金的全部/部分财产，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
在完成基金业协会的备案后，基金管理人亦有权决定将闲置资金投资于前述现金管理工具。
此外，管理人可基于本基金的整体利益决定将因项目投资产生的可分配现金用于循环投资或现金管理。
1.5基金存续期限本基金的存续期限为【】年，自本基金成立日起算。
本基金的存续期限分为投资期、运营期和退出期，投资期为自基金成立日起【】年，运营期为自投资期结束后【】年，剩余期限为退出期。
如本基金存续期届满最后一日为非工作日，则本基金终止日期顺延至下一工作日。
根据本基金项目投资及投资退出的需要，基金管理人可独立决定将存续期限延长一次，但延长期限不超过【】个月。
此外，根据本基金项目投资的实际运作情况及项目投资退出的需要，基金管理人可独立决定提前终止本基金。
1.6初始募集期限本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起最长【】个月（可根据产品情况自行约定），具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及《基金合同》的规定确定，并在招募说明书中披露。
私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集-404p-陈伟波汇编
私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集-404p-陈伟波汇编私募股权投资基金知识手册PE 手册本文重点介绍私募基金、私募股权基金、私募相关法规和法律。
msn&mail:cwb2008@gmail陈伟波2009/11/24私募股权基金知识手册及法律法规集第一章目录第一章目录. 2第二章私募基金介绍11一、私募基金概述 111 、私募基金在中国132 、私募基金特征 153 、私募融资的四个新特点154 、私募基金三种操作模式及其特点. 155 、私募基金利益分配比例166 、私募基金存在两大问题17二、私募基金操作模式. 171 、私募基金的运作方式 172 、私募基金操作流程. 173 、私募股份的数量及认购方式 184 、私募的发行对象195 、私募股份的流通性. 196 、私募发行的审批程序 19三、私募融资的风险分析 201 、从法理角度看 202 、从金融监管角度看. 203 、从保护投资人利益角度看. 20第三章私募股权投资基金.20一、 PE 知识百科 201 、什么是 PE. 202 、 PE 的主要特点213 、什么是 LP. 214 、什么是 GP. 225 、什么是 FOF226 、 PE 与 VC 及私募基金的区别. 237 、私募股权投资基金运作流程 238 、私募股权投资基金管理公司作用. 259 、私募股权基金的起源 2510 、什么是私募基金2611 、私募种类 2712 、私募基金融资对象27陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail2 私募股权基金知识手册及法律法规集13 、公司型基金2714 、契约型基金与公司型基金2815 、企业分拆(spin-off ). 2816 、企业创业投资(Corporate Venture Capital )2917 、 PORTAL 市场 2918 、主权财富基金(Sovereign Wealth Fund ). 2919 、 J 曲线效应(J-Curve Effect ) 3020 、平行基金 Parallel Fund3021 、优先收益( 又称“门槛收益率”). 3122 、 Catch-up 追补条款3123 、 Clawback 回拨条款3124 、有限合伙制3225 、海外上市的一般步骤. 3226 、国内 A 股企业上市3327 、企业股权转让如何缴纳企业所得税. 3928 、什么是债务融资4029 、项目融资流程. 4430 、什么是过桥贷款4531 、杠杆收购(Leveraged Buy-out,LBO ) 46二、国内外 PE 协会简介471 、国际 PE 协会简介 472 、国内 PE 协会简介 50三、 2008 年 PE 股权投资基金排名 521 、弘毅投资 //0>.. 532 、鼎晖投资 //./. 553 、凯雷投资集团 //. 574 、高盛集团有限公司 //. 595 、摩根士丹利 //.. 616 、新天域资本 //.. 647 、中信资本控股有限公司 //. 658 、华平创业投资有限公司 //.679 、英联投资 //./china/ 6810 、厚朴投资 7011 、深圳市创新投资集团有限公司 //.. 71四、与投资相关的网站. 731 、投中集团 ////. 732 、清科集团 ////.. 75陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail3 私募股权基金知识手册及法律法规集3 、恒峰资本 ////.. 76第四章各地方 PE 股权投资基金相关政策761 、北京: 《关于促进股权投资基金业发展的意见》全文812 、上海: 关于本市股权投资企业工商登记事项的通知 843 、上海浦东:浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法. 874 、上海浦东:浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法. 885 、天津: 股权投资基金和股权投资基金管理公司 (企业)登记备案管理试行办法 896 、重庆: 重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见947 、成都高新区关于建设金融总部商务区有关优惠政策 96第五章私募基金相关的法律法规..98一、中华人民共和国证券法98第一章总则 99第二章证券发行 99第三章证券交易. 103第四章上市公司的收购. 108第五章证券交易所 110第六章证券公司. 111第七章证券登记结算机构 115第八章证券服务机构116第九章证券业协会 117第十章证券监督管理机构 117第十一章法律责任 118第十二章附则 124二、中华人民共和国合伙企业法. 124第一章总则125第二章合伙企业的设立. 125第三章合伙企业财产127第四章合伙企业的事务执行128第五章合伙企业与第三人关系. 129第六章入伙、退伙 130第七章合伙企业解散、清算131三、外商投资创业投资企业管理条例134第一章总则134第二章设立与登记135第三章出资及相关变更 137第四章组织机构 138陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail4 私募股权基金知识手册及法律法规集第五章创业投资管理企业139第六章经营管理 140第七章审核与监管143第八章附则144四、中华人民共和国合伙企业登记管理办法144第一章总则. 149第二章设立登记. 149第三章变更登记. 151第四章注销登记. 151第五章分支机构登记152第六章年度检验和证照管理153第八章附则. 154五、中华人民共和国公司法 155第一章总则. 156第二章有限责任公司的设立和组织机构. 158第三章有限责任公司的股权转让 167第四章股份有限公司的设立和组织机构. 168第五章股份有限公司的股份发行和转让. 175第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务. 178 第七章公司债券. 180第八章公司财务、会计. 181第九章公司合并、分立、增资、减资. 182第十章公司解散和清算. 183第十一章外国公司的分支机构. 185第十二章法律责任 186第十三章附则 188六、中华人民共和国外资企业法. 188七、中华人民共和国企业破产法. 190第一章总则. 192第二章申请和受理 192第三章管理人195第四章债务人财产 196第五章破产费用和共益债务197第六章债权申报. 198第七章债权人会议 199第八章重整. 202第九章和解. 206陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail5 私募股权基金知识手册及法律法规集第十章破产清算. 207第十一章法律责任 210第十二章附则 210八、中华人民共和国企业所得税法 211第一章总则. 212第二章应纳税所得额212第三章应纳税额. 215第四章税收优惠. 215第五章源泉扣缴. 216第六章特别纳税调整217第七章征收管理. 218第八章附则. 218九、中华人民共和国信托法 219第一章总则 220第二章信托的设立 220第三章信托财产. 221第四章信托当事人 222第五章信托的变更与终止 226第六章公益信托. 227第七章附则 228十、中华人民共和国合伙企业法. 228第一章总则. 228第二章普通合伙企业229第三章有限合伙企业234第四章合伙企业解散、清算235第五章法律责任. 236第六章附则. 237十一、中华人民共和国外汇管理条例237第一章总则. 237第二章经常项目外汇管理 238第三章资本项目外汇管理 239第四章金融机构外汇业务管理. 240第五章人民币汇率和外汇市场管理240第六章监督管理. 240第七章法律责任. 241第八章附则. 243十二、中华人民共和国证券投资基金法. 244陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail6 私募股权基金知识手册及法律法规集第一章总则244第二章基金管理人245第三章基金托管人248第四章基金的募集250第五章基金份额的交易 253第六章基金份额的申购与赎回 253第七章基金的运作与信息披露 254第八章基金合同的变更、终止与基金财产清算 255第九章基金份额持有人权利及其行使 256第十章监督管理 257第十一章法律责任258第十二章附则. 260十三、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知(财税【2007 】31 号). 260十四、创业投资企业管理暂行办法 262第一章总则. 262第二章创业投资企业的设立与备案. 263第三章创业投资企业的投资运作265第四章对创业投资企业的政策扶持. 265第五章对创业投资企业的监管266第六章附则. 267十五、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》 267十六、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》 (商务部文件) 273十七、《外商投资创业投资企业管理规定》(商务部文件). 2751 、第一章总则 2752 、第二章设立与登记. 2763 、第三章出资及相关变更2784 、第四章组织机构2795 、第五章创业投资管理企业. 2806 、第六章经营管理2827 、第七章审核与监管. 2848 、第八章附则 285十八、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》. 286十九、《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (中国证监会文件) 2911 、第一章总则 2912 、第二章基本制度2923 、第三章审批与登记. 2954 、第四章外国投资者以股权作为支付手段. 297陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail7 私募股权基金知识手册及法律法规集5 、第五章附则 302二十、上市公司收购管理办法3031 、第一章总则 3032 、第二章权益披露3063 、第三章要约收购3084 、第四章协议收购3135 、第五章间接收购3166 、第六章豁免申请3177 、第七章财务顾问3188 、第八章持续监管3219 、第九章监管措施与法律责任 32210 、第十章附则. 323二十一、北京市海淀区产业投资引导基金管理暂行办法 3251 、第一章总则3252 、第二章引导基金的设立 3263 、第三章引导基金的使用 3264 、第四章引导基金的管理 3275 、第五章引导基金的监督 3286 、第六章附则329二十二、上市公司证券发行管理办法329第一章总则329第二章公开发行证券的条件329第四章发行程序. 335二十三、北京市海淀区产业投资引导基金参股创业投资企业管理暂行办法. 339第一章总则 339第二章引导基金的设立. 339第三章引导基金的使用. 340第四章引导基金的管理341第五章引导基金的监督342第六章附则. 342二十四、浙江省人民政府《关于印发浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》的通知 343一、发展风险投资的意见和原则. 343二、积极培育风险投资主体 343三、规范风险投资行为344四、拓宽风险投资撤出渠道 345五、营造有利于风险投资的政策环境和社会条件. 345二十五、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》346陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail8 私募股权基金知识手册及法律法规集二十六、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》347二十七、《国有企业清产核资办法》(国有资产管理委员会文件). 349第一章总则 350第二章清产核资的范围. 350第三章清产核资的内容. 350第四章清产核资的程序. 351第五章清产核资的组织. 352第六章清产核资的要求. 353第七章法律责任. 354第八章附则 355二十八、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (中国证监会文件) 355第一章总则 355第二章发行条件. 355第三章发行程序. 360第四章信息披露. 361第五章监管和处罚 362第六章附则 363二十九、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 ( 中国证监会文件). 363一、公司申请境外上市的条件363二、公司申请境外上市须报送的文件364三、申请及批准程序 364三十、《中国证券监督管理委员会 (办公室)关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》(中国证监会文件). 365三十一、信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法. 365第一章一般规定 365第二章经营规则 366第三章监督管理 369第四章风险控制 371第五章罚则372第六章附则373三十二、《关于外国投资者并购境内企业的规定》373第一章总则. 373第三章审批与登记 377第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司. 379第五章附则. 384三十三、《产业投资基金管理暂行办法》 385陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail9 私募股权基金知识手册及法律法规集第一章总则 385第二章基金的发起与设立385第三章基金公司 387第四章基金管理人388第五章基金托管人390第六章投资运作与监督管理. 391第七章终止与清算392第八章罚则392第九章附则393三十四、《国家税务局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》 (财政部、国家税务局总局文件) 394三十五、《产业投资基金管理暂行办法》 394第一章总则395第二章基金的发起与设立395第四章基金管理人398第五章基金托管人399第六章投资运作与监督管理. 401第七章终止与清算402第八章罚则402第九章附则403陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008@gmail10 私募股权基金知识手册及法律法规集第二章私募基金介绍私募基金 (Private Equity Fund, 简称 PE ),又翻译为私人权益基金。
私募股权基金实务
3.什么是私募基金?
中文“私募基金”一词，在国外一些国家的法典和英文大词典中并没有相应的词。
▪ 私募（private placement）是相对于公募（public offering）而言，是就证券发行方法之差 异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券 和私募证券。基金（fund），作为一种专家管理的集合投资制度，在国外，从不同视角分类 ，有几十种的基金称谓，如按组织形式划分，有契约型基金、公司型基金；按设立方式划分 ，有封闭型基金、开放型基金；按投资对象划分，有股票基金、货币市场基金、期权基金、 房地产基金等等。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基 金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避 免了双重征税的弊端。
▪ 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企 业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而 这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主
要是指这一类投资。
8
2.PE的主要特点
1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和 赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式 进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
——买卖企业： PE并不经营具体的产品，而是发现有成长性的企 业，把企业当产品来买卖从中获利。传统企业的利润率以百分比 计算，PE的利润率以倍数计算。
私募股权投资基金合规管理手册
私募股权投资基金合规管理手册第一章：总则 (2)1.1 合规管理概述 (2)1.2 合规管理目标与原则 (3)第二章：组织架构与职责 (3)2.1 合规组织架构 (3)2.2 合规管理职责 (4)2.3 合规管理部门设置 (4)第三章：合规风险管理 (5)3.1 风险识别与评估 (5)3.1.1 合规风险识别 (5)3.1.2 合规风险评估 (5)3.2 风险防范与控制 (5)3.2.1 制定合规管理策略 (5)3.2.2 实施风险控制措施 (6)3.3 风险监测与报告 (6)3.3.1 风险监测 (6)3.3.2 风险报告 (6)第四章：投资决策与合规审查 (6)4.1 投资决策程序 (6)4.2 合规审查流程 (7)4.3 投资项目合规评估 (8)第五章：合规培训与宣传 (8)5.1 员工合规培训 (8)5.2 合规宣传与教育 (8)5.3 合规文化建设 (9)第六章：内部控制与合规监督 (9)6.1 内部控制体系 (9)6.1.1 内部控制的目标与原则 (9)6.1.2 内部控制的主要构成 (10)6.1.3 内部控制的实施与维护 (10)6.2 合规监督机制 (10)6.2.1 合规监督的目标与任务 (10)6.2.2 合规监督的组织结构 (10)6.2.3 合规监督的实施流程 (10)6.3 内外部审计 (10)6.3.1 内部审计 (10)6.3.2 外部审计 (11)6.3.3 审计结果的运用 (11)第七章：合规违规处理 (11)7.1 违规行为界定 (11)7.2 违规处理程序 (11)7.3 违规责任追究 (12)第八章：合规报告与信息披露 (12)8.1 合规报告制度 (12)8.2 信息披露要求 (13)8.3 披露违规处理 (13)第九章：法律法规与合规政策 (14)9.1 法律法规梳理 (14)9.2 合规政策制定 (14)9.3 合规政策更新与调整 (15)第十章：合规风险防范与应对 (15)10.1 合规风险识别 (15)10.2 合规风险防范措施 (16)10.3 应对合规风险策略 (16)第十一章：合规管理信息系统 (17)11.1 信息系统的建立与维护 (17)11.2 信息安全与保密 (17)11.3 系统升级与优化 (18)第十二章：合规管理评估与持续改进 (18)12.1 合规管理评估方法 (18)12.2 评估结果应用 (19)12.3 持续改进措施 (19)第一章：总则1.1 合规管理概述合规管理是指企业在经营活动中，依据国家法律法规、行业规范以及企业内部规章制度，对企业和员工的行为进行规范、引导和监督，以保证企业各项业务合法、合规、稳健发展。
私募股权投资基金投融资实务
• 控制股东唯一产业 • 非多元化单一主业 • 技术模式已商业化 • 商业模式新而不生 • 产业链的瓶颈环节
三、如何实施私募股权投资？
2、私募股权基金（PE）投资的一般程序
基金经理 终结报告
项目考察
立项、投资条款
Y
N
尽职调查
Y
投资报告
决定
N 审议 Y
签投资协议
基金经理 简单多数通过＞1/2通过 项目选择委员会
• 有限内生资源遭遇无限外在机遇
二、为何需要私募股权投资？
2、私募股权投资予企业的价值
同质化竞争
私募股权投资 助企业变轨突破同质化竞争
• 技术创新难有突破 • 商业模式，竞争手段，资源配置同质化 • 规模壁垒遭遇资本瓶颈
二、为何需要私募股权投资？
3、私募股权基金与企业的利害得失
关键词:存量优化、增量共享
四、如何实现私募股权融资？
4、选对交易对手
关键词：资本有个性
• 类别 • 背景 • 风格 • 机制
规模 团队 倾向 程序
执行团队
执行经理 2/3以上多数通过 投资决策委员会
N
满足条件
交割条件
Y
完成投资
三、如何实施私募股权投资？
3、尽职调查（DD）
三、如何实施私募股权投资？
4、投资后管理及投资退出（EXIT）
关键词：增值服务
• 出席董事会 策略性建议 • 策划上市进程 策划购并整合 • 定期财务报告 提出改进措施
四、如何实现私募股权融资？
• 1、自我评估 • 2、制备商业计划书 • 3、选对交易对手
四、如何实现私募股权融资？
1、自我评估
关键词：您准备好了吗？
私募股权投资策略与实务PPT课件
目标企业
管理团队
退出机会
•市场容量真假 •企业增长是否击 败了行业增长 •长期价格/利润 趋势？ •渠道 •访谈经销商你有 不同的答案 •走访所有的主要 竞争者 •独立判断和质疑 精神
•企业对于产品细 节的把握，偏执 狂才能生存 •假账的几种典型 数据 •客户结构单一的 风险 •投资后如何帮助 企业经营改善 •商业尝试和草根 调研
VC/PE各投资阶段的简单图示
成长期阶段分为（成
长早期和后期阶段）
、上市前期投资 Pre-
IPO、并购整合型投
资阶段
现金流量
上市前 期投资
❖ 其中成长早期是最有 机会的细分的重点投 资阶段
成长后期
❖ 早期风险投资的特征 是商业模式尚待验证 ，但具备一点的收入 ，现金流为负
❖ 上市前期Pre-IPO和 成长后期的界限很难 确定，但通常把投资 后一年内上市称为 Pre-IPO。投资的重 点是上市获得资本市 场溢价
1963 1964
1965 1966 1967
1968 1969
1970 1971 1972
1973 1974 1975
1976 1977
1978 1979 1980
1981 1982
1983 1984 1985
1986 1987
1988 1989 1990
1991 1992 1993
1994 1995
❖ 私人股权不在公开市场交易，市场流动性低
❖ 国际上对于该资产类别定义略有差异，美国的分类方法就是分为 Venture Capital 和Private Equity，有时称为alternative investment另类投 资，则往往包含了对冲基金。但英国将整个美国定义的VC/PE资产统称 为Private equity。
私募股权基金投资业务账务处理实操
私募股权基金投资业务账务处理实操目录第一部分当前私募基金账务处理概况第二部分企业会计准则新规解读第三部分私募股权基金账务处理核心争论：长期股权投资or金融资产一、长期股权投资-账务处理要求及注意要点二、金融资产-账务处理要求及注意要点（一）以摊余成本计量的金融资产（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产第四部分私募股权基金账务处理的注意要点第一部分当前私募基金账务处理概况关于私募股权基金投资业务的会计处理，之前已经从实务的角度讨论过。
通常，基金对被投资企业股权投资涉及长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产三类。
一、基金对被投资企业股权投资做长期股权投资处理长期股权投资核算涉及控制、重大影响以及共同控制的情形。
其中，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，通常股权超过50%。
采用成本法核算的控制，还要细分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。
同一控制下的企业合并采用的是权益结合法，而非同一控制下的企业合并采用的是购买法。
投资方能够对被投资单位有重大影响、共同控制的长期股权投资应当采用权益法核算，通常股权在20%至50%。
二、基金对被投资企业股权投资做以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要核算以出售金融资产获取短期差价为目的，通常股权为20%以下，采用“交易性金融资产”的科目进行核算。
三、基金对被投资企业股权投资做以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(仅指股权投资)主要是企业为了战略投资且对被投资企业无控制、无重大影响、无共同控制下，企业指定为以公允价值计量且其变动计入到其他综合收益，通常股权也在20%以下，采用“其他权益工具投资”的科目进行核算。
私募基金与风险投资的运作实务
PPT文档演模板
私募基金与风险投资的运作实务
差的商业计划书
•差的商业计划书让人疑虑丛丛
•我什么都不缺就缺钱？
o 差的商业计划书 n 语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营 运过程 n 表述含糊不清或无确实根据 n 隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场 n 赢利预测过高、过于夸大和吹牛 n 企业成长速度飞快而令人难以置信 n 商业计划书≠公司介绍 n 篇幅过于冗长
PPT文档演模板
私募基金与风险投资的运作实务
二、商业计划书
o 商业计划书 ，Business Plan，简称BP n 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调 研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一 定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目 前状况及未来发展潜力的书面材料。
o 商业计划书的作用： n 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 n 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南， 指导企业未来的运作。 n 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前 景，吸引投资人的兴趣。
PPT文档演模板
私募基金与风险投资的运作实务
4、尽职调查的要决：987654321
•魔鬼往往藏在细节处
o 见过90%以上股东和管理层 o 坚持8点钟到公司 o 到过至少7个部门 o 在企业连续呆过6天 o 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 o 与至少公司的4客户面谈过 o 调查3个以上的同类企业或竞争对手 o 有不少于20个关键问题 o 至少与公司的普通员吃过1次饭
完整版的商业计划（WORD）。
3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实， 预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、 费用结构等等；
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
聊天 公司的最基层人员 当地生活圈的人员 其他可能的人员
私募股权投资实务手册2020
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
现场调查 外地分子公司 生产车间 原料成品仓库 其他的一些方面
私募股权投资实务手册2020
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
要点总结 投资的系统化、流程化、标准化能最大限度发挥
了机制的作用 优秀的投资机构普遍具有1-2个突出亮点，如盈科
资本以券商内核制度标准的风控
私募股权投资实务手册2020
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
一、目的
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
二、业务模式 商业模式 ：通过系统的方法，梳理业务全景图，
并对核心人员和财务报表进行交叉验证。
私募股权投资实务手册2020
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
三、财务分析 通过分析财务指标，并对核心人员和业务模式进
行交叉验证。如果财务指标出了问题，肯定是核 心人员和业务模式出了问题
同类企业市值比价，主营业务基本相同的企业比 较。如三一重工与中联重科比较。
相似业务企业市值比价，主营业务有部分相同， 须将业务拆分后做同类比较。如上海家化与联合 利华比较。
私募股权投资实务手册2020
第九章 估值和风险
三、估值方法 市值/净资产（P/B），市净率 市值/净利润（P/E），市盈率 市值/销售额（P/S），市销率 PEG，市盈率/净利润增长率 本杰明•格雷厄姆成长股估值公式，价值=年收益
私募股权投资实务手册2020
第二章 投资的思考框架
参加手册
私募股权投资实务手册2020
第三章 股权投资的决策机制
需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打 好基础
私募股权投资实务手册2020
第三章 股权投资的决策机制
私募股权投资实务手册2020
第三章 股权投资的决策机制
要点总结 决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。
私募股权投资实务手册2020
私募股权投资实务手册2020
第九章 估值和风险
概要 合理偏低的估值是成功退出和风险回避的基础。 高估值会使小风险变成大风险.
私募股权投资实务手册2020
第九章 估值和风险
一、企业的商业模式决定了估值模式
重资产型企业（如传统制造业），以净资产估值 方式为主，盈利估值方式为辅。
要点总结 事无巨细，多么详细都不过分，一定不会吃亏 尽职调查是持续发现、整理、更新、再发现的过
程。通过各种手段，不断完善细节，不断交叉验 证，完成定性分析。 注意访谈和业务和财务数据的匹配，尽可能定量 分析。
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
核心构架和要素
私募股权投资实务手册2020
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
业务模式对应的机制 私募股权公司的业务模式及配套的机制很重要 好的机制可以最大限度的发挥个人和团队的作用 如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和
竞争力的不同。
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
一、天使/VC模式 天使/VC模式的公司主要关注对种子期、初创企
私募股权投资实务手册2020
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
举例1 促进行业发展的因素是否还在 以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物
排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因 素。
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
举例2 行业进行____技术领域的行业布局，完善现有 环保产业链。
原则：① 创始团队保持第一大股东的地位不动摇 ； ② 公司坚持做最大的二股东
标准：① 公司有核心竞争力或有潜力； ②产业 协同效应，没有同业竞争③ PE < XX倍
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
二、投资的逻辑
是否刚需 市场容量足够大 促进行业发展的因素是否还在 行业是否有足够的壁垒和门槛 可信赖的团队 找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，
机； 分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资
的价值和揭示风险； 找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
要点总结 做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的
竞争者，消费方式出现后，能否依然保持竞争优 势，不受影响。
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
要点总结 所以，好的项目少，是合情合理的
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
推荐阅读 《投资中最简单的事》邱国鹭 清华系（产业协同） 复星系（中国动力嫁接全球资源 + 反周期）
系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普 遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和 业绩的门槛。
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
三、行业调研 先从行业研究做起，至上而下的选择项目 行业研究是地图
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
目的 了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时
员会
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、上市公司+PE 典型代表：硅谷天堂 PE联合上市公司，成立并购基金，动用杠杆 签订市值管理协议 以退定投
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、全产业链模式 典型代表：九鼎投资 全产业链和要素的大系统平台，形成天使、创投
网络调查 公司网页 介绍老板身世的文章 公司相关的诉讼 公司的相关新闻 公司所在地的论坛和行业论坛 行业的研究报告
私募股权投资实务手册2020
第五章 尽调的目的、关注点、调查方式
访谈调查 老板 中高层干部 上游供应商 下游客户 同行竞争对手 行业专家
私募股权投资实务手册2020
懒惰。 系统化的思维，也会错过一些好公司，它们的商
业模式凡人无法理解。
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
四、投资能力的提升
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
要点总结
如上的体会，才是本文最为重要和精华之内容， 也是最难坚持的。
成功率，并降低风险； 提高工作效率，减少资源的损耗； 加快人才培养的速度和经验的积累； 养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构
；
私募股权投资实务手册2020
引言
分13章节，3个阶段来回答
私募股权投资实务手册2020
引言
私募股权投资实务手目的、原则、标准
业进行的投资。
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式 专注对成熟企业进行的投资 投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时 在IPO加速的时期更为受益
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
二、Pre-IPO模式 典型代表：盈科资本 高度集成的工厂化作业模式 以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委
、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海 外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务 格局
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
三、全产业链模式 典型代表：九鼎投资 标准化、体系化、可复制的PE投资募、投、管、
退流程和高质量的执行标准
私募股权投资实务手册2020
第四章 私募股权的业务模式和借鉴
如何开展工作
私募股权投资实务手册2020
第八章 写作规范和细节要求
一、写作规范
私募股权投资实务手册2020
第八章 写作规范和细节要求
二、命名规范
私募股权投资实务手册2020
中间小结 私募股权投资和尽职调查，是完全可以实现系统
化、标准化作业的，而且应该是机构最重要的核 心竞争力之一。 该文涉及的各种思考框架和EXCEL模板，就是标 准化的体现。.
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第二步 收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股 一对一访谈
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
第三步 收集历史整体员工清单
私募股权投资实务手册2020
某人说投资的前五年纯粹是练级，多数项目都会 打水漂。我认为方法得当，速度可以提前。
对个人成长，刻意提升能力最为重要，避免自动 完成。
对投资机构，发挥团队协作的力量最为重要，要 淡化个人。
私募股权投资实务手册2020
第一章 投资的方法论
要点总结 很多非常知名的投资人，并不是因为投过多少个
项目，而是投了某一个非常成功的项目。
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查报告的核心写作要素
私募股权投资实务手册2020
第六章 尽职调查的工作安排
如何开展工作
私募股权投资实务手册2020