0604海外联合中长期激励计划的操作方案(正式)

上海**联合投资股份有限公司实施中长期激励计划的

操作方案

2006年4月

上海***投资咨询有限公司

目录

一、公司背景及中长期激励计划的目标

二、***中长期激励计划的方案

三、方案操作要点解决

四、收益测算及中长期激励计划可以解决的问题

五、附件

采取股份增值权的上市公司案例

一、公司背景及中长期激励计划的目标

1．公司背景及股本结构

上海**合投资股份有限公司（以下简称“***”）是一家大型国有企业，其主要投资项目都在海外，目前开发的俄罗斯波罗的海明珠项目，总投资规模超过13亿美金，是中俄近年来投资最大的一个合作项目，也是公司目前唯一最重要的运作项目。

***大股东是上实集团及其下属公司，目前总股本7.5亿股，其股本结构如下表，06年世贸控股和上海建工集团将要完成对***的增资扩股，使公司的总股本扩大为9亿股。

表一

2、法规背景

由于国资委于05年4月14日发布的《企业国有产权向管理层转

让暂行规定》(国资发产权[2005]78号，下称“78号文”)禁止大型国企向管理层转让股权，但该“78号文“并没有禁止员工和管理层采取增量的方式持股。因此在设计中长期激励计划方案时，考虑到***是大型国有企业的现状和管理层持有实股的经济实力，不采取直接受让股份的做法，采取持有虚拟股份增值权的方式完成中长期激励。

3、中长期激励计划的目标

***为提高管理层的积极性，通过采取股份增值权的方式，激发管理层的工作积极性，并使管理层的利益与公司长远利益保持一致。股份增值权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对管理层及业务骨干的长期激励，同时认股权持有者并不需要拿出自有的资金，没有承担太多的财务负担。

二、***中长期激励计划的方案

目前***是典型大型国有企业，根据国资委有关转让股权的规定，大型国企的股权向管理层转让是被禁止的，而公司的股本规模较大，有7.5亿股，管理层资金实力有限，即使能持有实股所能持股比例也必然很小，同时短期内对管理层增发股权是不现实的，所以不建议采取实股的激励方式。

前三年采取以股份增值权，三年后调整公司的中长期激励计划，

重新授予虚拟股权，对股份增值权的要素进行适当的调整。

1、股份增值权

股份增值权（SARS）是公司给予计划参与人的一种权利（每一份该类权利虚拟对应一股公司股份），持有人可以不通过实际买卖股票，而由公司授予持有人一定份额的SARS，在规定有效期时段内根据其持有的SARS份额，所对应的股份价值增加额度，作为由公司支付的行权收入。

对于大型国企普遍采取股份增值权（SARS）的方式，对管理层进行激励，如：中国石化、交通银行、建设银行等大型国企都采用此激励方式。公司给予管理层一种权利，比如10％股本的股份增值权，通过不采取实际买卖股票，在一定时期内计算虚拟股份股价涨跌情况，从而获得公司支付奖励差额，如果对应股份的价格低于授予日的价格则没有奖励。

流程图：

将代表总股本的10％股份的股份增值权授予管理层，在授予管理层后，管理层可以在3年内行权完毕。

●虚拟股份的行权价格为年度每股的业绩增加值与可以参照

本财务年度内可参考的公平股权交易价格（比如本年度董事

会认可的增发价格）的累加值，如果本年度没有可以参照的

公平交易价格则参照最近年度的增发价格。

●股份增值权的行权增值部分的奖励来源于公司每年要提取

的奖励基金，公司将每年提取一定比例的奖励基金作为未来

支付股份增值权的增值部分的奖励。

●建议***应该单独设立“奖金池”，除了前三年通过定性、定

量指标提出的奖励基金，以后每年也要提出相应比例的奖励

基金，以丰补歉。因为***每年的工资额度有限，不一定能

够满足随时支付的需要。另外，如果某一年行权较多，支付

可能影响当年损益。设立“奖金池”，每年预提一定的奖励基

金，可以保障平稳支付。

●股份增值权不设行权的等候期，前3年行权上限依次为所获

授权份额的30%、30%、40%，建议在3年之内行使完毕。

2、未来思路

三年行权完毕后，则根据公司的发展状况，重新授予虚拟股权，重新确定分配比例和授予人数。授予的价格也要进行相应的调整，可以参照当期股权公平交易价格。

三、方案操作要素解决

一般中长期激励方案要顺利完成一定要在六个方面进行明确，主要是“四定，两个来源”，四定是定人、定量、定时、定价，两个来源是股票来源和资金来源，这也是激励计划的操作难点。

名词解释：（授予价格：即指受益人在授予股票期权时所约定价格，本案为指标的固定价格。行权价格：即受益人根据约定行使权利的即期价格，本案为结算时的标的价格。定人：本案专指计划参与人的范围。定量：本案专指方案授予总量以及参与人之间的内部分配额度。定价：本案为实施该计划的“授予价”、“行权价”的规定和设计。定时：本案为股份增值权的授予日、行权日的时间确定。）

确定要素（1）：定人

一般而言，参与员工持股计划的员工应为在公司工作满足一定工作年限的正式职工，根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。人数大约为30人左右。

方案要点——定人表2

注：对于同时兼任2种职务以上的高管，则根据孰高原则，按照担任的最高职务获得分配奖励基金。由于兼任职务剩余部分的奖励基金则放入“奖金池”中，由薪酬考核委员会综合评定后酌情处理。

确定要素（2）：定量

包括两方面的问题：一方面是获得实股的总量，股份增值权约占总股本的10％；另一方面是授予每个被激励对象的个人认股权数量，由薪酬委员会按一定程序确定。

持有股份增值权的总额度：