集团长期激励方案

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机械科学研究院（集团）
长期激励方案
2004年8月
目录
第一章总则 (1)
1.1.集团长期激励方案的目的 (1)
1.2.长期激励方案方案实施原则 (1)
1.3.本次长期激励方案采取的方式 (1)
第二章长期激励方案的主要内容 (3)
3.1.激励对象 (3)
3.1.股份来源 (4)
3.1.定向购股权价值及授予数量、时间 (4)
3.1.定向购股权实施流程 (4)
3.1.定向购股权方案实施的融资渠道和还款计划 (5)
3.1.回购 (6)
3.1.权利变更及丧失 (7)
第三章其他相关事宜 (8)
3.1.长期激励方案的组织实施 (8)
3.2.未尽事宜的处理 (8)
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第一章总则
1.1.集团长期激励方案的目的
第一条长期激励方案方案的目的
使集团经营管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证经营管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；
吸引和保留关键人才，通过长期激励方案制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一；
1.2.长期激励方案方案实施原则
第二条长期激励方案方案遵循以下原则:
公开、公平、公正原则；
利益平衡原则，即股东利益、公司利益、经营管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求；
激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系。

1.3.本次长期激励方案采取的方式
本次对机械院长期激励将采用定向购股权的方式进行。

为了达到集团最终改制模式的股权结构和对总部关键员工的激励，我们设计了集团总部关键员工的长期激励方案和股权方案，既“定向购股权＋期股”方案。

这里的定向购股权是指机械院集团赋予被激励对象的一种权利，在未来，如果被激励对象达到机械院集团与国资委签订的业绩指标，机械院集团允许被激励对象以预先约定的
价格购买一定数量的由机械院集团持有的机科发展股票。

定向购股权实际上是一种定向股票购买权。

这里的期股主要针对定向股票，按照协议提前确定被激励对象在未来可能购买的机械院集团持有机科发展股票的数量，分三年，被激励对象可以利用定向购股权，逐步将期股变成实股，只有实股才具有分红权和所有权。

这种权利是机械院集团对集团总部关键员工的一种投资机会奖励，这种现金投资可能有一定回报，也有一定的风险。

这种权力不实施也不可以转让。

选择机科发展股票作为定向股票的原因：
机科发展是集团的核心企业，经过京内资源整合后，机科发展的业务收入占集团的一半以上，而且效益较好。

机科发展与机械院集团总部同在北京。

机科发展未来准备上市，股票有较大增值空间，当然也面临者重组后的发展风险。

通过达到集团业绩目标才授予定向购股权的约束，解决了集团管理层持有下级公司股票带来的倾向性问题，将集团整体发展与关注核心企业发展统一起来。

总部中层干部由于没有国资委年薪制的限制，其他长期激励措施参照《二级公司长期激励方案》
这个方案的最大作用是按企业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。

v1.0 可编辑可修改 1234院长、党委书记副院长、副书记、总会计师职能部门正职职能部门副职
级别序列级别序列机械院集团系列机械院集团系列 风险模式
获得者取得的是一种权利，这种权利可以履行也可以不履行，“股”的风险是确定
的，而“权”的风险是不确定的，购股权的期限性又能使持有人适时将收益实现。

收益获得的来源和方式
经营管理人员是以权利价买进股票，以市场价卖出，是分享资本。

定向购股权中，
经营管理层层只需付出协议签订的权利金就可以获得这种权利。

激励的主要目的
主要目的在于激发员工的创造性，侧重于激励。

第二章 长期激励方案的
主要内容
3.1. 激励对象
第九条 长期激励方案的授予对象为机械科学研究院的经营管理层：
表2－1 机械科学研究院参加长期激励方案的人员范围
第十条 机械院院长办公会有权决定在定向购股权有效期内的任一时间，以适宜的方式向被
激励对象授予定向购股权。

3.1.股份来源
第十一条本方案股份来源：机械院集团持有的机科发展的国有法人股作为定向购股权的股份来源。

3.1.定向购股权价值及授予数量、时间
第十二条定向购股权为经营管理人员有偿购买，每次购买定向购股权总额的价值不超过集团拥有的下属子公司总股本的5%。

第十三条在本方案中，参加长期激励方案的人员的层级系数为：
表2－2 各个层级分配系数
第十四条股份定向购股权的授予时间为每年度业绩考核评定后一个月内。

第十五条股份定向购股权的授予总额及具体分配数目由集团薪酬考核委员根据集团经营状况等因素具体制订。

3.1.定向购股权实施流程
第十六条整个激励方案将按照下列流程进行：
图2－1 定向购股权的实施流程
第十七条机械科学研究院将和机械院经营管理人员签订认购股权协议,认购股权协议主要包括以下内容：
业绩指标：
为了充分体现企业特点并和国资委的考核指标衔接，建议采用以下指标作为业绩
指标：
销售收入
利润
净资产收益率
科研收入投入率
股权认购办法
如果在规定时间内完成了业绩指标，机械院经营管理层将享受：有权力在规定时
间段内，以认购股权协议中约定的价格购买机械院集团所持控股子公司一定数量
的股票。

时间：综合考虑机械院领导任期和市场惯例，协议生效的时间段以三年为宜。

价格：以机械院机科发展的每股净资产在鉴定协议时作为经营管理层购买的价格。

数量：根据经营情况和机械院的实际情况确定定向购股权总额，然后根据不同得
岗位序列确定各个级别对应的优先认购股数量。

第十八条集团院长办公会有权根据具体情况改变行权时间
3.1.定向购股权方案实施的融资渠道和还款计划
第十九条机械院实施员工定向购股权方案时，将有下列融资渠道：
表2－3 机械院员工定向购股权方案的融资渠道
自有资金可以以自有资金购买
从机械院借款可以按照国家规定，从机械院应发未发工资和公益金项下借款
信托融资通过信托投资公司代管股票，让信托公司作为主体进行金融信贷
MBO基金MBO基金可将手中资金作为信托资产，由信托公司借贷给管理层
第二十条为了保证贷款的安全性，规定经营管理层通过定向购股权购买的股票所得的分红，必须优先偿还贷款，剩余部分才分配给个人。

图2－2 贷款购买优先认购股示意图
3.1.回购
第二十一条被激励对象出现下列情况，公司将进行回购：
公开离职
自动离职
一般性
解雇
严重失职
解雇
退休
丧失行为
能力或死亡
第二十二条根据不同回购的原因，将采取不同的回购方式：
表2－4 不同回购原因的回购方式
公开离职延期回购
自动离职一定期限后自动回购
一般性解雇延期回购
严重失职解雇无偿收回奖励部分
退休可延期回购/可保留
丧失行为能力或死亡可延期回购/可保留
第二十三条回购价格：上年末每股帐面净资产。

3.1.权利变更及丧失
第二十四条雇佣关系终止
被激励对象自愿离职，终止与公司雇佣关系后，对于尚在授予期，不能行权的
股份定向购股权不得行权。

被激励对象在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股份
集团正常人事变动，可继续行权
第二十三条退休
因为退休而离职，被激励对象持有的所有定向购股权的授予时间表和有效期限不
变，享受到与离职前一样的权利。

第二十四条丧失行为能力
被激励对象因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在所持有的股份
定向购股权正常到期以前，其法定代理人可以对可行权部分行权。

第二十五条死亡
被激励对象在任期内死亡，股份定向购股权可以作为遗产转至继承人手中，但有
效期为在股份定向购股权过期之前。

第二十六条公司并购或控制权变化
当发生公司并购或控制权变化时，行权经院长办公会决定可提前举行。

第二十七条送红股、转增股、配股和增发新股
当集团发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司股本的情况时，院长办
公会有权对尚未赠予的股份定向购股权和尚未行使的股份定向购股权在定向购
股权数量和行权价格上进行相应调整。

第三章其他相关事宜
3.1.长期激励方案的组织实施
第二十八条长期激励方案的实施，在机械院改制之前，由机械院院长办公会议决定；
在集团改制后，由集团的董事会决定。

3.2.未尽事宜的处理
第二十九条方案未尽事宜由机械院院长办公会（改制后成立的董事会）负责解释处理。