xx银行并购贷款业务管理办法

富滇银行流程体系文件并购贷款业务管理办法文件编号：P[TZ]0344-0100

编制部门：投资银行部

版次号：A/0

生效日期：2012 年4 月日

目录

修改记录 (4)

第一章总则 (5)

第二章办理条件与贷款用途 (6)

第三章金额、期限、利率与总量控制 (9)

第四章并购贷款的担保方式 (10)

第五章业务受理与尽职调查 (11)

第六章审查和审批 (14)

第七章前提条件核准、发放 (16)

第八章贷后管理 (17)

第九章附则 (20)

修改记录

第一章总则

第一条为规范富滇银行（以下简称“本行”）并购贷款活动,促进本行并购贷款业务健康发展,根据《中华人民共和国商业银行法》、中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其子公司

在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生

的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的

贷款。

本办法所称并购双方，是指并购方与目标企业。

第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风

险可控、商业可持续的原则。

第二章办理条件与贷款用途

第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：

一、依法合规经营，信用状况良好，在银行融资无不良记录，并经本行信用等级评定为AA级以上客户。

二、主业突出，经营稳定，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力。

三、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。

四、并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有股份转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准。

五、并购方的资金来源中并购贷款所占比例不得高于并购交易总价款的50%，并购方用于支付并购交易总价款的其它资金来源已足额到位。

第六条申请并购贷款应提交以下资料：

一、并购双方的营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、验资报告、章程、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告和贷款卡等；对需年检的，还应有最新年检证明。

二、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。

三、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

四、说明并购双方企业、并购交易情况的有关资料，包括可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明等。涉及特许经营的，还应有相关经营许可证。

五、能证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件等。

六、贷款行要求的其他资料。

并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可

暂不提供前款第二项资料，但应提供办理进展情况说明。

第七条借款人为并购方子公司的，并购方需提供连带责任保

证。

并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，应在对应的股权或资产上设定质押或抵押，但按法律法规规定不得出质或转让的股权除外。

第八条贷款用途仅限于并购方或其控股子公司支付并购交

易价款，不得用于并购方或其控股子公司在并购协议下所支付的

其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。

第三章金额、期限、利率与总量控制

第九条并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、偿债能力、并购交易风险状况，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，本行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50％。

第十条并购贷款期限一般不超过五年。

第十一条并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。

第十二条并购贷款利率根据中国人民银行规定的有关利率政策执行，可在规定的幅度内依据不同的贷款对象、并购交易复杂性、贷款风险情况等因素实行浮动利率。

第十三条对同一借款人的并购贷款余额占本行同期核心资本净额的比例不应超过5％。

全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超

过50％。

第四章并购贷款的担保方式

第十四条借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于股权质押、资产抵押、第三方保证，以及符合法律规定的其它形式的担保，但信用担保除外。

第十五条并购贷款担保涉及以股权作为质押标的，本行接受的用于质押的一家上市公司股权，不得高于该上市公司已发行股份的15%，累计用于质押的一家上市公司的股权，不得高于该上市公司已发行股份的20%；本行接受的用于质押的一家非上市公司股权，不得高于该公司全部股份的10%，累计用于质押的一家非上市公司的股权，不得高于该公司已发行股份的20%。

第五章业务受理与尽职调查

第十六条调查人员（分支行客户经理/投行部项目经理）应

对并购双方及并购交易相关资料的真实性进行核实，并根据并购

贷款提交材料的要求进行调查和分析。调查分析的重点包括但不

限于以下内容：

一、并购双方合并及分立情况、日常经营及财务情况。

二、并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。

三、并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况。

四、并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策。

五、并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划及方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险。

六、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。

七、并购交易的后续计划和整合计划，并对整合计划的前景和风险进行分析，对并购后财务数据和主要财务指标进行预测。