公司资本与股东出资PPT课件

▪ 即 法定资本制
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▪ 第二十六条有限责任公司的注册资本为在 公司登记机关登记的全体股东认缴的出资 额。
▪ 第八十一条股份有限公司采取发起设立 方式设立的，注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额。
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2、资本维持原则（资本充实原则）
▪ 公司在其存续过程中，应经常保持与其资 本额相当的财产。
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禁止公司购买本公司股份的判决 理由：
▪ The reasoning behind this strict prohibition is the protection of those dealing with the company, who are entitled to assume that moneys subscribed by shareholders for the purpose of the company’s business are to be available to meet their claims against the company.
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▪ 修改理由： ▪ 股票市场中股价低于面额10元的“鸡蛋股
”与“水饺股”甚多。 ▪ 不修改不利于公司发行新股融资。
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禁止抽逃出资
▪ 第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃 出资。
▪ 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或 者交付抵作股款的出资后，除未按期募足 股份、发起，不得抽 回其股本。
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禁止回购自己的股份
▪
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英国法最早判例
▪ Trevor v Whitworth (1887) ▪ 案情：公司章程允许公司购买本公司的股
份，上诉人Trevor是公司的清算人，被上 诉人Whitworth是一个去世的股东的遗产执 行人， Whitworth要求公司支付收购股东 股份的股款，两个下级法院均支持。但是 ，上议院House of Lords不支持，问题在 于：公司可否购买本公司股份？
▪ 公司可接受已缴清股款的股份之赠与 ▪ 立法理由？
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▪ 中国公司法是否允许公司接受自己股份之 赠与？
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▪ 第一百四十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外：
▪ （一）减少公司注册资本； ▪ （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
▪ （三）将股份奖励给本公司职工； ▪ （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。
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▪ 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第五章 公司资本制度
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第一节 公司资本概述 第二节 公司资本原则与资本形成制
度 第三节 最底资本额制度 第四节 公司资本募集与股份发行 第五节 增加资本与减少资本
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第一节 公司资本概述
▪ 词源：capital, 拉丁文caput ▪ 经济学意义上的资本
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▪ 资本概念在我国的使用 ▪ 资本 资金
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禁止折价发行股份
▪ 第一百二十八条 股票发行价格可以按票 面金额，也可以超过票面金额，但不得低 于票面金额。
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禁止折价发行股份的最早判例
▪ Ooregum Gold Mining Co. of India Ltd v Roper, 1892
▪ My lords, the question in this case has been more or less in debate since 1883, when Chitty J decided that a company was not prohibited by law from issuing its shares at a discount.
▪ 1979年《中外合资经营企业法》首先使用 注册资本概念
▪ 1993年企业财务会计制度
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▪ 公司资本的概念和特点 ▪ 抽象性
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▪ 注册资本 ▪ 授权资本 ▪ 发行资本（认缴资本） ▪ 实缴资本 ▪ 待缴资本
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▪ Nominal or authorised capital ▪ Allotted capital ▪ Called-up capital ▪ Paid-up capital ▪ Uncalled capital
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相关概念比较
▪ 资本与资产 ▪ 资本与股东权益 ▪ 资产负债表 ▪ 资产=负债+股东权益
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▪ 资本信用与资产信用
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第二节 公司资本原则与资本形成制度
▪ 一、公司资本原则 ▪ 资本确定原则 ▪ 资本维持原则 ▪ 资本不变原则
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1、资本确定原则
▪ 章程对公司资本作出明确规定，公司设立 时，资本全部认足，否则公司不能成立.
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公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股
份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当在一年内转让给职工。
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公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
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▪ 公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。
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英国公司法关于公司取得自己股份的规定
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▪ Every creditor of the company is entitled to look to that capital as his security.
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台湾公司法2001年修改
▪ 第140条增但书： ▪ “股票之发行价格，不得低于票面金额。
但公开发行股票之公司，证券管理机关另 有规定者，不在此限”。
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▪ 退股禁止 ▪ 禁止折价发行 ▪ 限定非货币出资的条件 ▪ 发起人和股东对出资承担连带认缴责任
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▪ 按规定提取和使用公积金 ▪ 没有盈利，不得分配 ▪ 限制公司收购本公司的股份 ▪ 不得接受以本公司股份提供的担保
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严格规制非货币出资行为
第二十七条 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实 财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法 规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资本的百分之三十。