股权激励-合伙协议

【】股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条为维护【】股权投资合伙企业（有限合伙）、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

第二条企业性质为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，依法注册登记。

普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。

本合伙企业经营期限为长期—第三条本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第四条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业名称：【】股权投资合伙企业（有限合伙）。

第六条合伙企业主要经营场所：湖南省长沙市。

第三章合伙企业的目的与经营范围第七条合伙企业的目的：作为【】有限公司（以下简称“【】”或“公司”，若【】公司改为股份公司，亦指该股份公司）的员工持股平台，聚合合伙人的资本，对【】公司进行股权投资，为合伙人创造满意的投资回报。

第八条合伙企业的经营范围：对【】有限公司进行股权投资（以登记机关核定为准）。

第四章普通合伙人和有限合伙人的姓名（名称）及住所第九条本合伙企业由名合伙人共同出资设立。

其中，普通合伙人1名，有限合伙人名。

合伙人的姓名、住所详见本协议之附件。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条合伙企业的资本合计人民币元，由全体合伙人缴付，出资方式为股权及现金，股权出资在年—月—日之前缴付、现金出资在年月日之前缴付。

合伙人认缴出资金额详见本协议之附件。

第十一条合伙人保证其出资来源合法，且所出资之财产不存在质押等权利限制,其本人为其在合伙企业中的财产份额的最终权益人，不会因此而产生纠纷或潜在纠纷。

第十二条有限合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；没有按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第十三条合伙人的出资，全部用丁认缴或受让【】公司的出资 /股份。

第六章利润分配和亏损分担办法第十四条合伙企业依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁发的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。

第十五条合伙企业存续期间产生的利润和亏损按照各合伙人实缴的出资比例分配和分担。

但是，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第十六条合伙企业分配利润的形式原则上为现金。

经全体合伙人过半数通过，企业也可以其持有的【】公司股权、有价证券或其他非现金资产进行分配。

第十七条合伙企业转让【】公司股权实现现金收益、从【】公司获得现金分红或处置企业财产获得其他现金收益后三个月内，在扣除合伙企业设立、日常运营费用及其他各项开支后（包括偿还普通合伙人或其他人为企业垫付的资金），应按本协议的约定分配给全体合伙人，不得用于再投资其他企业或项目。

第十八条合伙企业投资收益及其分配所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定办理。

合伙企业有权根据有关法律、行政法规、规章的规定或税务机关的要求代扣代缴合伙人的有关税费。

第七章合伙企业事务的执行第十九条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

第二十条除本协议另有约定外，本合伙企业的下列事项应当经全体合伙人（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第二十一条除经全体合伙人过半数通过外，合伙人及其关联方不得同合伙企业进行交易。

第二十二条有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与【】公司相竞争的业务。

第二十三条非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

第二十四条非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额。

有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

经执行事务合伙人同意，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第二十五条执行事务合伙人应具备的条件和职责（一）执行事务合伙人由普通合伙人担任，应具备以下条件：1. 按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；2. 具有完全民事行为能力；3. 无犯罪记录，无不良经营记录。

（二）执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职责：1. 对外开展业务，订立合同（如需要）；2. 主持合伙企业的日常经营、管理工作；3. 拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；4. 制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；5. 提出聘任合伙企业的经营管理人员（如需要）；6. 出席或授权他人出席【】公司的股东会或股东大会，对【】公司的股东会或股东大会议案表决。

第二十六条执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。

执行事务合伙人不按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对给其他合伙人造成的损失进行赔偿。

第二十七条执行事务合伙人的除名条件和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

经全体合伙人一致同意可以更换执行事务合伙人。

第八章合伙人会议第二十八条全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提下行使如下职权：（一）决定变更合伙企业名称；（二）变更合伙目的、经营范围；（三）决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；（四）决定增加或减少合伙人出资；（五）决定合伙人的入伙、退伙和除名；（六）决定有限合伙人与普通合伙人的转变；（七）决定合伙企业利润的分配方案；（八）修订合伙协议（但是，执行事务合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议变更的，不需另行召开合伙人会议）；（九）法律、行政法规规定的其他事项。

第二十九条经执行事务合伙人或三分之一以上合伙人提议，可举行合伙人会议。

合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。

执行事务合伙人应在合伙人会议召开10日前通知全体合伙人，并提供有关会议资料。

第三十条合伙人会议决议，需经全体合伙人过半数通过。

每一个合伙人有一份表决权（即一人一票）全体合伙人兹此一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协议。

第九章入伙与退伙第三^一条新合伙人入伙时，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第三十二条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第三十三条合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现；（二）普通合伙人经全体合伙人同意/有限合伙人经执行事务合伙人同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

第三十四条除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，当然退伙：（一）死亡或被依法宣告死亡；（二）在合伙企业中的全部财产份额被强制执行；（三）合伙人根据本协议约定的将其在企业中的全部财产份额转让；（四）法律、行政法规规定或本协议约定的当然退伙的其他情形。

第三十五条除本协议另有约定外，合伙人有下列情形之一，由合伙人会议决定将其除名：（一）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（二）非执行事务合伙人对外以合伙企业的名义执行合伙事务；（三）出资来源不合法，或存在委托、信托出资的；（四）违反本协议转让或出质其在企业的财产份额；（五）法律、行政法规规定或本协议约定的可以除名的其他情形。

第三十六条除本协议另有约定外，有限合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人依法继承其在企业中的财产份额，并取得在企业的合伙人资格。

除本协议另有约定外，作为有限合伙人的自然人在本合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第三十七条合伙人违反本协议第三十五条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第三十八条普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有（一）、（三）、（四）项情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（四）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

除本协议另有约定外，普通合伙人被认定为无民事行为能力或限制民事行为能力的，则转为有限合伙人。

第三十九条除本协议另有约定外，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在本合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人或者权利承受人，在提供其合法取得的证明其财产继承权及继承财产份额的法律文书后，按照本协议的约定，从继承开始之日起，取得该本合伙企业的合伙人资格。

除本协议另有约定外，有下列情形之一的，本合伙企业向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）继承人有两人或两人以上的；（四）本协议约定不能成为合伙人的其他情形。

除本协议另有约定外，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

第四十条除本协议另有约定外，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。