行权申请书

信息披露业务备忘录第9 号——股权激励期权行权确认

（2008 年 3 月28 日修订）为规范股权激励计划期权行权确认的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。

一、上市公司申请股权激励期权行权确认，应符合以下要求

1 、公司股权激励计划设定的股票期权行权等相关前臵条件满足后，应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。

2 、激励对象不得在下列期间内行权：

（一）公司定期报告公告前30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后 2 个交易日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

二、上市公司召开董事会审议股票期权行权事宜行权条件满足后，公司应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并刊登董事会决议公告。相关公告应包括以下内容：

（一）董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明；

公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明；

（二）本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

（三）本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应在指定报刊披露其各自可行权的数量，同时在本所指定网站披露全部激励对象可行权的情况；

（四）董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明；

（五）公司聘请的律师关于股票期权行权的法律意见；

（六）说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；

（七）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见；

（八）筹集资金的使用计划（如有）；

（九）独立财务顾问的专业意见（如有）；

（十）中国证监会和本所规定的其他内容。

三、上市公司办理股票期权行权事宜

1 、公司刊登审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，可办理股权激励期权行权确认的相关手续，应提交的材料为：

（一）股权激励计划股票期权行权申请书（见附件一）；

（二）本次股票期权行的董事会决议；

（三）如为国有股东的，应当要求上市公司出具国资委的批文；

（四）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；

（五）上市公司股票期权行权法律意见书；

（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

（七）募集资金专户存储的说明及承诺；

（八）独立财务顾问意见（如有）；

（九）本所要求的其他材料。

2 、公司应当在提交的股票期权行权申请材料本所审核无异议后，依据本所出具的《上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知书》（见附件二）到中国结算深圳分公司办理股票期权的行权手续。

3 、公司应在行权申请中明确行权股份的上市时间。公司董事、监事及高级管理人员所持股份将自动锁定，其所持25%股份可在行权后的 6 个月后减持；对于行权后激励股份存在限售条件的，上市

公司应向登记公司申请将其登记为限售流通股。

四、上市公司应按照有关规定向结算公司提交股票期权行权申请材料，办理期权行权手续。在结

算公司审核确认并向本所反馈《上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知》后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向本所办理股票期权行权完成公告。相关公告应至少包含以下内容：

（一）本期股票期权行权的具体情况，包括行权条件、行权期间、行权数量等；

（二）激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明；

（三）行权资金的验资情况；

（四）本次行权股份的性质、后续安排以及股份的上市时间，董事、监事及高级管理人员所持股

份变动锁定的情况说明；

（五）本次行权后的公司股本结构变动情况；

五、上市公司董事、监事、高级管理人员为公司股权激励计划激励对象的，相关人员在股票期权

行权后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在本所指定网站进行公告。

附件1：

上市公司股权激励计划股票期权行权申请书篇二：信息披露业务备忘录第38 号——股权激励期权自主行权

信息披露业务备忘录第38 号——股权激励期权自主行权（深圳证券交易所公司管理部2011 年12 月30 日）

为规范股权激励计划期权行权确认和行权的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。

根据现行上市公司股权激励相关法律法规规定，上市公司采取股票期权方式进行股权激励的，符

合条件的激励对象可在激励方案规定的行权条件达到后开始行权。上市公司除了可按《信息披露业务备忘录第9 号——股权激励期权行权确认》的规定为激励对象办理统一行权外，还可根据本备忘录的规

定申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。采用自主行权模式的，上市公司申请股权激励期权行权确认应当符合的条件、不得行权的期间、董事会审议股票期权行权及公告事宜等要求仍从《信息披露业务备忘录第9 号——股权激励期

权行权确认》的规定。

一、股票期权自主行权前期业务准备拟选择自主行权激励方案的上市公司及有关方，需在业务开

展前做好相关准备工作：

1 、上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的承办券商，并签订股权激励期权自主行权服务协议；

2 、承办券商应确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求；

3 、上市公司及其承办券商应出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。

二、股票期权自主行权业务申请材料

1 、拟采用自主行权模式的上市公司，应当最迟在报送确认每期期权行权条件达到的董事会决议时，提交以下自主行权申请材料：

（ 1 ）上市公司股权激励股票期权自主行权申请书（见附件一）；

（ 2 ）本次股票期权行权条件成就的董事会决议；

（ 3 ）国资委批文（如适用）；

（ 4 ）选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化的说明；