【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求1.根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
2.根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”3.根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力基础试题库和答案要点
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力基础试题库和答案要点单选题（共30题）1、关于中标原则，下列说法错误的是（）。
A.全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标全额募入B.全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率（利差）或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止C.边际中标标位的投标额小于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配D.对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债【答案】 C2、甲公司有A原材料账面价12万元／套，专门用于生产产品X，该原材料市场销售价格为9万元／套。
每套原材料加工成x产品将要发生成本15万元，每件X产品估计的销售税费为1万元，产品售价26元／套，则期末该原材料要计提多少跌价准备（）万元。
A.0B.1C.2D.4【答案】 C3、保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需要调查的事项有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A4、下列属于加快和简化审核类企业债券的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A5、A上市公司一次配股发行股份总数原则上应不超过该公司前次发行并募足股份后股本总额的( )。
A.20%B.30%C.40%D.50%【答案】 B6、首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向下列（）配售。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B7、下列关于政府补助处理的做法，正确的有（）。
A.Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C8、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》，以下说法错误的是（）。
上市公司定向增发的条件
上市公司定向增发的条件上市公司定向增发的条件：一、背景介绍：根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在发展和扩大业务的需要下，上市公司有权通过定向增发股份的方式筹集资金。
本文档围绕上市公司定向增发的具体条件进行详细阐述，以便投资者和各方了解相关规定和要求。
二、定向增发的概念：定向增发，是指上市公司向特定对象（包括但不限于特定股东、合格机构投资者等）非公开发行股份的行为。
其目的是筹集资金，优化股权结构，促进公司的发展。
三、定向增发的限制：1. 股东认购限制：上市公司定向增发的对象必须符合相关法律法规对于股东的要求，如不得拥有超过公司总股本的一定比例，不得有丧失商誉、破产等不利情况等。
2. 预案审批限制：定向增发的预案必须经过公司股东大会的审议和通过，同时需要报请中国证监会或者证券交易所审核和批准。
3. 增发对象限制：定向增发的对象通常是有实际财力或专业能力的机构投资者，其资质和合法身份必须符合监管要求。
四、定向增发的具体条件：1. 增发总额：定向增发的总额应在合理范围内，不能超过公司股本的一定比例，以充分保护现有股东权益。
2. 发行价格：定向增发的发行价格应当按行情价格形成，并根据市场需求进行合理定价。
3. 锁定期限：定向增发的对象在购买股份后，通常需要锁定一定期限，以防止虚假炒作和影响市场稳定。
4. 发行方式：定向增发可以采取现金认购、资产注入等方式，具体方式根据公司实际情况和发展需要确定。
五、定向增发的法律责任和补偿：1. 涉及虚假陈述：若定向增发涉及虚假陈述，相应责任将由公司和相关责任主体承担，包括但不限于赔偿损失、追究刑事责任等。
2. 违反信息披露义务：公司在定向增发过程中，应及时、公正、真实地履行信息披露义务，如有违反，将受到国家相关监管机构的处罚。
【附件】：1. 附件1：上市公司定向增发程序示意图。
2. 附件2：定向增发预案模板。
3. 附件3：定向增发股份锁定期协议范本。
【法律名词及注释】：1. 公司法：中华人民共和国公司法，为公司治理、权益保护等方面的基本法律规范。
定向增资法律规定(3篇)
第1篇一、引言定向增资，又称定向增发、定向发行，是指上市公司为了特定的目的，向特定对象发行股票的行为。
在我国，定向增资是上市公司融资的重要手段之一，对于优化公司资本结构、增强公司盈利能力、提升公司竞争力具有重要意义。
为了规范定向增资行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，我国相关法律法规对定向增资进行了详细规定。
本文将围绕定向增资法律规定展开论述。
二、定向增资的定义与特点（一）定向增资的定义定向增资是指上市公司为了特定的目的，向特定对象发行股票的行为。
特定对象可以是机构投资者、战略投资者、公司原有股东等。
定向增资的目的通常包括：募集资金用于公司发展、优化资本结构、偿还债务、并购重组等。
（二）定向增资的特点1. 特定性：定向增资的对象具有特定性，发行股票的对象通常为公司原有股东、战略投资者、机构投资者等。
2. 封闭性：定向增资发行的股票不向社会公众发行，具有一定的封闭性。
3. 灵活性：定向增资的发行条件、发行价格、发行数量等可以根据特定对象的需求进行调整，具有一定的灵活性。
4. 高效性：定向增资的审批程序相对简单，发行周期较短，有利于提高融资效率。
三、定向增资的法律规定（一）法律依据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司定向增发管理办法》等法律法规对定向增资进行了规定。
（二）定向增资的审批程序1. 董事会决议：上市公司董事会应当对定向增资事项进行审议，形成决议。
2. 股东大会审议：董事会决议通过后，提交股东大会审议。
3. 证监会核准：股东大会审议通过后，上市公司应当向证监会提交定向增资申请，证监会依法进行审核，核准后，上市公司方可实施定向增资。
（三）定向增资的条件1. 公司基本面良好：上市公司应当具备良好的盈利能力、偿债能力、成长性等。
2. 募集资金用途明确：募集资金应当用于公司发展、优化资本结构、偿还债务、并购重组等。
3. 发行价格合理：发行价格应当合理确定，不得低于股票市价。
定向增发最新要求
一、一年期定向增发：1、政策要求发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。
2、操作要求:发行启动前承诺函承诺内容：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等；询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
①两个承诺参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均要出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
②保荐机构核查内容保荐机构需核查各种资产管理计划各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查投资公司类型的投资人及负责人信息。
③保荐机构核查结论人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。
参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
二、三年期定向增发要求1、政策要求不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后，持有人权利义务不对等的条款。
非上市公司股本定向增发条件
非上市公司股本定向增发条件股本定向增发是指公司以非公开方式向特定投资者发行新股，从而增加公司的股本规模。
这种方式相对于公开发行更为灵活，因为它没有受到证券交易所的限制和监管。
然而，股本定向增发也需要符合一定的条件。
非上市公司股本定向增发需要满足法律法规的规定。
根据《公司法》的规定，公司股本定向增发要经过股东大会的决议，并报经有关主管部门批准。
这是保证股本定向增发合法合规的基本条件。
非上市公司股本定向增发需要明确发行对象和发行数量。
发行对象通常是特定的投资者，如战略投资者、合作伙伴或特定的资本市场机构。
发行数量可以根据公司的需要和实际情况来确定，但需符合公司治理原则和市场需求。
非上市公司股本定向增发还需要确定发行价格和发行方式。
发行价格是指新股的发行价格，它可以根据市场情况和公司估值来确定。
发行方式可以是现金认购、资产置换或债务转股等方式，具体根据公司的需求和投资者的意愿来决定。
非上市公司股本定向增发还需要考虑投资者的资质和信用状况。
公司应对投资者进行严格的尽职调查，确保投资者具备相应的投资能力和信用背景。
这是保证公司利益和投资者利益一致的重要保障。
非上市公司股本定向增发还需要考虑市场的反应和影响。
公司应评估股本定向增发对市场的影响，避免对现有股东和市场造成不利影响。
此外，公司应注重信息披露，及时向市场公布相关信息，以保证投资者的知情权。
总结一下，非上市公司股本定向增发需要满足法律法规的规定，明确发行对象和发行数量，确定发行价格和发行方式，考虑投资者的资质和信用状况，以及评估市场的反应和影响。
只有在这些条件下，股本定向增发才能有效实施，并为公司带来更多的发展机会和资金支持。
定向增发相关规定及流程
定向增发相关规定流程一、定增的相关条件《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号）第三章非公开发行股票的条件第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过10名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;（二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、定增的定价方式及参与方式《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007〕302（2011年修订）第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
上交所 定向增发条件
上交所定向增发条件
上交所定向增发条件主要包括以下几个方面：
1. 发行对象限制：定向增发只能面向特定的投资者，并且需要在股权结构、业务领域、发展战略等方面与发行方有密切关联。
2. 发行价格：定向增发的发行价格不能低于前一个交易日的股票收盘价格，同时需要经过独立估值机构评估。
3. 发行比例：定向增发的发行数量不能超过公司已发行股份总数的20%，同时发行给同一投资者的股份数量也有限制。
4. 发行用途：定向增发募集资金必须用于有关发行方的生产经营、偿债等合理用途，不得用于违法违规活动。
5. 报备和审核：发行方需要按照相关规定进行定向增发的报备和审核程序，向上交所提交相关申请材料，并接受监管部门的审查和监督。
需要注意的是，上述条件是根据上交所的相关规定和法律法规总结归纳的，具体的定向增发条件可能会因为市场环境、政策调整等因素发生变化，投资者在进行投资前应仔细了解相关规定和条件。
非公开发行股票需达到的条件
非公开发行股票需达到的条件
非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票需满足以下条件：
1. 发行对象：非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。
2. 发行价格：上市公司非公开发行股票的发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
3. 发行规模：上市公司非公开发行股票募集资金的数额，不得超过其拟发行股份总数的百分之三十。
4. 限售期：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让： - 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
- 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
- 董事会拟引入的境内外战略投资者。
5. 公司治理：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
以上是一些基本条件，具体要求可能因国家法律法规、证券交易所规定和公司自身情况而有所不同。
如果你对特定公司的非公开发行股票条件感兴趣，建议查阅相关法律法规和公司的公告文件以获取更准确的信息。
上市公司定向增发简易程序的条件
上市公司定向增发简易程序的条件上市公司定向增发是指上市公司根据股东大会决议，通过长期股权投资计划或其他方式向特定的投资者增发股份。
相比于公开增发，定向增发更为迅速高效，具有一定的灵活性。
上市公司定向增发的简易程序是指在符合一定条件下，可以采用简化的程序进行增发。
上市公司定向增发简易程序的条件主要包括以下方面：1.股东大会决议：上市公司必须经过股东大会的决议才可进行定向增发。
股东大会是上市公司的最高决策机构，需要由股东的多数同意才能通过增发的决议。
2.股东认购：定向增发的对象是特定的投资者，可能包括战略投资者、机构投资者等。
上市公司需要与认购对象签订认购协议，明确认购的数量、价格和期限等条件。
3.增发股份的数量和溢价：上市公司定向增发的股份数量由公司决定，但需要符合法律法规的规定。
一般来说，增发股份的总额不能超过公司已发行股份总额的20%。
此外，增发价格一般要有一定的溢价，确保对现有股东的保护。
4.增发用途：上市公司必须明确定向增发的资金用途，比如用于补充流动资金、投资项目等。
公司需要向认购对象提交增发用途说明，保证增发资金的合理使用。
5.条件限制：根据相关法律法规的规定，上市公司定向增发可能会受到一些条件限制，比如向特定投资者增发股份的数量限制、转让期限等。
6.监管部门审批：上市公司定向增发需要经过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的批准。
公司需要向证监会提交定向增发申请材料，包括增发方案、认购协议等。
证监会将对申请材料进行审核，对符合条件的申请进行审批。
7.公告披露：上市公司定向增发的决议、认购协议等信息需要及时向投资者披露，以保证信息的透明度。
公司需要在指定的媒体上刊登公告，并在证券交易所的网站上及时公布相关信息。
总结起来，上市公司定向增发简易程序的条件包括股东大会的决议、股东认购协议、增发股份的数量和溢价、增发用途的明确、条件限制等。
在获得证监会批准后，公司需要及时公告披露增发信息，确保信息的透明度和公开性。
上市公司非公开发行股票的条件
上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票的条件：
上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定对象非公开发行股票的方式，而
非通过公开发行向广大投资者募集资金。
非公开发行股票的条件主要包括以下几个方面：
1. 上市公司符合监管要求：上市公司必须符合相关监管机构的要求，包括财务
状况稳定、业绩良好、信息披露规范等。
2. 股东大会批准：上市公司需要经过股东大会的批准才能进行非公开发行股票。
股东大会的决议需要得到股东的多数同意。
3. 借助法律法规方案：上市公司需要依据当地的法律法规方案来进行非公开发
行股票。
这些方案会规定具体的条件和程序，包括审批机构、发行对象、募集资金用途等。
4. 发行对象限制：非公开发行股票需要有明确的发行对象，一般限定为特定的
投资机构、战略投资者、股东或其他符合相关条件的个人或机构。
这些发行对象需要满足监管机构的要求，例如投资经验、资本实力等。
5. 审批程序：上市公司进行非公开发行股票需要经过监管机构的审批程序。
监
管机构会对发行计划进行审核，包括对公司财务状况、发行对象的合规性等进行评估。
6. 信息披露要求：上市公司在进行非公开发行股票时，需要遵守信息披露要求。
公司需要向投资者披露相关信息，包括发行计划、公司财务状况、风险因素等，确保投资者能够全面了解和评估投资风险。
总结起来，上市公司非公开发行股票的条件包括公司符合监管要求、股东大会
批准、借助法律法规方案、发行对象限制、通过监管机构的审批程序以及遵守信息
披露要求。
这些条件能够确保非公开发行股票的合规性和合法性，同时为公司提供了募集资金的机会。
参与上市公司定增的机构要求
参与上市公司定增的机构要求上市公司定增是指上市公司以发行股份、配股等方式向特定机构或个人非公开发行股份，募集资金满足公司发展需要的一种方式。
机构参与上市公司定增通常有一些要求，包括投资者资质要求、投资标准、风险控制、信息披露等。
首先，机构参与上市公司定增通常需要满足一定的投资者资质要求。
比如，机构参与定增的基金管理人应当具备相应的机构设置和管理经验，有一定的资产管理规模和专业投资能力。
证券公司、基金管理公司、保险资产管理公司等金融机构通常会有更严格的准入要求，包括资产管理规模、专业投资团队、风控能力等。
其次，机构参与上市公司定增也有一定的投资标准。
一般来说，上市公司定增的机构投资者通常有一定的投资门槛，要求其具备一定的资金实力和投资经验。
投资标准可能包括资产管理规模、投资年限、投资风格等。
机构投资者需要根据自身的战略定位和资产配置需求，选择符合其投资标准的上市公司定增项目。
此外，机构参与上市公司定增也需要有一定的风险控制能力。
机构投资者通常会对上市公司的风险状况、盈利能力、估值水平等进行详细的尽职调查和风险评估，以确保投资的可行性和回报率。
在定增的过程中，机构投资者还需要制定相应的风控措施，遵循合规要求，减少投资风险。
最后，机构参与上市公司定增也需要关注信息披露的要求。
在定增过程中，上市公司需要及时、准确地披露相关信息，包括定增方案、公司财务状况、关联交易等。
机构投资者需要及时获取并分析相关信息，确保投资决策的准确性和合规性。
总结起来，机构参与上市公司定增的要求主要包括投资者资质要求、投资标准、风险控制和信息披露等方面。
通过满足这些要求，机构投资者可以更好地参与上市公司定增，实现投资增值和风险控制的平衡。
非公开定向增发股票配售规则
非公开定向增发股票配售规则非公开定向增发是指上市公司向特定对象非公开发行股票，以募集资金或引入战略投资者等目的的一种融资方式。
为了确保非公开定向增发股票配售的公平、公正和透明，证监会和交易所提出了一系列规则和要求，下面将一一介绍。
首先，非公开定向增发股票配售需要符合监管规定的条件。
发行公司首先应当具备发行股票的资格，并且依法实施定向增发的决议程序，如股东大会的决议和相关法律程序。
同时，公司应当具备良好的财务状况和经营情况，符合交易所的上市要求。
其次，非公开定向增发股票发行需要通过公开方式进行信息披露。
发行公司应当在信息披露平台上发布相关公告，并及时向交易所报备。
这些公告包括但不限于增发方案、募集资金用途、募集资金金额、配售对象、发行价格、发行方式等信息，以便投资者了解增发的基本情况。
除了信息披露，投资者选择和配售也需要遵守一些配售规则。
首先，发行公司应当严格按照公司章程和发行方案的规定确定配售对象。
其次，配售对象应当符合监管机构和交易所的要求，如具备相应的投资经验和实力，能够为公司带来战略价值。
最后，配售对象之间应当公平竞争，不得以不正当手段获取配售资格。
另外，配售价格的确定也需要遵循相关规定。
一般来说，发行价格不得低于市场价格，避免对现有股东构成损害。
发行价格可以通过询价、协商、招投标或竞价等方式确定，确保定向增发的公平性和公正性。
最后，交易所和相关中介机构在配售后需要及时公布相关信息。
这些信息包括募集资金使用情况、配售结果、新股份的交付情况等。
投资者可以通过交易所和信息披露平台查询这些信息，确保对增发情况的了解和监督。
总之，非公开定向增发股票配售规则对公司和投资者来说都非常重要。
它们保证了融资行为的公平、公正和透明，为市场参与者提供了明确的指导，增加了市场的稳定性和可预测性。
在实施非公开定向增发股票配售时，各方应当严格遵守相关规定，共同维护市场的良好秩序和发展环境。
a股上市公司定增规则
a股上市公司定增规则
A股上市公司定增规则是对A股市场中上市公司定向增发股票的相关规定。
定向增发是指上市公司通过非公开发行的方式向特定投资者增发股票，通常是为了筹集资金或引入战略投资者。
根据现行的A股上市公司定增规则，定向增发需要符合以下要求和程序：
1. 股东大会授权：上市公司必须通过股东大会的决议，获得定向增发的授权，这样公司董事会才能进行定向增发的相关事宜。
2. 投资者选择原则：公司在进行定向增发时，需要遵守公平、公正、公开的原则，在确定定向增发对象时，应遵循投资者的选择原则，不能存在损害中小股东利益的情况。
3. 发行价格确定：公司在确定定向增发的发行价格时，应当参考市场价格和估值，避免高估或低估公司价值，确保发行价格合理。
定向增发的发行价格一般不低于公司上市前最近一个交易日股票交易均价。
4. 发行股份限制：定向增发的股份增发比例不得超过公司已发行股份总数的30%，同时，对于每个投资者的股份增发比例也有所限制，以防止少数股东过度集中持股。
5. 股东认购方式：上市公司定向增发股票的认购方式分为现金认购和资产认购两种形式。
现金认购是指投资者通过现金购买新增发行的股份，资产认购则是指投资者将一定的资产转入公司，并用该资产认购所发行的股份。
根据上述规定，A股上市公司在进行定向增发时需要遵守相关的法律法规和监管要求，以保障市场公平、公正、透明的原则。
同时，投资者也需要在参与定向增发时进行充分的尽调和风险评估，以确认投资的合理性和可行性。
定向增发相关规定整理
定向增发相关规定：1. 关于定向增发的对象：下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
2. 关于募资数额和用途：如下标黄部分3. 关于认购对价：见下文标绿部分，加上新《公司法》第二十七条规定：股东可用货币作为出资外，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
可知定向增发的对价不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。
4.《非上市公众公司监督管理办法》特殊规定第四十一条公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。
自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。
超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
第四十二条公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
一、上市公司证券发行管理办法第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
定向增发的相关法律规定(3篇)
第1篇引言定向增发，即上市公司非公开发行股票，是指上市公司向特定对象发行股票的行为。
这种发行方式具有灵活性和效率性，能够满足上市公司特定的融资需求。
我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规对定向增发进行了规定，本文将对这些法律规定进行详细阐述。
一、定向增发的基本概念1. 定义：定向增发是指上市公司向特定对象发行股票，包括向公司控股股东、实际控制人及其关联人、战略投资者等发行股票。
2. 特点：- 发行对象特定：定向增发的发行对象具有特定性，不能向不特定投资者公开发行。
- 发行价格灵活：定向增发的股票发行价格可以协商确定，不受二级市场股价的直接影响。
- 审批程序简便：定向增发的审批程序相对简便，能够快速完成发行。
二、定向增发的法律依据1. 《公司法》：根据《公司法》第一百五十一条规定，上市公司可以通过非公开发行股票的方式筹集资金。
2. 《证券法》：根据《证券法》第四十五条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合公司章程规定的发行条件和程序，并经股东大会决议。
3. 《上市公司非公开发行股票实施细则》：这是中国证监会发布的规范性文件，对上市公司非公开发行股票的具体条件和程序进行了详细规定。
三、定向增发的基本条件1. 公司条件：- 上市公司应当符合中国证监会规定的发行条件。
- 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
- 上市公司募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划。
2. 发行对象条件：- 发行对象应当符合中国证监会规定的投资者资格。
- 发行对象应当具有良好的信用记录和财务状况。
3. 发行价格条件：- 定向增发的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
四、定向增发的程序1. 董事会审议：上市公司董事会审议通过非公开发行股票的方案。
2. 股东大会决议：上市公司召开股东大会，审议通过非公开发行股票的方案。
3. 证监会核准：上市公司向中国证监会报送非公开发行股票的申请材料，证监会进行审核。
上市公司定向增发的条件
上市公司定向增发的条件上市公司定向增发的条件一、申请条件（1）上市公司必须具备完善的公司治理结构，遵守相关法律法规和证监会规定；（2）上市公司近两年连续盈利，具有良好的财务状况；（3）上市公司不存在重大违法违规行为，并且经营正常、稳定；（4）上市公司必须有明确的定向增发用途，符合国家产业政策和资本市场发展方向；（5）上市公司的控股股东及其一致行动人、董监高等关联方不得参与定向增发。
二、申请程序（1）上市公司董事会决议通过，制定定向增发方案；（2）申请定向增发的上市公司应当向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请文件；（3）证监会对申请文件进行审核，包括但不限于上市公司的基本情况、增发方案、募集资金用途等内容；（4）证监会审核通过后，上市公司在半年内完成增发，并及时向证监会、上交所等相关部门报备。
三、募集资金用途（1）上市公司定向增发募集资金不能用于购买金融企业或金融资产；（2）募集资金可以用于公司业务拓展、技术升级、债务还款、资本金补充等合法用途。
四、限售期限（1）定向增发的新增股份需要满足法定的限售期限，一般为36个月；（2）公司实际控制人、高级管理人员及其一致行动人部分的新增股份，首次上市后的限售期不得少于12个月。
五、信息披露（1）上市公司在定向增发事项上，需要及时做好信息披露工作，包括但不限于公告、年报等形式；（2）上市公司需要向募集对象以及广大投资者公开透明地披露募集资金的用途、风险控制措施等相关信息。
六、其他要求（1）上市公司必须遵守证监会其他相关规定，如募集资金管理、资金监管、股票上市交易等；（2）上市公司应当严格履行法定义务，不得有虚假陈述、重大遗漏或者重大误导性陈述；（3）若上市公司违反相关法律法规或证监会规定，应承担相应的法律责任。
附件：1、上市公司定向增发申请书范本2、上市公司定向增发方案范本法律名词及注释：1、上市公司：指在证券交易所上市并公开发行股票的公司。
上市公司定向增发的发行条件及流程
金斧子财富：定向增发是指上市公司向少数特定的投资者非公开发行股份的行为。
少数特定的投资者一般指机构投资者，包括证券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少数特定企业和自然人。
对上市公司和投资者来说，这都是一个双向选优的过程。
下面，金斧子小编就带大家一起来看看。
根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件定向增发的发行流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，审核严格，操作规范。
定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种是定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市；另一种是定向增发的发行方（收购方）通过对目标公司定向增发新股，以换股方式获得发行对象（目标公司）的全部股权，完成对发行对象的吸收合并。
）三方面。
定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：金斧子财富： 引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。
项目融资：上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点。
整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。
股权激励：上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。
收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。
财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。
a股上市公司定增规则
a股上市公司定增规则一、概述A股上市公司定增的含义和目的A股上市公司定增，即上市公司非公开发行股票，是指上市公司在符合法律法规和监管要求的前提下，向特定对象发行股票，以筹集资金用于公司发展。
定增的主要目的是为了优化公司资本结构、提高公司盈利能力，同时也可以提升公司的市场竞争力。
二、A股上市公司定增的基本规则1.发行对象：A股上市公司定增的发行对象应当符合中国证监会的相关规定，一般为具备投资能力的企事业单位、自然人等。
2.发行价格：定增发行价格由上市公司与认购方协商确定，但不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
3.发行数量：定增发行的股票数量不得超过本次发行前公司总股本的30%。
4.发行期限：定增发行期限一般不超过12个月。
三、A股上市公司定增的审批流程1.内部决策：上市公司需要经过董事会、股东大会等内部决策程序，审议通过定增方案。
2.向中国证监会提交申请文件：上市公司需按照中国证监会的要求，提交定增申请文件，包括发行方案、财务报告等。
3.审核反馈：中国证监会对上市公司提交的申请文件进行审核，提出反馈意见，上市公司需根据反馈意见进行修改。
4.证监会批准：经过审核无异议后，中国证监会批准上市公司的定增方案。
四、A股上市公司定增的实施及后续管理1.发行认购：在证监会批准后，上市公司与认购方签订认购协议，约定发行价格、数量等内容。
2.资金到位及验资：认购方按照约定将资金划付至上市公司指定的账户，上市公司需进行验资，确保资金到位。
3.新增股份上市交易：定增股份完成后，新增股份上市交易，交易双方需遵守证券交易所的相关规定。
4.信息披露要求：上市公司在定增过程中，需按照中国证监会的要求，进行信息披露，确保市场参与者的知情权。
五、A股上市公司定增的监管措施及法律责任1.监管政策：中国证监会对上市公司定增实施严格的监管，确保市场秩序和投资者利益。
2.违规行为的法律责任：对于违反定增规定的上市公司及相关责任人，中国证监会将依法进行处罚，包括罚款、市场禁入等措施。
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【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求... 2（二）证监会审核重点 (3)二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料... 6（二）需作出的承诺或说明 (7)三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）... 9（四）需作出的承诺或说明 (10)四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14)五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18)六、声明.. 20附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
（二）证监会审核重点根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等相关法规规定以及证监会窗口指导意见，关于认购对象的审核重点如下：1. 认购对象合规性问题根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第三十一条的规定，发行人律师须对非公开发行认购对象合规性发表明确法律意见，即须重点核查认购对象是否具备认购本次非公开发行股票的资格。
2. 认购资金来源问题（1）证监会要求证监会一般要求中介机构核查认购对象就认购非公开发行股票所需资金的来源，具体如下：1）要求核查认购对象是否具备合法的资金实力认购非公开发行的股票，如要求核查自然人或自然人合伙人等的财产状况，核查认购资金来源是否合法合规等。
2）核查发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直接或间接对投资公司提供财务资助或者补偿的情况。
（2）案例经验根据既往的案例，对认购对象的资金来源进行核查时，主要依据的是认购对象出具的承诺函，相关案例如下：1）苏交科集团有限公司（以下简称“苏交科“）非公开发行股票项目，其通过认购对象出具承诺函的形式对资金来源进行核查，具体承诺摘抄如下：太仓铭源投资中心（有限合伙）：“本企业承诺资金来源均系本企业自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本企业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。
”李XX（自然人）：“本人承诺资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
本人及配偶王X共同拥有上海彤源投资发展有限公司100%的股权，均具有多年资本市场和投资经验，有较强的资产实力和筹资能力。
本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况。
”苏交科在非公发行股票预案中对李XX资金来源的披露，亦摘抄上述承诺函的内容。
2）东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”）非公开发行股票项目，已在巨潮网（/）上公告的认购对象相关承诺函中并没有对资金来源进行承诺。
券商及律师对认购对象的资金来源的披露仅依靠确认说明。
例如：安信证券股份有限公司出具的《关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》及北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》中对认购对象资金来源的披露：“根据各发行对象的确认，其认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形，各发起对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
”东方网络本次非公开发行股票方案最终在2015年9月17日获得协会通过，并在2016年4月13日在巨潮网上公告《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
由上述苏交科及东方网络的案例可见，对资金来源的核查，目前的手段更多的还是依赖于认购对象出具的承诺函或情况说明。
3. 关联关系根据相关法律规定及证监会窗口指导意见[1]，证监会一般要求中介机构核查认购对象与发行人控股股东等相关方是否存在关联关系，并同时要求出具相关承诺。
认购对象应要出具承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
”发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员应要出具承诺：“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
”4. 资产份额锁定期问题根据证监会网站于2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日发行监管部发出的再融资反馈意见》（以下“《反馈意见》”）中载明的证监会曾经向拟非公开发行股票的上市公司发出的反馈意见中，包含有限合伙企业的所有合伙人在36个月锁定期内不能转让其相关资产份额或退出合伙的要求。
2015年10月28日中北京召开的保荐人代表人培训中，证监会提出六点窗口指导意见[2]。
其中也提到了：“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
本次窗口指导意见是前述《反馈意见》的继承与拓展。
《反馈意见》中仅对合伙企业进行限制，而2015年10月28日发布的窗口指导则在合伙企业的基础上，增加了对资管计划、契约型基金的要求，即合伙企业、资管计划、契约型基金的委托人或合伙人在锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
我们通过对巨潮网上查询的15个案例进行分析，证实存在该要求。
此外，关于承诺“不得转让产品份额或退出合伙”的主体，是否仅为委托人和合伙人，是否需要委托人及合伙人的出资人进行同样的承诺，根据我们在查询的15个案例表明：仅委托人和合伙人承诺“不得转让产品或退出合伙”即可，证监会在具体审核时，并没有要求委托人及合伙人的出资作出同样的承诺。
具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。
另外，公司作为认购对象的情形，证监会对于其股东或实际控制人是否可以在锁定期内对外转让股权未作出明确要求。
根据我们在巨潮网上查询的15个案例中，未发现认购对象为公司时，其股东或实际控制人承诺在锁定期内不得转让股权的情形。
具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。
目前法律法规关于认购对象明确的限制性规定较少，实践操作中还要依据证监会的反馈意见及窗口指导意见的要求对认购对象进行核查。
▌二、发行对象为自然人之情形根据25号规则的披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行股票的认购对象为自然人的，在编制预案时通常需要核查以下信息：（一）需提供的材料1. 身份证复印件；2. 近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；3. 认购本次非公开发行股票的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。
如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
4. 自然人入股或控制的企业及相关关联企业的信息，包括营业执照、合伙协议或公司章程。
（二）需作出的承诺或说明1. 承诺：关于股份锁定的承诺；2. 说明：自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
3. 说明：自然人与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
4. 说明：自然人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
6. 说明：本次发行预案披露前24个月，自然人及其控制的企业是否与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。
如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。
涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。
7. 说明：本次发行完成后，自然人及其控制的企业与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。
如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
▌三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形根据上述披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行的认购对象为合伙企业、公司法人等机构投资者时，在编制预案时通常需要核查以下信息：（一）机构投资者需提供文件营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公司章程/合伙协议。