关于公司规章制度颁布实施的几个基本问题

关于公司规章制度颁布实施的

几个基本问题

一、公司规章制度的主要分类

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司规章制度按照效力层级主要划分为两大类，一是基本管理制度，二是具体规章。

二、公司规章制度的制定依据

公司制定规章制度必须遵行的依据是：

（一）法律；

（二）法规（含行政法规和地方性法规）；

（三）规章（含部门规章和地方政府规章）；

（四）各级政府及其组成部门合法有效的规范性文件；

（五）本公司的章程；

（六）其他。如与职工签定的劳动合同中的特别约定等。

在上述规章制度制定依据中，经常性要用到的主要是：《公司法》、《劳动法》、《劳动合同法》、《公司章程》，其他经常涉及的还有：会计法、税法等。

公司制定的规章制度以及公司领导根据实际需要临时口头公布的相关规定、措施等，尽量不要与上述依据相冲突。

三、公司规章制度的制定机构

A、基本管理制度：根据公司法第四十七条之规定，公司基本管理制度的有权制定机构是公司董事会。

B、具体规章：根据公司法第五十条之规定，公司具体规章的有权制定机构是总经理（一般是总经理召集总经理办公会审议通过制定）。

四、公司规章制度的制定和颁行程序

除开紧急事项需及时颁行临时性的暂行规定之外，建章立制工作原则上要遵循以下程序：

A、基本管理制度

（一）“总经理办公室”（或者公司行政办公室、行政部等，简称“总经办”，下同）组织调研起草，或者由各部门或有关负责人调研起草，形成草案，并制作提请审议的议案后（议案应对起草草案的背景、目的、主要内容等作说明，并明确提出审议请求），送“总经办”审核通过。（直接涉及到劳动者切身利益的，从程序上应由“总经办”代表公司送交公司工会组织公司职代会讨论提出完善方案和意见，与工会平等协商，取得工会赞成）；

（二）“总经办”将议案和草案呈总经理审核；

（三）总经理提交总经理办公会审议通过；

（四）总经理提交董事会审议通过；

（五）以公司名义颁布（采用相对固定的公布方式，确保让每一位适用对象周知）；

（六）由公司经理层和各部门、各二级单位负责执行。

B、具体规章

（一）“总经办”组织调研起草，或者由各部门或有关负责人调研起草，形成草案，并制作提请审议的议案（议案应对起草该制度的背景、目的、主要内容等作说明，并明确提出审议请求），送“总经办”审核通过。（直接涉及到劳动者切身利益的，从程序上应由“总经办”代表公司送交公司工会组织公司职代会讨论提出完善方案和意见，与工会平等协商，取得工会赞成）；

（二）“总经办”将议案和草案呈总经理审核；

（三）总经理提交总经理办公会审议通过；

（四）以公司名义颁布（采用相对固定的公布方式如公司发文、在公司网站上公布、在公司各大场所的公告宣传栏张贴等，确保让每一位适用对象周知）；

（五）由公司经理层和各部门、各二级单位负责执行。

五、制定和颁行规章制度应注意的问题

（一）“立法技术”问题

制定规章制度实际上是一种“准立法”行为，所以在格式上要标准、规范、完整，一个制度在外在形式上要“漂亮”，用语要准确质朴大方。可随便参照一部法律的外在形式（所有法律法规的外在形式基本上是固定的）。

（二）可操作性问题

现实上，有很多制度都未能得到有效执行，其原因除开团队的执行力问题外，很重要的一个方面就是制度本身在设计的时候没有考虑其可操作性，难以操作，有的甚至无法操作或者说操作起来会额外产生成本。

（三）所有制度的内在逻辑关系和效力层级问题

一个单位的制度最终要形成一个制度体系，这个体系的内在逻辑联系应尽量保持和谐统一，少出现相互矛盾的现象。

在效力层级上，公司章程是一个公司的“宪法”，公司的所有规章制度不能与公司章程相冲突，其次是基本管理制度，再次是具体规章，具体规章不能与基本管理制度相冲突，是所谓的“下位法”不能与“上位法”相冲突，否则以“上位法”为准；在前述原则上，还应遵循“后法优于先法”和“法不塑及既往”的原则，即后颁行的规章制度的效力优于先颁行的规章制度，规章制度不能对颁行前已发生的事具有约束力。

（四）规章制度的全面性与简洁性问题

公司的规章制度既要全面，做到“有法可依”、有章可循，又要充分注意其简洁性，尤其是有关一些重要事项的规章制度，应做到能简的一律从简，便于适用对象读得懂、记得住，革命战争年代靠的就是一部“三大纪律八项注意”总共11条来规范指战员的行为，简洁明了，甚至可以编成歌

曲来唱，其效果十分明显，十分管用。

至于具体操作上，可制定实施细则以兼顾到全面性问题。

（五）“立法规划”问题

规章制度建设是一个“系统性的工程”，一般来说，应在梳理现有全部规章制度的基础上，根据实际需要，由各部门、各单位、各有关主要负责人提出当年或一个时期制定规章制度的现实需要，由“总经办”汇总形成一个“立法计划”或者制度体系纲要，据此分别分配给各部门或相关单位、个人调研起草，形成制度草案，送“总经办”审核，不合格的，“总经办”针对性提出修改意见后发还相应起草人，限时修改完善，直至合格后，再行上交“总经办”按程序呈请审议通过，以公司名义颁行实施。

二0一一年十一月十七日