股权融资方案设计与执行

股权融资方案设计与执行

今天与各位朋友分享的主题是“股权融资方案设计与执行”。

我们都听到过不少股权融资的故事，有正面的也有反面的，其中俏江南的故事是很有代表性的一个，也是展示股权融资协议是如何环环相扣保护资本方的典型案例。我们先看一下这个案例：

2000年，张兰把创业十年攒下的6000万元进军中高端餐饮业，创立了俏江南，发展得很快。2008年，全球爆发金融危机，资本方为规避周期性行业的波动，开始成规模地投资餐饮业，在这种背景之下，2008年下半年，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.5%的股权，据此计算，俏江南当时的估值约为19亿元。

俏江南融资之后，由于后期企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的一系列条款被多米诺式恶性触发------股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入泥潭。

我们来具体看看，俏江南是如何随着时间和局势的演进，逐一触发这些条款的。

鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，他们签的是业界普遍的“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。”这个关键条件是在2012年年底之前上市。

2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。2012年1月30日，俏江南被列入中国证监会披露的IPO申请终止审查名单中。

A股上市不成，俏江南决定转道赴港上市。但2012年12月“中央八项规定”出台，对定位于中高端餐饮的俏江南造成了沉重的打击。

俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO。这样，就导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。假设鼎晖在协议中要求每年20%的内部回报率的话，那么鼎晖2008年2亿元的原始投资，2013年要求的退出回报至少在4亿元以上。处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。

上市上不了，俏江南又没钱回购，那鼎晖就要设法将手中的股权转让给第三方。这时，“领售权条款”就开始发挥作用了。领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股权。鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方，鼎晖就能顺利套现自己的投资，张兰也得跟着被迫卖公司。

2014年4月，欧洲私募股权基金CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测，除了鼎晖出售的10.53%，其余超过72%的部分即为张兰所出售。

这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。但是根据投资条款约定，只要二者合计出售股权的比例超过50%，则可以视作是清算事件。一旦清算事件发生，鼎晖则可以启动“清算优先

权条款”：即投资人有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。

CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东。

这一切，都是投资协议条款连锁反应的结果：俏江南上市夭折直接触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。由此可见，VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环的保护。

俏江南的案例，映衬创业者与资本打交道时对游戏规则认知的不足。

现在，进入我们今天的主题，我们从股权融资的概念及特点、股权融资的渠道、公司处在什么情况下可以进行股权融资、在什么情况下进行股权融资获益最大、融资后对公司发展有哪些影响、股权融资方案设计要点以及退出方式等七个部分来谈。

1.股权融资的概念及特点

（1）股权融资概念

股权融资是指公司的股东愿意让出部分公司所有权，通过公司增资的方式引进新股东的融资方式。股权融资所获得的资金，公司无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享公司的赢利与增长。

（2）股权融资的特点

长期性：股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。

不可逆性：公司采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。

无负担性：股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

2.股权融资的渠道

股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。因为绝大多数股票市场对于申请发行股票的公司都有一定的条件要求，对大多数中小公司来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小公司进行股权融资的主要方式。

（1）公开市场发售

所谓公开市场发售就是通过股票市场向公众投资者发行公司的股票来募集资金，通过公开市场发售的方式来进行融资是大多数公司梦寐以求的融资方式，公司上市一方面会为公司募集到巨额的资金，另一方面，资本市场将给公司一个市场化的定价，使公司的价值为市场所认可，为公司的股东带来巨额财富。包括我们常说的公司的上市、上市公司的增发和配股都是利用公开市场进行股权融资的具体形式。

国内公开市场发售的渠道有：主板、中小板、创业版以及新三板。

海外上市可选择的地点很多，例如：香港主板、香港创业板、纽约证交所、NASDAQ、多伦多证券交易所、新加坡交易所、伦敦证交所、东京交易所等等。（2）私募发售

①概念

所谓私募发售，是指公司自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股公司的融资方式。

②私募发售的具体形式及条件

私募发售在当前的环境下，是所有融资方式中，民营公司比国有公司占优势的融资方式。民营公司产权关系简单，无需进行国有资产评估，没有国有资产管理部门和上级主管部门的监管。在私募领域，不同类型的投资者对公司的影响是不同的，在中国有以下几类的投资者：个人投资者、风险投资机构、产业投资机构和上市公司。

A、个人投资者，虽然投资的金额不大，一般在几万元到几十万元之间，但在大多数民营公司的初创阶段起了至关重要的资金支持作用，这类投资人很复杂，有的人直接参与公司的日常经营管理，也有的人只是作为股东关注公司的重大经营决策。这类投资者往往与公司的创始人有密切的私人关系，随着公司的发展，在获得相应的回报后，一般会淡出对公司的影响。

B、风险投资机构，是90年代后期在中国发展最快的投资力量，其涉足的领域主要与高技术相关。在2000年互联网狂潮中，几乎每一家．COM公司都有风险投资资金的参与。风险投资机构追求资本增值的最大化，他们的最终目的是通过上市、转让或并购的方式，在资本市场退出。

选择风险投资机构对于民营公司的好处在于：⑴没有控股要求；⑵有强大的资金支持；⑶不参与公司的日常管理；⑷能改善公司的股东背景，有利于公司进行二次融资；⑸可以帮助公司规划未来的再融资及寻找上市渠道。但同时，风险投资机构也有其不利之处，他们主要追逐公司在短期的资本增值，容易与公司的长期发展形成冲突，另外，风险投资机构缺少提升公司能力的管理资源和业务资源。

C、产业投资机构，又称策略投资者，他们的投资目的是希望被投资公司能与自身的主业融合或互补，形成协同效应。该类投资者对民营公司融资的有利之