境外上市步骤详解(案例版)

境外资本合作方为：Spacs(特殊目的并购公司)

持有资金6千万至1.8亿美元, 有意并购或投资有条件及意向去美国上市的中国国内企业:

●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最低投资额: 6千万美元(可商议)

●∙∙∙∙∙∙∙∙∙最高投资额: 1.8亿美元

●∙∙∙∙∙∙∙∙∙任何中国企业成戊Q Spac并购后便可自动在NYSE(纽约证券交易所),

America Stock Exchange(美国证券交易所), NASDAQ(main board)挂牌

关于SPAC的注解：

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》的解释，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

1、特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。

2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。

3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。

4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。

通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式

第一阶段，谈判

href="http:///wiki/%E5%95%86%E5%8A%A1%E8%B0%88%E5%88%A4">商务谈判。该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。

第二阶段，建立融资平台。民营企业

href="http:///wiki/%E6%B0%91%E8%90%A5%E4%BC%81%E4%B8%9A">民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。

第三阶段，收购阶段。特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。

第四阶段，融资阶段。境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向境内的民营企业股东支付款项，履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。

第五阶段，上市阶段。特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。

第六阶段，资金调回阶段。特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书

href="http:///wiki/%E5%95%86%E4%B8%9A%E8%AE%A1%E5%88%92%E4%B9%A6">商

业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、管理

href="http:///wiki/%E5%A4%96%E5%80%BA%E7%AE%A1%E7%90%86">外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。

上述程序仅为基本的步骤，按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑，例如股东的背景，业务的类型，资产的规模及结构，业务相关的行业法规等种种因素，不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。有关服务由本机构专业人员提供。

在香港借壳上市的好处有哪些？

1.所需时间短-对于已经物色好壳资源的投行而言，帮助企业买壳只需3-4个月时间

2.提供给未达到上市要求企业快速上市的通道

3.中介费用低-相对IPO而言，中介费用低，而且目前的壳价格便宜

在香港买壳上市，按照香港证券市场监管的法规，必须由投行和其他合格中介结构负责操作，涉及的法规包括

<<公司收購、合併股份購回守則>>，<<香港上市規則>> 及<<證券及期貨條例>>

主要交易步骤有哪些？

1. 收购大股东手中的股权

2. 提出强制性收购建议

3. 其他事务安排（包括更改公司名稱、委任新管理層、注入/收購其他資產、引入其他策略伙伴等）

计划收购上市公司时有哪些注意事项？

保密

公布收购前，拥有机密的资料要审慎，以防泄漏资料

公布

接触目标公司董事前，发表公布之责任在收购方，一旦产生收购合并守则下的责任，被收购方亦须负责发表公布

财务顾问

-收购方须聘请财务顾问代表其与香港证监会及联交所沟通

确认充足资源及资金来源证明

- 财务顾问须确认并证实收购方有充足资金以应付收购获全部接纳时所需之金额

收购方须出示资金来源证明以确认资金之来源及合法性

不可撤回

-除非香港证监会同意，否则当公布收购后，收购方必须继续进行收购，除非在寄发收购函件之前，某项必须事先履行的条件仍未获得履行，则属例外

收购价的限制

- 于强制收购中，收购价必须为进行收购期间或收购公布前六个月内所支付该类股份的最高价格

反收购之定义

- 收购行动而导致公司之控制权发生转变并触发非常重大收购事宜

- 控制权发生转变后24个月之累计收购行动触发非常重大收购事宜

收购上市壳公司的主要流程是什么？

买壳、借壳上市案例

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

一、相关概念

买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。

借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。

二、借壳上市、买壳上市的操作流程

在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以