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中国企业在上市前的资产剥离问题

天道并购俞铁成

中国上市公司的资产剥离问题主要分上市以前的剥离和上市以后的剥离两大块。本小节主要研究上市以前的剥离。上市以后的剥离在后面有专门章节予以介绍，此处就不展开。中国企业特别是国有企业在上市前越来越多地采用了“择优上市”的方法，即把企业内最有赢利能力的资产拿出来上市，把赢利能力较差的经营性资产和非经营性资产剥离下

来。

在中国企业上市前的资产剥离中，固定资产的剥离是非常主要的内容。以下主要就固定资产的剥离展开分析。

固定资产按照经济用途可以划分为经营性固定资产和非经营性固定资产。经营性固定资产是指企业用来进行生产经营活动的固定资产，包括车间、工厂和行政组织管理部门使用的房屋、其它建筑物、机器、工具仪器、管理工具等。非经营性固定资产是指用于生产经营活动外的各项固定资产（即通常所讲的“企业办社会”部分的固定资产），包括用于住宅（如职工宿舍）、文化生活（如企业内部图书馆、学校、幼儿园、托儿所、俱乐部）、卫生保健（如职工医院、疗养所）以及其它非生产经营方面的房屋、建筑物及设备等。经营性固定资产是以盈利为主要目的的；非经营性固定资产一

般不是以盈利为主要目的。

一、经营性固定资产的剥离

经营性固定资产的也存在盈利能力高低和行业归属等方面的差别。因此对于企业的经营性固定资产也要进行认真筛选细分，把不合适的固定资产设法剥离出去。

在下列情况下考虑剥离经营性固定资产

（1）固定资产长期未产生效益或盈利能力很差。很多老国有企业都拥有数量不少的“岁数”很大的固定资产，这些固定资产往往远落后于当前同类资产的水平因而面临被淘汰出局的危机，因此就应该设法剥离掉。

（2）从母公司的业务规划战略考虑剥离。一个集团公司拥有很多业务、横跨诸多行业，因此常见的情况是该集团公司挑选某一个行业的优质资产用于上市，把非该行业的固定资

产剥离出来。

（3）经营性固定资产包括用于生产的行政管理的固定资产，这些资产也应适度剥离。如办公楼等固定资产企业没有必要将其进入上市公司占用净资产，完全可以采取向母公司

租赁的方式来获得使用权。

（4）对一些辅助生产系统（后方企业）如动力系统、工具

和模具生产系统、维修系统等进行分析，考虑是否进行适当剥离。这些辅助生产系统如果和主业关联度非常高或本身具有一定的盈利能力就可以不剥离或少剥离；如果这些辅助生产系统的产品在市场上可以用更优惠的价格获得就没有必要将这些固定资产纳入上市公司。

二、剥离经营性资产需考虑的若干因素

实践经验表明，是否剥离某一部分固定资产并不是绝对的，但是，企业上市工作的决策者（企业、主承销商及其它参与者，其中尤其是企业自身）在具体决定是否剥离某一部分资产时应明白进入或不进入的理由，考虑各方面的优点和缺点，并且要一方面适时征求企业主管部门的意见，另一方面必要时应尽可能地同上市市场的有关负责人协商，以达成多方的共识，并争取减少为之耗费的时间。在这个决策过程中，一般至少需要考虑如下八个方面的重要因素：

（1）上市公司生产经营体系的完整性因素。即尽量使上市公司具有以主业生产为核心的原材料采购（半成品的购进等）、生产、销售，以及科研与管理的一系列生产经营活动。这里特别强调的是“尽量”，而非“一定”，因为有一些部门，如销售和科研部门有可能放在控股公司。

（2）效益因素，即考虑该经济实体是否具有一定的经济效

益。

（3）同业竞争与关联交易因素，即避免同业竞争和减少关

联交易。

（4）集团的战略性发展因素，即企业是否希望把上市公司的发展作为其发展战略的一部分。

（5）筹资效果因素，即企业若希望筹资数量较大，则可以考虑将有一定的效益基础的固定资产纳入上市公司。（6）管理因素，即是否有利于公司上市后的管理和规范化

运行。

（7）国有股权的性质因素，即看企业希望国有股权是国有法人股，由控股公司持有，还是希望是国家股。因为按照现有国家有关规定，国有法人股和国家股的股利上缴渠道不一

样。

（8）国有资产管理部门和上市市场的主管人员的有关意

见。

三、非经营性固定资产的剥离

一般情况下，对于非经营性的固定资产，在上市前都会予以比较干净的剥离。这类资产一般包括：各类学校、职业教育系统、托儿所；医院、疗养院；职工宿舍；宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施；建筑安装系统；治安、环境保护

和社区服务；养老系统（含离退休职工计划部门）；非经营性房屋、建筑物及土地；其它服务。

需要注意的是，对于一些大企业，它一般具有总公司和分厂（或子公司）两大层次。总公司的非经营性资产的规模和数量比较大，一般要剥离出上市公司，而分厂或子公司的某一些内容，如医疗所、职工食堂、治安等部门则可以根据具体情况考虑是否被剥离。这时主要考虑三方面的因素：一是它们的规模，包括固定资产的数量、从业人员数量等；二是它们的作用，是否对分子公司正常的生产经营有较大的利益；三是从反面进行分析，即如果没有这些实体，而分子公司又需要这些服务，那么在这种情况之下分子公司将为之付出多

少的代价。

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1、有志者自有千计万计，无志者只感千难万难。

2、实现自己既定的目标，必须能耐得住寂寞单干。

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