我国独立董事制度的规定
独立董事聘任协议相关规定
独立董事聘任协议相关规定一、引言独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，旨在提高公司决策的独立性和科学性，保护中小股东利益，促进公司健康稳定发展。
我国《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规对独立董事的职责、权利、义务等进行了明确规定。
在此基础上，独立董事聘任协议作为独立董事与公司之间的契约，对于明确双方权责、保障独立董事有效履职具有重要意义。
本文将对独立董事聘任协议的相关规定进行梳理和分析。
二、独立董事聘任协议的基本内容1.聘任期限独立董事的聘任期限通常为三年，可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事在任期内应保持独立性，不得与公司存在利益冲突。
2.聘任程序公司董事会负责独立董事的提名和聘任。
提名前，董事会应充分了解候选人的专业背景、工作经历、声誉等，确保其具备独立董事的任职资格。
提名后，董事会应将候选人名单提交股东大会审议。
股东大会审议通过后，独立董事正式任职。
3.聘任条件（1）具有相关专业知识，具备判断公司经营状况的能力；（3）无犯罪记录，具有良好的职业道德；（4）不得与公司存在利益冲突；（5）不得在拟任职公司担任其他职务；（6）不得在拟任职公司的主要股东、实际控制人单位担任其他职务。
4.职权与义务（1）参加董事会会议，并对董事会决议事项发表独立意见；（2）对公司的财务报告、利润分配方案等重大事项进行审核；（3）对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督；（4）提议召开董事会临时会议；（5）提议聘请或更换外部审计机构；（6）公司章程规定的其他职权。
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司及股东合法权益；（2）保持独立性，不受公司及其他利益相关方影响；（3）保守公司商业秘密，不得泄露内幕信息；（4）积极参加公司董事会、股东大会及相关专业委员会会议；（5）及时向公司董事会、股东大会报告履职情况；（6）公司章程规定的其他义务。
5.报酬与激励独立董事的报酬由公司董事会根据公司规模、业绩、市场行情等因素制定，并报股东大会审议。
中国公司法中的企业独立董事制度
中国公司法中的企业独立董事制度企业独立董事制度在中国公司法中起着至关重要的作用。
该制度主要规定了独立董事在公司治理中的职责和权利，旨在提高公司的透明度、减少内部操纵，保护股东权益，有效监督和管理公司运营。
本文将从制度的背景、职责和权利、实施问题及现状等方面对中国公司法中的企业独立董事制度进行深入探讨。
一、背景在中国的公司治理中，企业独立董事制度是对传统的法人治理结构的补充和完善。
它源于西方国家的公司法制度，并于2001年在《公司法》中正式确立。
此举是为了引入国际上通行的企业治理机制，提升我国企业的竞争力和可持续发展能力。
企业独立董事制度的引入，标志着中国公司法的逐步完善和国际化的步伐。
二、职责和权利1. 监督职责独立董事作为公司董事会的重要组成部分，负有监督公司经营管理的职责。
他们需要独立行使监督权，并对公司决策和经营情况进行评估和监控，确保公司不因董事会多数股东的利益而损害其他股东的权益。
2. 信息披露和公平交易保护权利作为公司治理中的重要角色，独立董事应确保公司信息的真实、准确和及时性披露，并保护公司股东的合法权益。
同时，他们还应维护公平交易原则，防范内幕交易和滥用市场优势的行为。
3. 危机管理和风险控制权利在公司发生重大变故或重大决策需求时，独立董事应及时发现和提醒董事会，并提供专业意见，帮助公司进行危机管理和风险控制。
他们的意见在决策中具有重要的参考价值。
三、实施问题及现状企业独立董事制度的实施过程中存在一些问题和挑战，需要不断加以改进和完善。
其中主要包括以下几个方面：1. 提名和选举程序不规范在实践中，一些公司存在董事候选人提名和选举程序不规范的问题。
这可能导致独立董事无法真正独立地履行职责，陷入利益平衡的困境中。
因此，应规范公司选举程序，确保独立董事的真正独立性。
2. 独立董事权益保护不足在中国，独立董事的权益保护仍然存在一些问题。
例如，部分公司可能不按照独立董事的建议行事，导致其发表的意见和建议未被充分采纳。
董事、监事、独立董事换届选举的相关规定
一、《独立董事工作制度》的相关规定：第三章独立董事的提名、选举和更换第一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
二、《创业板上市规则》的相关规定：3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。
3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国企独立董事管理制度范本
第一条为规范国有企业（以下简称公司）独立董事的管理，加强公司治理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于国有企业改革发展的决定》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会中担任独立董事的人员。
第三条独立董事应具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和职业操守，无不良记录；（二）具有丰富的经营管理经验或相关专业背景；（三）熟悉国家法律法规，具备独立判断能力；（四）能全职履行职责，积极参加董事会会议。
第二章独立董事的任职与解聘第四条独立董事由股东大会选举产生，任期与董事会任期相同，可以连选连任。
第五条独立董事的解聘程序：（一）董事会提出解聘独立董事的议案；（二）股东大会审议通过；（三）解聘独立董事后，及时向证券交易所报告。
第六条独立董事在任期内，因特殊情况不能继续履行职责的，应向董事会提出辞职申请，经董事会同意后，向股东大会报告。
第三章独立董事的权利与义务第七条独立董事享有以下权利：（一）参加董事会会议，对董事会决议事项发表意见；（二）对公司的经营决策提出建议；（三）要求公司提供相关信息和资料；（四）对公司的重大事项进行监督；（五）根据需要，对公司经营管理层进行质询。
第八条独立董事应履行以下义务：（一）忠实履行职责，维护公司合法权益；（二）遵守国家法律法规和公司章程；（三）保守公司商业秘密；（四）积极参加董事会会议，履行独立董事职责；（五）对公司的经营决策提出合理建议。
第四章独立董事的监督与考核第九条公司设立独立董事监督委员会，负责监督独立董事履职情况。
第十条独立董事监督委员会每年对独立董事履职情况进行考核，考核结果作为独立董事续聘或解聘的重要依据。
第五章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。
第十二条本制度自发布之日起施行。
上市公司独立董事制度规则
上市公司独立董事制度规则
以下是上市公司独立董事制度的规则：
法定要求：许多国家和地区的证券监管机构规定上市公司必须设立独立董事，并明确了独立董事的比例和职责。
独立性标准：独立董事通常应符合一定的独立性标准，例如不能与公司或其关联方有重大的商业利益关系，不能是公司的雇员或关联方的雇员。
任职期限：独立董事的任职期限通常较短，以确保其独立性和新鲜视角。
在一些地区，独立董事可能不能连任或者需要中间有一段时间的间隔。
独立董事会：一些国家和地区规定公司应设立独立董事会，由独立董事组成，负责审查公司决策、监督管理层，并保护股东利益。
薪酬：独立董事的薪酬结构通常设计得更加独立，以防止其受到公司内部人员的操控。
信息获取：独立董事有权力获取公司的所有信息，以便能够履行其监督和决策职责。
责任和义务：独立董事要承担特定的责任和义务，包括对公司决策的审查、监督公司的经营和财务状况，以及在必要时向股东提供解释和说明。
上市公司独立董事制度
一、基本制度1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。
独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】二、资格条件1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
公司法有限责任公司独立董事的规定是什么
公司法有限责任公司独立董事的规定是什么公司法第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
只有上市公司才有独立董事的，并且上市公司的独立董事肯定也要满足一定的条件才可以任职的，应该说上市公司的独立董事的权利是比较大的，因为在行使权力的时候并不受到其他管理层的限制。
对公司的执行董事，大多数的劳动者还是比较清楚的。
可是随着时代的变迁，现如今有一些有限责任公司是有专门的独立董事的，虽然说独立董事，并没有具体的在公司的内部任职，但是依然可以对公司的相关事务做出独立的判断。
下面，大家可以跟随小编的脚步一起来了解一下，公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?▲一、公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?关于独立董事，最早应该是1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立独立董事制度;《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。
2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度;同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。
▲二、独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
▲三、有限公司法人执行董事是否必须是同一个人?1、首先必须介绍公司组织架构，做一近似的类比：公司股东会相当于人大会议(权力机构)，董事会相当于人大常委会(决策机构)，董事长相当于人大常委会委员长/主任，法定代表人相当于国家主席。
论述独立董事制度及出处
论述独立董事制度及出处独立董事制度是指在公司董事会中设立具备独立地位和独立判断的董事，独立董事独立于公司的控制，不受任何利益集团或股东的操控和影响。
独立董事的职责是提供客观、中立的意见和建议，监督公司的经营活动，保护中小股东的权益，维护公司的稳定和透明运营。
独立董事制度的重要性得到了全球范围内的广泛认可，并被广泛应用于公司治理的实践中。
以下是一些关于独立董事制度的出处：1.国内法律法规：在中国，独立董事制度的要求被纳入了《公司法》及其相关规定中。
根据《公司法》，上市公司和非上市公众公司必须设立独立董事，并规定了独立董事的选举、任期、权益和责任等方面的要求。
2.证券交易所规定：为了保护投资者的利益和维护市场公平性，各国证券交易所也纷纷制定了关于独立董事的规定。
例如，美国纽约证券交易所和纳斯达克规定了上市公司应设立独立董事，并要求独立董事具备一定的独立性标准和经验要求。
3.国际组织指导：国际金融组织和监管机构也对独立董事制度进行了指导和推动。
例如，国际公司治理准则（International Corporate Governance Standards）由国际公司治理论坛（International Corporate Governance Network）制定，详细规定了独立董事的角色、职责和选举程序等。
独立董事制度的出现是为了解决公司治理中的代理问题，提高公司的透明度和治理质量，保护中小股东的权益，促进公司的可持续发展。
然而，实施独立董事制度也面临着一些挑战，如独立性的保证、独立董事的责任和激励机制等问题，需要通过完善相关的法律法规和规范来加以解决。
公司法第一百二十三条的内容、主旨及释义
公司法第一百二十三条的内容、主旨及释义一、条文内容：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
二、主旨：本条是关于上市公司设立独立董事的规定。
三、条文释义：独立董事制度于20世纪70年代产生于美国。
这项制度的创立，主要是为了强化公司内部监督，更好地保护公司利益和广大中小股东利益，也可以防止大公司滥用权力。
纽约证券交易所于1977年首先引入了独立董事制度。
纽约证券交易所规则要求，每个到该交易所上市的上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。
”伦敦证券交易所公司财务治理委员会在1992年提出的关于上市公司的《最佳行为准则》中建议，上市公司“董事会应该包括具有足够才能、足够数量、其观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事”。
我国香港联交所于1993年提出对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有两名独立的非执行董事。
日本在2001年修改公司法时，引进了独立董事制度，允许公司以章程规定不设监事会，而在董事会之下分别设置由3名以上的董事组成的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，在各委员会中独立董事的人数应分别占每个委员会的半数以上，监事会的职能由审计委员会取代。
我国在近几年的公司实践中，也开始探索在上市公司中推行独立董事制度。
中国证监会、国家经贸委于1999年3月联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，规定境外上市公司应设立独立董事。
中国证监会于2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，规定境内上市公司应当聘请适当人员担任独立董事，其中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。
自引进该制度4年多来，目前1300多家上市公司均已设了独立董事。
独立董事制度模板
独立董事制度模板一、总则第一条为了完善公司的治理结构，提高公司决策的独立性和公正性，保护股东的合法权益，根据《公司法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司重大事项发表独立意见，并对公司董事会、监事会、高级管理层及员工等进行监督。
第四条公司应当尊重独立董事的独立性和公正性，为独立董事履行职责提供必要的条件和支持。
二、独立董事的选任与更换第五条独立董事的候选人由董事会、监事会、股东大会或者其他途径产生。
第六条独立董事的选任应当符合以下条件：（一）具有独立思考和判断能力；（二）具有相关领域的专业知识或者经验；（三）不存在与公司及其主要股东、实际控制人的利害关系；（四）具备履行职责所需的时间和精力。
第七条独立董事的更换应当经过董事会、监事会或者股东大会的同意，并按照选任程序进行。
三、独立董事的职权与责任第八条独立董事享有以下职权：（一）出席董事会会议，并对会议议题发表独立意见；（二）查阅公司相关资料，了解公司运营情况；（三）向公司索取或者要求公司提供相关资料；（四）提议召开董事会临时会议；（五）提议聘请或者更换外部审计机构；（六）其他法律法规或者公司章程规定的职权。
第九条独立董事应当履行以下责任：（一）忠实履行董事职责，维护公司及股东的合法权益；（二）对公司重大事项发表独立意见，并对公司董事会、监事会、高级管理层及员工等进行监督；（三）及时向公司及相关监管机构报告可能影响其独立性的情况；（四）参加独立董事培训，提高自身履职能力；（五）其他法律法规或者公司章程规定的责任。
四、独立董事的薪酬与激励第十条独立董事的薪酬由公司支付，薪酬水平应当合理、透明，并与公司其他董事、监事、高级管理人员的薪酬水平保持平衡。
第十一条独立董事的薪酬可以采取固定津贴、会议费、业绩奖金等多种形式。
独立董事相关规定总结
独⽴董事相关规定总结独⽴董事相关规定本⽂主要内容来⾃证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并⼀起，做学习之⽤。
独⽴董事制度是证监会对上市公司的⼀条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独⽴董事最终沦为证明其公司治理结构完善的⼀个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独⽴董事”并存的中国特⾊公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建⽴独董制度的初衷是好的。
本⽂关注的不是独董制度是否合理，⽽是从投⾏实务的⾓度总结和讨论独⽴董事制度的相关规定和规范要求。
⼀、独⽴董事任职资格独⽴董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建⽴独⽴董事制度的指导意见》、《上市公司⾼级管理⼈员培训⼯作指引》、《深圳证券交易所独⽴董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。
1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第⼀百三⼗⼀条第⼆款：有《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券公司的董事（包括独⽴董事）、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、⾼级管理⼈员，⾃被解除职务之⽇起未逾五年；（⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未逾五年。
第⼀百三⼗⼆条因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈员，不得招聘为证券公司的从业⼈员。
第⼀百三⼗三条国家机关⼯作⼈员和法律、⾏政法规规定的禁⽌在公司中兼职的其他⼈员，不得在证券公司中兼任职务。
《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条有下列情形之⼀的，不得担任公司的董事、监事、⾼级管理⼈员：（⼀）⽆民事⾏为能⼒或者限制民事⾏为能⼒；（⼆）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执⾏期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者⼚长、经理，对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该公司、企业破产清算完结之⽇起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司、企业被吊销营业执照之⽇起未逾三年；（五）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。
什么是独立董事制度
什么是独立董事制度
独立董事制度是一种企业治理机制，旨在确保公司董事会的独立性和公正性，保护中小股东的权益，并有效监督公司的经营活动，防止董事滥用权力和公司内部腐败行为的发生。
独立董事制度在中国的引入是为了适应市场经济的发展和公司法律的规定，以保护股东利益，提高企业的透明度和监管效能。
根据中国《公司法》的规定，上市公司和非上市公司都必须设立独立董事。
独立董事的任职资格条件主要包括以下几个方面：
1.独立性：独立董事应当与公司、控股股东及其关联方没有直接或间接的利益关系，以确保其独立性和独立思考的能力。
公司法规定了一系列限制性条款，规定了可能影响独立董事独立性的情形，例如与公司存在经济利益关系、直系亲属或关系密切的人等不得担任独立董事。
3.任职期限：独立董事需要按照一定期限进行选聘，以防止任职时间过长导致独立性减弱。
通常，任期为三年，连续任职不得超过两届。
4.独立监督：独立董事应当具备监督公司管理层和其他董事的能力，能够对公司财务状况、内部控制、业务经营等提出独立性意见并作出有效的监督。
5.法律责任：独立董事在履行职责过程中，应当维护股东利益、公司利益和社会公众利益，并承担相应的法律责任。
如果因独立董事的失职或过失导致公司遭受损失，独立董事将承担相应的法律责任。
总的来说，独立董事制度的引入，目的是为了制约和监督公司董事会的决策和行为，确保公司的良好治理，维护股东利益，保护中小股东的权益，提高公司的透明度和信任度。
公司法对公司董事会独立性的要求
公司法对公司董事会独立性的要求公司法是规范公司组织和运作的法律文件。
它为公司董事会的独立性设立了一系列的要求和规定。
本文将探讨公司法对公司董事会独立性的要求，并对其影响进行分析。
一、董事会的构成根据公司法的规定，公司董事会应当包括执行董事和非执行董事。
执行董事是公司首席执行官或高级管理人员，负责公司日常运营和决策。
非执行董事是独立于公司的工作人员，在董事会中担任监督和咨询的角色。
二、独立董事的要求独立董事是保证董事会独立性的重要因素之一。
根据公司法的要求，独立董事应符合以下条件：1. 不得与公司或其子公司存在任何直接或间接的关系，确保独立思考和独立决策；2. 不得持有公司股份的大量股权，以免受利益冲突的影响；3. 不得兼任公司重要职务，避免利益冲突和权力集中；4. 必须熟悉公司业务和相关法律法规，具备相关经验和知识；5. 拥有独立判断和批判精神，能够客观公正地履行职责。
三、独立董事的作用独立董事在公司董事会中扮演着重要的角色，并对公司的发展和治理产生积极的影响。
他们的作用主要体现在以下几个方面：1. 监督公司管理层：独立董事能够通过监督公司管理层的行为，确保公司遵守法律法规和公司章程，预防和纠正违法违规行为；2. 提供决策建议：独立董事可以根据自身的经验和专业知识，为公司的战略发展和重大决策提供独立的意见和建议；3. 参与风险管理：独立董事应对公司的风险情况进行评估和管理，帮助公司建立健全的风险控制体系，保障公司利益和股东权益；4. 维护股东权益：独立董事作为股东代表，应当履行诚信义务，维护小股东的权益，平衡各方利益。
四、公司法对违反独立性要求的惩罚为了保护公司董事会的独立性，公司法对违反独立性要求的行为进行了严格的惩罚。
一旦发现公司董事会存在独立性失衡或其他违规问题，相关责任人将面临以下处罚：1. 罚款：违规行为将面临巨额罚款，以惩戒违法行为和维护公司利益；2. 司法追究：董事会成员和相关高级管理人员可能会面临司法追究，构成犯罪的将承担刑事责任；3. 公民诉讼：被损害的股东或利益相关方可以通过诉讼程序向法院维权，追究违规人的民事责任。
我国独立董事制度的规定
我国独立董事制度的规定()我国独立董事制度是中国证监会于2001年正式引入的一项制度。
其意义在于保持上市公司的稳定以及提升公司治理水平，增强上市公司的透明性，保障投资者的权益。
本文将分别从独立董事的定义、任职资格、职责与权利、责任与制约四个方面来详细阐述我国独立董事制度的规定，旨在对独立董事制度有更深入的了解。
一、独立董事定义独立董事是指在上市公司董事会中，独立于公司、控股股东、关联方和公司其他董事之外的人员，是公司治理的重要组成部分。
独立董事职务为兼职，董事任期不超过三年，连任不得超过两届。
二、任职资格（一）独立董事必须拥有公正、独立、专业的知识与能力，具有较高的职业道德水准，无任何利益冲突，并符合下列条件之一：1.从业资格和执业经验：持有律师、注册会计师、高级管理人员、工程技术人员、MBA/EMBA等证书，并在相关领域从事相关工作五年以上；2.研究经历和业绩：具有高校教师、研究院所、高级顾问等从业经历，曾经在相关领域取得过卓越的业绩；3.裁判、检察官、知名专家等人员。
（二）独立董事任期内，不得担任与公司、公司控股股东、关联方有竞争关系的经济主管、高级管理人员及其他重要职务，不可同时担任超过5家上市公司的独立董事，亦不得在境内或者境外受雇或者接受公司之外其他组织和个人的任何报酬。
（三）独立董事要遵守相关法律法规的规定，严格执行公司章程，依法依规履行职责，遵守保密规定，保守公司机密。
三、职责与权利（一）独立董事除具有董事会集体决策权外，还有以下职责和权利：1. 对公司的财务状况、经营战略、内部控制、风险管理等进行监督、督促；2. 对公司关联交易、重大资产重组及其他与上市公司治理运行相关的事项进行审议；3.发表独立意见，对公司的重大决策提出合理的建议，确保公司总经理、总经理助理等高管履行职责和公开披露；4. 要求公司提供必要的信息、报告和文件；5. 参加公司董事会、股东大会和其他公司会议，以及公司董事会组成的特别工作组、委员会等。
证券公司独立董事制度
（2022年12 独立董事工作制度月修订）第一章总则第一条为进一步完善 （以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
第二章独立董事的设置与任职条件第四条公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数，且担任主任委员。
第六条公司独立董事出现不符合本制度第八条及第九条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
第七条独立董事必须满足下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司独立董事的资格；（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备证券市场和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；（五）最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，其中，证券公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事制度
独立董事制度独立董事制度是指由不在公司担任除董事以外的其他职务的人所组成的董事会，向公司董事会提供关于企业管理和经营等方面的建议，以帮助董事会正确决策。
根据我国公司法的规定，目前公司独立董事的来源主要有两个：一是从公司外部选聘；二是由内部董事转变而来。
一、独立董事的定义根据《公司法》和《证券法》的规定，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当具备下列基本条件：（ 1）拥有法律、经济或者其他相关专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（ 2）具有在上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件；（ 3）具有良好的守法合规记录；（ 4）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
二、独立董事的设立1、《上市公司治理准则》第五十七条第（三）项对上市公司独立董事的独立性作出了规定。
根据该规定，独立董事具有独立性，主要表现为：（ 1）与上市公司之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系；（ 2）与上市公司之间不存在重大交易、重大资产或者债务往来；（ 3）独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
2、《公司法》第112条规定，公司董事会应当包括三分之一以上的独立董事。
《公司法》第113条又规定，上市公司监事会应当包括三分之一以上的职工代表监事。
因此，可以推断出上市公司中存在大量的职工代表监事。
通过对这些数字进行计算，就可以得出上市公司中至少包含2/3以上的职工代表监事。
二、公司治理结构中职工代表监事的地位目前公司治理结构中普遍存在着“监督失效”的问题。
董事会制衡机制形同虚设，高层管理人员的权力过于集中，董事会中监事占多数且职工代表监事比例很低，对经理层缺乏有效的监督。
我国独立董事制度的规定
几点评价
▪ 第一，独立董事制度的兴起是20世纪90年代 以后的事情；
▪ 第二，独立董事的比例和职责越来越得到强调； ▪ 第三，各国在引入独立董事制度过程中表现出
明显的灵活性和过渡性。
2021/7/12
独立董事的“独立性”
▪ 对于独立董事概念的理解，关键是何谓 “独立”。
▪ 独立性是独立董事的灵魂，是独立董事的 价值所在。
• 监督公司管理层 • 为公司决策的正确合理提供建议 • 评价董事会 • 提升公司名誉，降低公司交易成本
2021/7/12
案例：内部董事和外部董事的比例 对总经理辞退比例的影响
▪ 1991年第一季度，康柏公司首次出现季度亏损， 股价剧跌，董事会和管理层在如何解决公司危机 问题上产生了严重分歧。经理层因为感情因素和 技术偏好不愿对公司经营战略做出调整，董事会 经过讨论达成共识，免去公司创建人兼CEO凯尼 恩的职务，调整公司战略。结果翌年公司盈利激 增，股价倍升，公司转危为安。一个重要的原因 正是它的董事会除CEO外都是独立董事。正因为 如此，董事会成员才不会感情用事，而是真正从 公司的利益出发做出决策。
2021/7/12
我国独立董事制度已经初具规模
▪ 独立董事占董事会的比例基本达到证监会要求 的三分之一的比例；
▪ 在人员构成上的特点
• 专业化：财会经济类、法律类专业人才占大多数 • 知识化：硕士研究生以上学历占一半以上 • 年轻化：30－50岁年龄段的人员最多 • 多元化：大学教授和专家学者、中介机构工作人
2021/7/12
独立董事的概念
▪ 美国法学研究所(ALI)公布的《公司治理原则》
• 独立董事是与公司没有“重要关系”的董事
▪ 魏杰
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或退休的CEO、有执业经历的CPA和律师 • 经济：选择财务状况良好的人
§ 健全的法律体系、监管制度和有效的市场机 制：外在动力
独立董事制度的理论基础
§ 委托—代理问题
• “管理层的机会主义行为” • “大股东的掠夺行为”
§ 香港
• 香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事 的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立 的非执行董事。
几点评价
§ 第一，独立董事制度的兴起是20世纪90年代以 后的事情；
§ 第二，独立董事的比例和职责越来越得到强调； § 第三，各国在引入独立董事制度过程中表现出明
显的灵活性和过渡性。
§ 推行独立董事制度的背景：美国
• 20世纪60年代
§ 政治混乱、水门事件及其他政治、经济丑闻，使人们对政治也包括大公 司失去了信心。
§ 公司治理方面，强管理者、弱所有者背景下，公司所有者已经不能寄希 望于管理层的道德自律了，于是引发了独立董事的产生。
• 20世纪70年代
§ 由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的行为中，法院 判决要求公司改变董事会结构，要求董事会必须由大部分外部董事组成 。
• 独立董事及其直系亲属不具有任职公司的大额股 份或代表任何重要的股东；
• 独立董事不是任职公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员。
独立董事的概念
§ 美国法学研究所(ALI)公布的《公司治理原则》
• 独立董事是与公司没有“重要关系”的董事
§ 魏杰
• 独立董事既不作为投资人利益的代表，也不作为经营者 利益的代表，更不是作为一般工作人员利益的代表，而 是作为社会公正力量的代表，以董事的身份进入企业董 事会的社会上一些有关方面的权威人士。
§ 独立董事行使“内部监督”职权
独立董事的职责
§ 独立董事首先是一名董事，然后才是“独立的”董事 。
§ 作为董事的职责
• 对股东履行受托责任 • 对公司履行忠诚责任
§ 独立董事特有的职责
• 监督公司管理层 • 为公司决策的正确合理提供建议 • 评价董事会 • 提升公司名誉，降低公司交易成本
案例：内部董事和外部董事的比例对 总经理辞退比例的影响
§ 我国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》
• 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
课堂讨论
§ 独立董事和外部董事的联系和区别
英美独立董事制度
§ 独立董事的选择标准：素质支持
独立董事的“独立性”
§ 对于独立董事概念的理解，关键是何谓“独立” 。
§ 独立性是独立董事的灵魂，是独立董事的价 值所在。
独立董事四个最重要的特征
§ （1）独立董事来自于公司外部； § （2）独立董事往往具有较好的素质与丰富的
实践经验； § （3）独立董事与所任职的公司没有任何关联
关系； § （4）独立董事的主要作用是为了监督管理层
§ 1991年第一季度，康柏公司首次出现季度亏损，股 价剧跌，董事会和管理层在如何解决公司危机问题 上产生了严重分歧。经理层因为感情因素和技术偏 好不愿对公司经营战略做出调整，董事会经过讨论 达成共识，免去公司创建人兼CEO凯尼恩的职务， 调整公司战略。结果翌年公司盈利激增，股价倍升 ，公司转危为安。一个重要的原因正是它的董事会 除CEO外都是独立董事。正因为如此，董事会成员 才不会感情用事，而是真正从公司的利益出发做出 决策。
§ 审核权
• 独立董事为行使财务监督权
§ 否决权
• 对重大事项的一票否决权 • 被独立董事否决的议案如果再议时，应有全体董事的2/3以上或更大比例
董事同意才能通过，并且需要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。
对独立董事的激励措施
§ （1）固定薪金
• 津贴＋补贴
§ （2）持有公司股票 § （3）延期支付计划 § （4）股票期权 § （5）保险保障制度
• 如果他从未是该公司或其任何一家子公司的雇员，并非 公司任何雇员的亲戚，不向公司提供任何服务，未受雇 于向该公司提供主要服务的任何企业，除董事劳务费之 外，不从公司获取任何报酬。
中国对独立董事“独立性”的界定
§ 《关于在上市公司建立董事制度的指导意见 》的特别规定：
• 独立董事及其直接亲属与任职公司无任何经济上 的关系；
、维护全体股东的利益。
美国对独立董事“独立性”的界定
§ 《纽约证券交易所上市公司手册》对“独立性”的界 定：
• 独立于管理层，并在作为审计委员会成员时不受可能会 影响其独立判断的关系的干扰；
• 任何公司或其分支机构的高级官员或雇员不能担任独立 董事。
§ 全美公司董事联合会对“独立性”的界定，一位董事 将被认为是独立的：
我国独立董事制度的规 定
2020年4月27日星期一
主要内容
§ 独立董事制度 § 独立董事制度的运行机制 § 独立董事制度在我国的实践
问题
§ 引入独立董事制度对于中国上市公司来说， 究竟是一场“装饰革命”还是“治理革命”？
独立董事制度的起源
§ 最早建立于以一元制为特征的英美法系国家的公司之中
• 没有设立独立的监督机构 • 董事会既是决策机构又是监督机构
§ 1977年，经美国证监会批准，纽约交易所引入了一项新条例，要求本国 的每家上市公司设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会。
独立董事制度的起源
§ 英国
• 英国伦敦证券交易所公司财务治理委员会于1992年 提出了关于上市公司的《最佳行为准则》，建议上 市公司的董事会应该包括足够才能、足够数量、其 观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事。
§ “外部董事占主导地位的董事会，比之内部董事占主 导地位的董事会更易在公司业绩下滑时更换经理。 ”(Weisbach,1988)
独立董事的权利
§ 知情权
• 独立应具备的各种权利之灵魂 • 对“公司重大事项”发表评价意见
§ 提名任免董事 § 聘任或解聘高级管理人员 § 董事或高级管理人员的薪酬 § 其他独立董事认为会损害中小股东的事项