我国独立董事制度
国企独立董事管理制度范本
第一条为规范国有企业（以下简称公司）独立董事的管理，加强公司治理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于国有企业改革发展的决定》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会中担任独立董事的人员。
第三条独立董事应具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和职业操守，无不良记录；（二）具有丰富的经营管理经验或相关专业背景；（三）熟悉国家法律法规，具备独立判断能力；（四）能全职履行职责，积极参加董事会会议。
第二章独立董事的任职与解聘第四条独立董事由股东大会选举产生，任期与董事会任期相同，可以连选连任。
第五条独立董事的解聘程序：（一）董事会提出解聘独立董事的议案；（二）股东大会审议通过；（三）解聘独立董事后，及时向证券交易所报告。
第六条独立董事在任期内，因特殊情况不能继续履行职责的，应向董事会提出辞职申请，经董事会同意后，向股东大会报告。
第三章独立董事的权利与义务第七条独立董事享有以下权利：（一）参加董事会会议，对董事会决议事项发表意见；（二）对公司的经营决策提出建议；（三）要求公司提供相关信息和资料；（四）对公司的重大事项进行监督；（五）根据需要，对公司经营管理层进行质询。
第八条独立董事应履行以下义务：（一）忠实履行职责，维护公司合法权益；（二）遵守国家法律法规和公司章程；（三）保守公司商业秘密；（四）积极参加董事会会议，履行独立董事职责；（五）对公司的经营决策提出合理建议。
第四章独立董事的监督与考核第九条公司设立独立董事监督委员会，负责监督独立董事履职情况。
第十条独立董事监督委员会每年对独立董事履职情况进行考核，考核结果作为独立董事续聘或解聘的重要依据。
第五章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。
第十二条本制度自发布之日起施行。
我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]
![我国的独立董事制度及其完善建议(5篇范例)[修改版]](https://img.taocdn.com/s3/m/a46b2e1cb8f67c1cfbd6b871.png)
第一篇：我国的独立董事制度及其完善建议我国的公司治理结构迫切需要改革,这也是公司法修改过程中大家争论激烈的一个问题。
我国现行公司法规定的公司治理结构由股东会、董事会和监事会组成,符合各国公司法的通常规定,其中监事会专门行使监督职能。
近几年来,越来越多的上市公司中引入了独立董事制度。
独立董事也是行使监督职能,在实践中产生了与监事会的职能发生冲突和协调的问题。
一、国外独立董事制度的发展现状及我国建立该制度的作用在公司制企业中建立独立董事制度,起源于美国和英国。
英美等国的公司治理结构中,没有设立监理会,对董事、经理的监督主要依靠成熟的市场运作机制、社会中介机构和股东的投票选择权。
随着公司规模的不断膨胀发展,运营业务、经营规模呈巨型化趋势,对公司董事、经理的监督、约束,尤其是事关公司生存发展的重大战略决策的选择,越来越需要进行事前、事中的监督和更多地听取外部专家的意见。
所谓外部董事是相对于内部董事而言的,外部董事也叫非经营董事, 是指非公司雇员的兼职董事,他们的职责是作为公司董事会成员,参加董事会会议,为公司决策、财务审计、业务控制提供咨询,监督内部董事和经理人员。
而且要求外部董事必须对公司战略、经营和资源配置,包括对公司高级管理人员的任命,作出独立的判断。
由此派生出独立于公司经营管理层的独立董事。
要作出“独立的判断”,必须符合以下几个条件: (1) 独立董事必须由股东会选举产生,不得由董事会任命; (2) 独立董事必须具有5 年以上的商事、法律或财务工作经验; (3) 独立董事在过去3 年内不是本公司或子公司的高级管理人员或雇员,与公司没有10 万美元以上的交易,与公司雇员没有直系亲属关系或利害关系; (4) 独立董事在公司任职不得超过3 年,满3 年后,独立董事可以继续作为董事留任,但失去其独立董事资格。
相关法律规定, 独立董事有以下的特殊权力: (1) 由独立董事批准的“自我交易”,法院可免除审查。
我国独立董事制度存在的必要性
我国独立董事制度存在的必要性一、独立董事制度的含义上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
二、在我国实行独立董事制度的必要性改革开放以来，特别是党的十四届三中全会以来，我国社会主义市场经济体制建设取得了长足的发展。
产权明晰、权责明确、管理科学的现代企业基本制度已逐渐形成。
但是，在我国已改制的国有企业中，其运作的规范性还存在相当大的差距。
即使在相对较为规范的上市公司中，侵害中小股东利益、缺乏对经营者的有效监督，部分人控制，大股东操纵等现象十分普遍。
这些问题一直捆扰并抑制着上市公司的正常发展上市公司独立董事的监督与平衡已被西方企业确立为一个良好的公司治理模式的基本原则。
我国证监会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中开宗明义地强制建立独立董事是为了进一步完善上市公司的治理结构，促进上市公司的规范工作。
所谓公司治理结构，是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布以及公司组织机构之间权力的分配与制衡关系。
一个现代公司是否能够高效率地工作，在很大程度上取决于它的治理结构是否有效。
上市公司的独立董事制度因具有独立性、客观性、公正性的特征而被受青睐。
目前，世界各国独立董事在公司董事会中的人数比例和职能都得到了突出性强调。
独立董事制度
特点：行使了双层制中监事会的职能
PAGE 04
美国是最早开始实施独立( 外部)董事制度的国家，美 国《1940年投资公司法》 就规定至少需要40%的董 事应由独立人士担任。美 国首先提出了在董事会中 引入外部董事，通过引入 外部的独立董事，对董事 会这一内部机构适当的外 部化，从而形成一定的监 督制约力量。
改进建议
改进建议
独立董事和监事会制度应各 有侧重，合理分工
在确保独立董事独立性的 前提下，应尊重独立董事 的独立见解 在保证独立董事履职与政 策目的趋同的制度构建上， 重点应放在保证独立董事 独立性和勤勉尽责方面
THANK YOU
For consulting, management, planning, reporting
美国《投资公司法》，它要求投资公司董事会至少40%的董事必须是“非利益相关人 士”
PAGE 18
20世纪70年代（全面兴盛）
SEC批准纽约证券交易所引入一项新条例，即要求本国的每家上市公司设立并维持一个 全部由独立董事组成的审计委员会，独立董事制度才最终在美国得以确立。
20世纪90年代
英美法其它国家随之掀起了一场公司治理中的“独立董事革命”，独董制度逐渐在英国、 香港等具有英美法统的国家和地区全面实行。
PAGE 04
独立董事的“独立性”
名义独立性与事实独立性 名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员符合市场监 管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董 事的资格。 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方 面能够做出独立判断并发挥相应的作用。
PAGE 04
什么是独立董事制度
我国独立董事制度研究综述(全文)
我国独立董事制度研究综述独立董事，是指来自公司外部，用以制衡执行董事，确保公司安全稳健运行，保护股东利益不受侵犯的董事（周秋琴，20XX）。
独立董事制度最早产生于美国，进展和完善于欧美GJ。
一、独立董事制度引入的积极作用我国从20XX年引入独立董事机制，至今已经十个年头，独立董事制度在我国已经逐渐走上适应我国进展国情的道路，并正在对我国的经济社会发挥着越来越重要的作用。
这些积极作用主要表现为：第一，董事会可以利用独立董事来提高自身的形象和整体水平，由于独立董事具有专业性和权威性，因而能从自己的专业方面弥补董事会决策的失误；第二，能对大股东推举的董事会主席起到牵制和权力平衡作用，有利于形成规范的工作程序；第三，我国的实际情况是，国有上市公司往往形成一股独大的状态，独立董事可以起到保护GJ和小股东利益以及监督公司运营的作用（周秋琴，20XX）。
在我国，上市公司的股权结构呈现出一股独大和国有股占有很高比例这两个特点，内部人操纵就表现为大股东操纵下的经营者操纵，大股东容易为了自身利益，侵害上市公司的整体利益，尤其是中小股东的利益，而我国的中小股东具有分散性，根本没有能力对大股东的行为进行监控。
在董事会中引入独立董事，有利于限制大股东的权利。
独立董事从公司整体利益出发，一方面可以防止"内部人操纵"，另一方面也有效地维护了中小股东的权益（胡西元，20XX）。
第四，独立董事可以解决企业所面临的代理问题，即通过减少代理人与托付人(股东)之间的冲突以提高公司绩效。
独立董事的引进是为了降低治理层和董事会合谋的可能性，通过其监督职能的发挥，治理层将减少对剩余索取权的侵害，使之和股东的目标保持一致。
通过降低代理成本，从而促进公司业绩的提升（卢溢洪、刘禄凯，20XX）。
相对于内部董事与治理者在互惠的情况下发生串谋、做出不利于股东的决策行为，独立董事往往能以独立的身份扮演监督治理者行为的角色,更能发挥实质的功效（栾驭、石军，20XX）。
我国上市公司中的独立董事制度研究
我国上市公司中的独立董事制度研究独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。
我国上市公司自2001年开始实施了独立董事制度，也逐渐形成了一套完善的制度体系。
本文将从以下几个方面展开对我国上市公司独立董事制度的研究。
一、独立董事制度的意义及作用独立董事是指在公司管理层与股东之间建立桥梁的专门委员会成员，其角色是代表公司所有股东监督经营者的行为，维护公司股东利益，保护公司的长期发展。
独立董事制度是公司治理结构中的一种重要安排，具有维护公正性、规范经营行为、提升公司价值等作用。
二、我国独立董事制度的演进历程我国上市公司独立董事制度的历程可以分为三个阶段。
第一个阶段是从2001年到2005年，在这个时期，独立董事制度主要在法律及监管规章中得到确立。
第二个阶段是从2006年到2013年，在这个时期，独立董事制度的应用范围逐渐扩大，并开始出现一些实施问题。
第三个阶段是从2014年至今，在这个时期，我国上市公司独立董事制度进一步完善，也出现了一些新的问题。
三、我国独立董事制度的运作情况我国上市公司的独立董事制度主要有两种运作模式，一种是纯独立董事制度，另一种是独立董事结合监事会制度。
在实际运作中，独立董事担任了公司监督、建言献策和参与决策等重要职责，对公司治理发挥了重要作用。
但是，也存在一些问题，如独立董事的独立性不够，监督力度不强等。
四、我国独立董事制度的完善建议我国上市公司独立董事制度需要不断改进完善。
建议可以从以下几个方面入手：一是进一步强化独立董事的独立性；二是加强独立董事对公司治理的监督；三是提高独立董事的能力和素质；四是进一步提升独立董事的地位和权利。
总之，我国上市公司独立董事制度的实施有利于提高公司治理效率和透明度，促进公司健康发展。
在今后的实践中，应不断改进完善独立董事制度，进一步提高其效果和作用。
中国独立董事制度的演变归纳
中国独立董事制度的演变归纳中国独立董事制度的演变可归纳如下：
1988年，中国内地在香港上市的股份公司按照联交所的要求率先设立独立董事，拉开了引入独立董事制度的序幕。
2000年9月，国务院办公厅颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。
2001年8月16日，中国证监会正式颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并要求上市公司的董事会在2002年6月30日前至少设立2名独立董事；在2003年6月30日前，董事会成员中的独立董事占比不少于1/3，标志着我国上市公司中强制性引入独立董事制度的开始。
我国上市公司独立董事制度的现状和对策
我国上市公司独立董事制度的现状和对策独立董事是上市公司的重要监管机制之一，其职责是保护中小股东利益，维护公司治理的公正和透明。
然而，我国上市公司独立董事制度在实践中存在一些问题和挑战。
本文将探讨我国上市公司独立董事制度的现状，并提出对策来加强独立董事制度的有效性和影响力。
首先，我国上市公司独立董事制度的现状值得关注。
根据中国证监会规定，上市公司应至少有三名独立董事，占董事会成员的1/3以上。
然而，在实际操作中，一些上市公司依然存在独立董事比例低、独立董事职责模糊等问题。
此外，独立董事的约束力较弱，往往面临利益冲突和被操控的情况，影响了他们履行职责的独立性与公正性。
针对这些问题，需要采取一系列对策来加强上市公司独立董事制度。
首先，加强对独立董事的选拔和任用，严格按照法定条件和程序进行，确保其独立性和专业性。
对其背景、经验、独立性进行全面评估，并透明公示评估结果，提高独立董事的公信力和影响力。
其次，提高独立董事的责任和权力。
应明确独立董事在决策和监督中的地位和作用，确保其在公司治理中发挥积极的监督作用。
此外，应建立起独立董事与其他董事、高管之间的平衡机制，避免独立董事成为形象工程或“配角”。
再次，完善独立董事的培训和交流机制。
独立董事应具备一定的法律、财务以及公司治理方面的知识和技能，才能更好地履行职责。
因此，应加强对独立董事的培训与交流，提高他们的专业素养和综合能力。
同时，组织定期交流会议，提供信息和资源，促进独立董事之间的交流与互动。
最后，加强独立董事的监督和问责机制。
应建立起对独立董事履职情况的监督和评估机制，加强对其职责落实情况的监督和评估。
同时，对于违反法律法规和职业道德的独立董事，应及时进行问责，以提高独立董事的责任感和积极性。
总之，我国上市公司独立董事制度在实践中存在一些问题和挑战，需要采取一系列对策来加强其有效性和影响力。
以上提出的对策包括加强独立董事的选拔和任用、提高独立董事的责任和权力、完善独立董事的培训与交流机制以及加强独立董事的监督和问责机制。
我国独立董事制度的规定
我国独立董事制度的规定()我国独立董事制度是中国证监会于2001年正式引入的一项制度。
其意义在于保持上市公司的稳定以及提升公司治理水平，增强上市公司的透明性，保障投资者的权益。
本文将分别从独立董事的定义、任职资格、职责与权利、责任与制约四个方面来详细阐述我国独立董事制度的规定，旨在对独立董事制度有更深入的了解。
一、独立董事定义独立董事是指在上市公司董事会中，独立于公司、控股股东、关联方和公司其他董事之外的人员，是公司治理的重要组成部分。
独立董事职务为兼职，董事任期不超过三年，连任不得超过两届。
二、任职资格（一）独立董事必须拥有公正、独立、专业的知识与能力，具有较高的职业道德水准，无任何利益冲突，并符合下列条件之一：1.从业资格和执业经验：持有律师、注册会计师、高级管理人员、工程技术人员、MBA/EMBA等证书，并在相关领域从事相关工作五年以上；2.研究经历和业绩：具有高校教师、研究院所、高级顾问等从业经历，曾经在相关领域取得过卓越的业绩；3.裁判、检察官、知名专家等人员。
（二）独立董事任期内，不得担任与公司、公司控股股东、关联方有竞争关系的经济主管、高级管理人员及其他重要职务，不可同时担任超过5家上市公司的独立董事，亦不得在境内或者境外受雇或者接受公司之外其他组织和个人的任何报酬。
（三）独立董事要遵守相关法律法规的规定，严格执行公司章程，依法依规履行职责，遵守保密规定，保守公司机密。
三、职责与权利（一）独立董事除具有董事会集体决策权外，还有以下职责和权利：1. 对公司的财务状况、经营战略、内部控制、风险管理等进行监督、督促；2. 对公司关联交易、重大资产重组及其他与上市公司治理运行相关的事项进行审议；3.发表独立意见，对公司的重大决策提出合理的建议，确保公司总经理、总经理助理等高管履行职责和公开披露；4. 要求公司提供必要的信息、报告和文件；5. 参加公司董事会、股东大会和其他公司会议，以及公司董事会组成的特别工作组、委员会等。
试论我国独立董事制度存在的问题及完善途径
“ 一股独大 ”的情形 ，难免造成董事
３在治理结构上 ，国内 “ ． 二元 治 英美 实行 的是单一 型模 式 ，公 司结 构 只有 股东 会与董 事会 ，董事会 由股 东 务执 行及监 督机 关 。而 我 国上市公 司治
上 市公 司所聘用 的独立 董事 的薪酬 会 的运 作通 常 是被控 股 股 东所控 制 。 定津贴 制度 ，使独立 董事认 为其 薪酬与 理结 构 ”制度 设计 上存 在缺 陷
要 股东 不存在 可 能妨碍 其进 行独立 客观 的 其 他 西 方 发 达 国 家 也得 到 了进 一 步 构 ，证监 会 ２０ 年８ ２ 日正 式颁 布 了 ０１ 月 １
判 断 的一切关 系 的特 定董事 。 ２ 独 立董 事制 度 的产 生发 展 ． 独 立 董 事 制 度 最 早 起 源 于 二 十 世 在股份公 司处于发展困境时诞生 的。
（ ）渠道方面 三
定 要 结 合 自身特 点 ， 不 能 盲 目的 利
２ 促销 方 案 的完 成要 尽 量 突 出 自 、
用 价格 的涨 落 。
１ 渠 道 方 面 ，针 对 不 同 市 场 进 行 宣 身 的 主 题 ， 从 而 达 到 推 广 的 目 的 。 并 、 最 终 要 落 到 实处 ， 不 能半 途 而 废 ，从 个 主 张 实 惠 ， 一 个 主 张 文 化 。 但 都 是 而 给 消 费 者 造 成 不 好 的 心 里 印 象 。
会 ，这就 要求在 独立 董事 与监事会 的分 ４ 有关独 立董 事的法律 规定 的缺陷 ． 目前 法 律 制 度 对 于 独 立 董 事 的规 定 不健 全 ，不 统 一 ， 外 部 市场 不 够 完
在 我 国 公 司 中 “一 股 独 大 ” 及 制 ”公 司 治 理 模 式 下 的 监 事会 并存 ，
我国独立董事制度
我国独立董事制度我国独立董事制度是指上市公司、国有企业等法人机构中设立的具有独立地位、独立思考能力和独立裁量权的董事。
其成立旨在保障公司治理的公正合理性，维护股东利益，促进公司的可持续发展。
首先，我国独立董事制度有利于公司治理的公正合理性。
独立董事是由公司外部独立人士担任，他们不从属于任何股东或利益集团，可以独立进行决策，并为公司提供中立的判断和意见。
同时，独立董事的选举与解聘由全体股东投票决定，有效杜绝了由控股股东操纵、控制公司决策的情况发生。
这种独立性有利于公司决策的公正性，提高了公司管理层的透明度和可信度。
其次，独立董事制度有利于维护股东利益。
独立董事在公司经营中起到了监督和制约的作用，确保公司的经营活动符合法律法规，并对公司管理层的行为进行监督。
他们通过参与公司决策和审批、进行内部调查和审核等手段，保护了中小股东的权益，防止了少数股东的霸权行径，促使公司管理层遵守诚信原则，维护全体股东的利益。
再次，独立董事制度有利于促进公司的可持续发展。
独立董事具备专业知识和工作经验，能够为公司提供战略建议和发展方向，对公司重大决策具有重要影响。
他们通过不同视角的分析和评判，可以为公司的战略规划和业务决策提供中肯的建议，避免了单一思维和不当决策的出现。
独立董事还能通过对公司内控机制的建设和监督，提高公司治理的规范性和效率，保障公司的可持续发展。
总而言之，我国独立董事制度的实施对于优化公司治理结构、提高公司治理效能、维护股东利益以及促进公司的可持续发展起到了积极的作用。
然而，目前我国独立董事制度仍存在一些问题，比如独立董事的独立性和专业性需要进一步加强，独立董事制度的法制化和标准化建设亟待完善。
因此，相关部门和企业应加强对独立董事的培训和选拔，完善相关制度和规范，进一步提高独立董事制度的有效运行，以促进公司治理的持续改善和提升。
浅析我国独立董事制度存在的不足
浅析我国独立董事制度存在的不足中国的独立董事制度在开放以来取得了一定的进步，但仍然存在着一些不足之处。
本文将从独立董事资格、独立董事选任及激励、独立董事职责等方面进行分析，探讨我国独立董事制度存在的不足。
首先，在独立董事资格方面存在不足。
目前我国独立董事的资格标准比较宽松，虽然法律法规对独立董事的资质和条件做出了规定，但实际执行中存在一些问题。
首先是资质的界定模糊。
独立董事应该是具备独立思考和判断能力、对公司经营管理具有丰富经验和知识的专业人士，但目前的资格标准并未明确规定这些具体要求，导致一些不具备这些条件的人也可以当选为独立董事，影响了独立董事的独立性和专业性。
其次是选任程序不规范。
在目前的选任程序中，独立董事的推选过程缺乏透明度，很容易受到操纵和潜规则的影响，容易出现独立董事成为“花瓶”的情况。
其次，在独立董事选任及激励方面存在不足。
独立董事在选任过程中存在政治干预的现象。
由于我国的股东结构较为复杂，政府部门在董事选举中的干预不可避免。
政府部门通过对公司的重点项目、政治背景等进行干预，对独立董事的选举产生了一定的影响，由此导致独立董事的独立性和专业性受到质疑。
此外，在激励机制方面也存在问题。
目前独立董事并未设立相应的薪酬制度，导致一些优秀的独立董事不愿意出任该职务，影响了独立董事的职权行使和发挥作用。
再次，在独立董事职责方面存在不足。
独立董事在公司监督方面的作用不够明显。
独立董事应该在公司经营管理中承担起监察和决策监管的职责，但目前我国独立董事更多地扮演了“保护伞”的角色，缺乏监督和约束的力度。
同时，独立董事在公司重大决策中的发言权和表决权受到限制，导致其在公司治理中地位较为被动，无法有效地发挥作用。
最后，在独立董事之间的协同合作方面存在不足。
独立董事之间缺乏有效的沟通和协调机制，导致他们不能形成有效的监督合力。
在公司重大决策中，独立董事之间的观点分歧较大，无法形成一致的意见，使得公司的决策过程缺乏科学性和合理性。
从《公司法》第123条论独立董事制度
从《公司法》第123条论独立董事制度我国《公司法》正式确立了独立董事制度，该制度的移植能否在公司治理中发挥预期的价值，一直是学界争论的焦点问题。
本文拟从现行法律规定和其在我国的运行现状出发，结合我国公司现行治理模式来分析独立董事制度，并提出相应的对策建议。
标签：独立董事公司治理监督独立董事制度最旱起源于美国,其出现是为了防止公司所有权与经营相分离、职业经理人开始经营公司的背景下，管理层或者大股东为了谋求自身利益,利用其经营公司的资格做出了损害公司和中小股东利益的行为。
独立董事制度旨在通过利用独立董事的独立性和专业性以达到对公司治理监督的公正性和有效性，避免企业经营经常受大股东操纵的弊端,以此来保护利益相关者的权益和提高决策的全局性,从而实现公司高效、公平治理的目的。
一、我国独立董事制度立法现状《公司法》第123条规定：“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
”该条明确了独立董事在法律上的正式地位。
除此规定外，结合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国上市公司治理准则》等有关法律法规，独立董事主要享有以下几方面的职权。
第一，独立董事有权向董事会提议聘用和解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构或咨询机构。
相比之于监事会，独立董事拥有更主动的监督权，前者只有权提议公司外部审计机构，必要时监事会才可以独命聘请会计师事务所对其履行职责进行协助，而后者直接拥有聘请外部审计机构和咨询机构的职权。
第二，独立董事有权对重大关联交易、聘任和解聘高级管理人员及可能损害中小股东权益等事项发表独立意见。
第三，独立董事有权提议召开临时股东大会。
二、独立董事制度的运行现状独立董事存在于我国的上市公司中，而我国上市公司大多都由国企改制而来，“一股独大”现象颇为严重，而且国有股处于不流通的局面，这造成了上市公司内部人控制现象比较严重，导致我国上市公司中的短期行为、上市公司与控股股东之间的不正当关联交易等情形的出现。
我国独立董事制度存在的问题及对策
我国独立董事制度存在的问题及对策
我国独立董事制度的实施已经有了一定的时间，但是仍然存在一些问题，这些问题主要表现在以下几个方面：
一、独立董事的选聘缺乏公正性
当前，我国独立董事的选聘主要是由控股股东或者企业的董事会来决定。
但是在实际操作中，控股股东可能会通过掌控投票权的方式来操纵选聘结果，导致独立董事的公正性存在问题。
对策：建立独立的董事提名委员会，由公司股东、公司管理层和独立第三方代表组成，通过民主选举的方式来确定独立董事的候选人，从而保证选聘的公正性。
二、独立董事的独立性存在问题
独立董事要求独立于公司管理层和股东，但是在实际操作中，独立董事会受到公司管理层和股东的影响，导致其独立性存在问题。
对策：加强对独立董事的管控，建立相应的管理制度和监督机制，确保独立董事能够独立行使职责，保证其独立性。
三、独立董事的权力不足
独立董事虽然在理论上拥有对公司的监督权，但是在实际操作中，由于缺乏权力支持，其监督作用并不明显。
对策：加强对独立董事的权力保障，建立完善的法律制度，增加独立董事的决策权，增强其监督作用，使其能够更好地发挥作用。
总之，我国独立董事制度在实际操作中仍然存在问题，需要在制度设计和执行方面加强相关的改革和监管，使独立董事能够更好地保
护股东权益，促进公司的良性发展。
我国独立董事制度的缺陷及完善探讨
我国独立董事制度的缺陷及完善探讨随着我国证券市场的不断发展，独立董事制度成为了一个重要的制度创新。
独立董事作为公司治理中的关键角色，负责监督公司的经营、管理和决策等方面，以确保公司的正常运营和保护小股东的合法权益。
但是，实践中我们也看到了一些缺陷和不足，本文将针对这些困难进行深入分析，并探讨完善独立董事制度的途径。
一、独立董事制度存在的问题1、独立性不足：在实际运作中，独立董事并不一定具有足够的独立性，以便发挥自己的监督职能。
许多独立董事都是由公司任命，甚至其中一些人还是公司的高级管理人员或者业务伙伴。
这些人不可能真正地独立于公司，因此可能被操纵为公司利益服务。
2、问题的监督职能：原则上，独立董事作为公司治理结构中的监督者，应该保证其在重大决策过程中及时介入，查明问题的缘由，提出问题解决方案。
但是，由于种种原因，许多独立董事常常失去了自己的监督职能，这对公司未来的发展产生了巨大的不利影响。
3、经验不足：行业特殊性并不充分考虑经验的问题，导致一些独立董事没有足够的专业知识和经验，可能会对公司的业务和管理产生不利的影响。
二、如何完善独立董事制度1、提高独立性：为了保证独立董事的独立性，可以将独立董事的选举和任命工作交给股东大会和公司社区，以免被公司自己选择有利的人物代表独立董事。
2、增加监督职能：为了保证独立董事的监督作用，建议将公司中所有的关键业务决策都纳入独立董事的监督之下，以充分发挥重要监管机构的作用。
可以建立公司治理机制来协调独立董事与公司高层之间的工作，确保独立董事能够顺利地发挥自己的作用。
3、提高经验水平：建立完善的独立董事执业准入制度，对独立董事提出具体要求，使得从业者必须具备相关的专业知识和管理经验，以更好地履行监督职能和保护小股东的合法权益。
4、建立奖励制度：建立完善的奖励机制，为独立董事的努力工作创造更多的机会，并为高素质的独立董事赋予更大的权力。
总之，独立董事作为公司治理中的重要角色，可以对公司的经营和利益产生直接的影响。
独立董事 制度
独立董事制度摘要：一、独立董事的概念与特点1.独立董事的定义2.独立董事的特点二、独立董事制度的作用与意义1.提高公司治理水平2.保护投资者利益3.促进企业可持续发展三、我国独立董事制度的实施与挑战1.独立董事制度的建立2.独立董事制度的实施情况3.独立董事制度面临的挑战四、完善我国独立董事制度的建议1.加强立法建设2.提高独立董事的独立性3.强化独立董事的责任与权利正文：一、独立董事的概念与特点独立董事，又称独立非执行董事或外部董事，是指在公司中独立于股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
一般来说，独立董事不在公司任职，不参与具体事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。
独立董事具有以下特点：首先，独立董事独立于公司股东，不受公司股东的控制和影响；其次，独立董事与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能够客观、独立地对公司事务做出判断；最后，独立董事一般不参与公司的具体事务，而是为公司提供战略性建议和决策。
二、独立董事制度的作用与意义独立董事制度在公司治理中具有重要的作用和意义：1.提高公司治理水平：独立董事能够客观、独立地对公司事务做出判断，有利于提高公司决策的科学性、合理性和公正性，从而提高公司治理水平。
2.保护投资者利益：独立董事制度有助于防止公司内部人控制、滥用公司资源等问题，从而保护投资者的利益。
3.促进企业可持续发展：独立董事能够为公司提供战略性建议和决策，有利于公司制定正确的发展战略，提高企业竞争力，促进企业可持续发展。
三、我国独立董事制度的实施与挑战1.独立董事制度的建立：我国于2001 年开始实施独立董事制度，要求上市公司必须设立独立董事。
2.独立董事制度的实施情况：总体来说，我国独立董事制度取得了一定的成效，但仍存在一些问题。
3.独立董事制度面临的挑战：首先，独立董事的独立性不足，可能受到公司股东或经营管理者的影响；其次，独立董事的权利和责任不明确，导致独立董事在公司决策中作用有限；最后，独立董事的任职质量和水平参差不齐，影响公司治理效果。
从郑百文看我国的独立董事制度
从郑百文看我国的独立董事制度郑百文是中国知名的独立董事之一，他在担任独立董事期间发挥了积极的作用，为我们的国家的独立董事制度发展做出了贡献。
从郑百文的经验可以看出，我国的独立董事制度在逐渐完善和发展的过程中仍存在一些问题。
首先，独立董事的独立性需要进一步加强。
独立董事应独立于公司的经营管理层和控股股东，他们的职责是维护公司和股东的权益，需要具备一定的独立判断和决策能力。
然而，在现实中，一些独立董事可能受到公司或控股股东的干扰，无法真正独立行使职责。
因此，我们需要加强独立董事的独立性保障措施，确保他们能够真正履行职责。
其次，独立董事的专业能力和责任担当也需要提高。
独立董事在公司决策中应当发挥重要作用，他们需要具备丰富的行业知识和管理经验，能够为公司提供独立的意见和建议。
然而，一些独立董事可能缺乏相应的专业能力，无法有效履行职责。
另外，独立董事应当对公司的管理和业务风险有更深入的了解，并能够为公司提供有效的风险控制措施。
最后，监督和问责机制也需要进一步完善。
独立董事作为公司治理的一部分，应当对公司的经营情况和决策进行监督，并对公司的违法违规行为进行问责。
然而，在现实中，一些独立董事可能因为自身利益冲突或其他原因无法有效监督和问责。
因此，我们需要建立健全的监督和问责机制，确保独立董事能够履行好自己的职责。
综上所述，从郑百文的经验可以看出，我国的独立董事制度在发展过程中仍面临一些问题。
为了进一步完善独立董事制度，我们需要加强独立董事的独立性保障，提高他们的专业能力和责任担当，并建立健全的监督和问责机制。
这样才能更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和股东的权益，促进企业的可持续发展。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
我国的独立董事制度姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号目录引言 (2)1 独立董事制度 (2)1.1 独立董事的含义 (2)1.2 独立董事的法律特征 (2)1.3独立董事制度的含义 (2)1.4独立董事制度的目的和作用 (3)2独立董事的起源与发展介绍 (3)2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3)2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3)3 中国独立董事制度研究 (4)3.1 独立董事制度的引入 (4)3.2 独立董事制度的背景分析 (4)4 中国独立董事的缺陷 (5)4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5)4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5)4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5)4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5)4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6)4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6)5 中国独立董事制度的完善 (6)5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6)5.2确保独立董事的真正独立性 (6)5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6)6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7)6.1公司治理的定义 (7)6.2公司治理结构图 (7)6.3浅谈德国公司监控机制 (8)我国独立董事制度引言独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。
虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。
本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案1 独立董事制度董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。
独立董事属于外部，非执行董事。
1.1独立董事的含义中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
可以简单地表述为具备独立性要求的董事。
其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。
1.2独立董事的法律特征独立董事具有不同于一般董事的法律特征。
1.2.1独立性表现为三个方面：（1）经济地位的独立。
独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。
（2）法律地位的独立。
独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。
（3）意见表示的独立。
基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。
1.2.2专业性独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。
1.2.3客观公正性独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。
独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。
并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。
1.2.4公益性独立董事具有某种社会公益目的的董事。
其职责主要为了维护公司的整体利益。
1.3独立董事制度的含义独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。
指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。
1.4独立董事制度的目的和作用1.4.1设立独立董事制度的目的设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。
（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。
（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。
（4）为公司建立更广泛的外部联系。
（5）班组公司遵守和维护社会道德。
1.4.2独立董事制度的作用独立董事由于不依附或受限制于任何利益集团，他们可以在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护股东利益等方面发挥更多的作用。
（1）独立董事对公司经营管理的监督作用。
该作用体现为审查公司的重要决策；对照符合实际但又比较高的标准评价和监督管理层的表现；保证公司运作不违反有关的监管要求和标准；保证公司的财务以及其他控制系统有效运作；保证股东充分了解他们所关注的问题的有关信息；判断公司是否达到了其他主要利益相关者的预期等。
（2）独立董事对提高公司绩效的作用。
独立董事因其独立性和专业性，能为公司带来新的信息、思想和技能；帮助管理层识别机会、判断可能存在的问题、制定适当的发展策略；对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点；帮助公司更广泛地接触其他行业、市场、政府和媒体。
（3）独立董事对保护股东权益的作用。
独立董事能够保证公司的投融投资决策时经过客观和详细的论证后做出的；保证公司的所有活动都以增加股东价值或避免公司财产贬值为目的；保证董事会与管理层之间的信息传递准确、及时、完整。
2独立董事的起源与发展介绍2.1独立董事的起源及“水门事件”2.1.1独立董事的起源20世纪30年代独立董事制度起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》是其产生的标志。
在《投资公司法》中指出投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士担任一些职务。
独立董事制度的设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。
发生在美国20世纪70年代的“水门事件”使得许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。
自“水门事件”的发生也就更加促使着独立董事制度的生成。
“水门事件”也成为独立董事成因的引线。
2.1.2“水门事件”“水门事件”是美国历史上最不光彩的政治丑闻之一，其对美国本国历史以及整个国际新闻界都有着长远的影响，在1972年的总统大选中，为了取得民主党内部竞选策略的情报，1972年6月17日，以美国共和党尼克松竞选班子的首席安全问题顾问詹姆斯？麦科德为首的5人闯入位于华盛顿水门大厦的民主党全国委员会办公室，在安装窃听器并偷拍有关文件时，当场被捕。
由于此事，尼克松于1974年8月8日宣布将于次日辞职，从而成为美国历史上首位辞职的总统。
2.2独立董事的发展及其相关介绍2.2.1独立董事的发展1976年，美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。
由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。
迅速的发展独立董事制度，成为了独立董事制度的革命。
1980年，企业圆桌会议美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。
到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门。
在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。
2.2.2独立董事的相关制度独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
3中国独立董事制度研究3.1中国独立董事制度的引入2001年8月中国证监会推出独立董事制度，标志着该制度正式引入我国独立董事的兴起，其作用的强化，是现代公司制度发展的必然趋势。
主张我国上市公司引入独立董事制度的专家和学者们主要从以下四个方面阐述其必要性。
（1）加强董事会作用，完善董事会功能，是引入独立董事的内部原因。
（2）为了弥补现有公司治理结构不足，进一部完善现代公司治理结构，才需要引入独立董事制度。
（3）由于只是经济的发展，产生社会信息化和经济全球化的趋势，立足于公司决策层面，产生了引进独立董事的需求（4）结合中国国情，中国经济改革过程中所形成的特殊的股权结构，是引入独立董事的特点原因。
3.2我国引入独立董事的背景分析目前，我国上市公司由于长期受计划经济的影响以及特殊的股权结构，法人治理结构还很不完善，中小股东的利益得不到有效保护，所有者缺位导致经营者的监督流于形式。
根据上交所1999年底对沪市上市公司进行的公司治理的调查，行政权力对上市公司的控制相当严重，被调查的235家公司中有145家表示有主管部门，占有效回答总数的61.7％；股权的集中程度比较高，仅国有股、法人股的比例就达60％以上；董事会的“内部人”现象比比皆是，70％左右来自股东单位的派遣，来自第一大股东的人数已超过董事会总人数的50％；监事会的成员大部分由工会主席和职工代表构成，73.4％的样本公司的监事会主席是从企业内部提拔上来的，监事会成员不熟悉财务规则已经成为比较普通的现象。
公司的首席监督者-董事长与首席被监督者=总经理兼任的现象比较普通，实际上是自己监督自己，自己评价自己；独立董事仅有8人，占被调查总数（2928人）的0.3％。
另据统计，截至2001年4月底，我国1102家A股上市公司中，第一大股东持股比例平均高达44.68％，其中超过50％以上达890家，而第二大股东平均持股比例仅为8.22％，为第一大股东的1/5以下。
使得中国目前对大多数上市公司而言，不但监事会的监管失效，就连董事会都处于虚设的境地。
这些情况表明，在我国的主板市场上，公司治理结构的建设和完善还是一项艰巨的任务，需要付出长时期的甚至是艰苦的努力。
因此，在我国上市公司的董事会中引入独立董事，发挥独立董事的制衡和监督作用，对健全董事会功能，完善公司法人治理结构，确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵，使中小股东的利益得到有效保护，具有重要的现实意义。
我国即将开设的创业板市场的上市公司中推行独立董事更为迫切。
由于创业板的主要上市对象是中小企业、民营企业与高新技术企业，这些企业大部分为企业家所创办，企业家个人及其亲属通常拥有企业较高比例的股份，企业家本人一般还同时兼任公司的总经理和董事长，董事会成员大多数由企业家的亲戚朋友担任，因此，内部人控制的现象更为严重。
针对这种情况，建立规范的法人治理结构，在董事会中引入独立董事对内部人进行监督和制衡就显得尤为迫切。
4中国独立董事制度的缺陷4.1独立董事缺乏相关法律作支撑现有的《公司法》没有给真正意义上的独立董事以存在的空间和条件。
而在美国，独立董事依靠法律这把“尚方宝剑”。
可以把独立董事的个人意志变成董事会乃至公司的意志。
而我国目前的法律没有赋予独立董事特殊表决权，人数亦不占优势，属于弱势群体，很难从根本上与公司内部董事制衡。
我国的独立董事改革不可能仅仅依靠一部《指导意见》就能完成，有关部门和有识之士还需要进一步上下而求索。
4.2独立董事“一股独大”的股权结构美英国家上市公司所处的是市场主导型的证券市场，股权结构十分分散。