董事会班子工作条例范文

董事会班子工作条例范文

第一节总则

第一条为规范董事会工作行为和秩序，提高董事会的工作效率，保证董事会依法行使权力、履行职责和承担义务，科学决策，准确执行股东会的决议，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制订本条例。

第二条董事会议事规则不能违反法律法规和本公司章程的有关规定。

第二节董事的职责和权利

第三条董事必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法律知识，并且具有较强议事决策能力等多方面优秀素质。

第四条董事应当遵守法律、法规和公司章程及其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，除公司章程规定不得行使的以外，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（四）不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资金以本公司的股东或者股东以外的人的名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者股东以外的人的债务提供担保。

（五）未经股东会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

（七）违反公司章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

（八）违反本条（二）、（三）、（四）、（五）规定的，则自动丧失董事资格。

第五条董事在董事会会议上充分发表意见，进行表决时不受其他任何干涉。

第六条董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，并有权要求作出合理的解释。

第七条为了完成董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见经办人员了解情况。

第八条董事在任期届满前，不得无故解除其董事职务；自动辞职者除外，董事辞职应当向董事会提交书面的辞职报告。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，谨慎、认真、勤勉、忠实地行使公司所赋予的权利，并保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

（二）公平对待所有股东。

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已经有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十一条董事不能按约定及时清偿其向本公司借贷款项的，董事会应当建议股东会将其董事身份予以撤换。

第十二条未经董事会许可，连续两次未能亲自出席董事会的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十四条董事在执行职务时超越权限或没有依照董事会决议，其非法所得归公司所有。致使公司遭受损失的，按造成损失额的30%进行赔偿，因董事个人行为造成的损失应当由责任人全额赔偿，公司保留向责任人追偿的权利。

第十五条 xxxx投资有限公司委派的董事在有关人事选举及决议时，根据出资额（6000万元）履行股东表决权，在注册地变更和税务登记地变更时享有决策权。除此外不参与董事会的表决和公司的正常生产经营管理活动。

第三节董事会的职权

第十六条董事会对股东会负责，除按公司章程规定的职权以外，还应行使下列职权：

（一）拟定公司章程修改方案。

（二）制定公司的中长期发展规划和年度经营计划、投资方案，并提交股东会审议批准。

（三）制定公司的年度财务预算、决算方案。

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）制定公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案。

（六）拟定公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案。

（七）提出公司破产申请。

（八）在股东会授权下，制订公司的风险投资、资产抵押及担保事项。

（九）决定内部管理机构的设置。

（十）根据总裁提名，聘任、解聘副总裁、副总经理、三总师、财务负责人等高级职员，决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一）听取和审议总裁、分（子）公司负责人的工作报告并检查其工作。

（十二）公司法和公司章程规定的其他职权。

第十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会议和召集、主持董事会会议。

（二）领导董事会工作，督促、检查董事会决议实施执行情况，向董事会提出报告。

第四节董事会的议事规则

第十八条董事会实行会议制，每年不定期召开会议。董事会决议由出席董事会会议的董事一人一票表决。

第十九条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）二分之一以上董事联名提议时。

（二）董事长认为必要时。

（三）监事会提议时。

（四）总裁提议时。

第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由常务副董事长召集和主持，常务副董事长不能履行时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。

第二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真或电子邮件。

第二十二条召开董事会会议，应当于会议召开七日前将载明会议事由、时间、地点、议程的书面通知送达全体董事。

第二十三条董事会秘书列席董事会会议，非董事班子成员，监事以及与议题相关的人员，根据需要列席会议。列席会议人员经董事会同意可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下进行表决。

第二十五条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

第二十六条董事会表决方式为：举手表决方式。

第二十七条董事会应当对所议事项决定作成会议记录，记载议