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一、金山集团公司是一个历史悠久的钢铁生产企业，生产规模较大，市场产销两旺，发展前景非常乐观。

公司经过充分的市场调研后认为应该扩大生产能力，在2005年底前新建一条生产线，公司为此需要筹集2亿元资金，全部需要从外部筹措。

公司在2004年12月31日的有关财务资料如下：1、普通股4000万股；2、抵押公司债券15000万元，利率为4%；3、所得税率为30%；4、市场部预测本年度息税前利润EBIT为8000万元。

财务经理设计了两套筹资方案：方案一：发行公司债券20000万元，设定债券年利率为8%，每年付息一次，还本10%。

方案二：以增发股票的方式筹资，即发行4000万股票以筹集20000万元。

要求：分析上述两种筹资方案对公司收益及控制权的影响，从中选出较佳的筹资方案。

二、A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。

该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。

B与C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外一省。

A公司和C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。

B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。

但是，B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。

A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较依赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。

2003年底，在得知C公司有意收购B公司后，A公司开始积极筹备并购B公司。

1. 并购预案A公司准备收购B公司的全部股权。

A公司的估计价值为10亿元，A公司收购B公司后，两家公司经过整合，价值将达到16亿元。

B公司要求的股权转让出价为4亿元。

A公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支付1.2亿元。

2. B公司的盈利能力和市盈率指标2001~2003年税后利润分别为：1200万元、1800万元和2100万元。

其中：2003年12月20日，B公司在得知A公司的收购意向后，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为600万元，已计入2003年损益。

B公司的市盈率指标为20。

要求：1. A公司运用市盈率法分析计算B公司的价值，以及并购净收益。

2. A公司根据B公司价值和并购收益，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。

三、华源集团总部设于上海，隶属国务院国资委，有着显赫的“央企”身份，旗下拥有七家上市公司，2004年曾以494.16亿元营业收入位列中国1000家大企业集团第29位。

2005年以来，华源集团不断曝出资金危机。

9月以后，伴随多家债权银行起诉，“华源危机”达至顶峰。

华源集团为何会陷入如些险地？华源集团成立于1992年，13年来的发展堪称一部“并购史”。

在公司创办人员周玉成的引领下，以纺织业起家的华源在13年间发动各种并购近90起，总资产从创立之初的1.4亿元增至如今的572亿元，所涉产业早已跳出纺织一隅，拓展至农业机械、医药等领域。

创立伊始，华源提出的第一个口号是“打造中国华源长江工业走廊”。

当时，国内纺织业已被收做“夕阳产业”，华源并购上海及周边省份诸多纺织企业，其资产置入华源股份、华源发展两家上市公司，号称“贯通纺织产业链”。

几年后，华源又提出了一个新的口号——“打造中国农机的航空母舰”。

从1996年起的三年间，华源一口气并购了近十家农机企业，全面进入农业机械行业。

其间，华源将农机资产包装后，于1998年以凯马B股上市。

也正是从染指农机板块开始，初尝胜果的周玉成及其统率的华源愈加沉迷于纵横捭阖的产业整合，“企业家就是要赌一赌的”，周玉成说。

从2000年起，华源又挥师医药业，2002年以11亿元购入上药集团40%股份；2004年，再以13元持有北药集团40%股权。

南北两大医药集团并入，使华源系的资产规模由150亿元骤增至逾500亿元。

但是，大规模并购并有给华源带来预期的效益，颓势很早就已呈现出来。

自1999年起，因经营不善，旗下农机企业亏损严重，华源开始逐步退出农机业，至2005年5月已告全线退出。

农机产业旗舰凯马马B股如今已转型生产轻型卡车，农机板块的突进以失败告终。

自1999年起，因纺织业整合难有起色，在华源集团内部已呈边缘化。

当年华源大举进军医药，志在打通医药和纺织两大产业，产生整合效应。

但至今，整合效应未显，纺织板块日颓，医药板内部亦难有协同。

2004年收购北药集团之举，当时被誉为“蛇吞象”的典范，其实更像是华源故伎重施的惊险一跃。

华源集团历年的并购扩张在很大程度上赖于银行贷款。

2002年为收购上药集团，曾向上海银行、浦东发展银行等银行组成的银团专项款贷款6亿元；集团的银行贷款长年维持在近60亿元的规模，2005年以来，因部分银行收贷，集团贷款余额缩减至约43亿元。

而纳入华源集团合并财务报表的11家核心企业，其整体银行负债逾250亿元。

“华源集团”导火索是2005年9月中旬上海银行对华源一笔1.8亿元贷款到期。

此笔款是当年华源为收购上药集团而贷，因年初财政部检查事件，加之银行信贷整体收紧，作为华源最大贷款行之一的上海银行担心华源无力还贷，遂加紧催收贷款。

上海银行“逼债”，导致华源贷款银行整体催收贷款，并引起多起诉讼，华源集团旗下多家上市公司股权相继被冻结。

在华源启动并购扩张的早期，因其显赫的央企身份，注定有着便于从国家银行贷款的天然优势。

在长年的银企合作中，华源与多家银行结成了非同一般的紧密关系。

但是，对长年扶持华源开疆拓土的银行来说，近年紧速扩张的金融及产业界巨头（如德隆、格林柯尔等）的轰然倒塌，正如一场场接连上演的惊心动魄的闹剧，银行开始重新关注自身的风险，对昔日的亲密伙伴投以审慎的目光。

“华源风波”爆发前，上海各家银行行长专门碰头，一致认为周玉成胆子太大，贷款过多，再不收贷必有风险。

而且，当时周玉成正在国外，华源集团又在公开招聘总裁，群龙无首之际，加剧了债权银行对华源的不信任感。

13年来，华源集团仅以区区数亿元资本金为基础，高度依赖银行贷款支撑，在其日益陌生的产业领域，不断复制名为“并购—重组—上市—整合”，实则有并购无重组、有上市无整合的模式。

一方面是举贷扩张，一方面是效益不彰，“华源危机”事实上一直潜伏。

当并购发动机所燃烧的油料—银行贷款—终于被阻断之时，这家13年来从未停止过奔腾的并购战车终于熄火。

1. 试从公司理财的角度分析华源危机产生的主要原因。

2. 华源集团成长过程中所进行的投资决策和融资决策存在哪些缺陷？3. 通过对华源集团成长性破产过程的分析，能够得到哪些教训和启示？四、已知A公司有关资料如下：A公司资产负债表200×年12月31日单位：万元益乘数为2.5，所有者权益报酬率为20%，200×年度销售收入为350万元，净利润为63万元。

要求根据上述资料：（1）计算200×年年末的流动比率、速动比率、资产负债率和权益乘数。

（2）计算200×年总资产周转率、销售利润率和所有者权益报酬率（3）请画出杜邦分析图五、微软CEO鲍尔默致雅虎董事会收购要约微软首席执行官史蒂文·鲍尔默(Steven A. Ballmer)写给雅虎董事会、波斯托克及杨致远的收购要约全文：致：雅虎董事会主席罗伊·波斯托克雅虎首席执行官杨致远及雅虎董事会诸位成员尊敬的雅虎各董事会成员：我谨代表微软董事会各董事会成员，向你们提出一项有关雅虎和微软业务进行合并的请求。

根据我们的提议，微软将收购雅虎所有已发行股票，对雅虎每股普通股的出价为31美元。

支付方式可通过现金，也可使用股票交换方式，如果以股票形式支付，则以微软股票2008年1月31日的收盘价为标准，即31美元相当于0.9509股微软普通股。

微软将给予雅虎每位股东充分选择权，既可选择接受现金，也可选择接受微软普通股，同时满足下列要求：总而言之，如果按比例分配，雅虎一半普通股将可用作与微软普通股交换，另一半雅虎普通股将转换为接受现金权。

我们上述合并请求不带有任何附加条件。

与雅虎普通股在2008年1月31日19.18美元的收盘价相比，我们的出价高出了62%。

显而易见，如果考虑到少数股东、非控制权财产和现金等因素，上述对贵公司营业资产的暗含溢价已相当可观。

无论贵公司采用何种财经核算方式——EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前的利润)、自由现金流、营业现金流、净收入或分析师目标股价等等，我们的提议都代表了贵公司股东巨大价值。

我们相信，对于雅虎股东们来说，微软代表着非常具有吸引力的投资机会。

过去三年中，微软实现了年均营收增长率为15%，年均利润增长率为26%，年均股本回报率为35%。

过去一年中，微软给公司股东带来的投资回报率为8%，过去三年中的相应回报率为28%，远远超过了标准普尔500指数的相应回报率。

在我们看来，随着我们核心业务的稳步增长、Windows Vista操作系统的发布以及其他市场战略的推出，微软将有着良好的市场增长潜力。

微软一直认为，如果微软同雅虎实现业务合并，将使两家公司的各自股东利益实现最大化，同时将诞生一家运营效率更高、竞争能力更强的企业，并能为我们客户提供更有价值的服务。

在2006年底和2007年初期间，我们两家公司曾一起探讨过双方可以合作的各种可能方式。

这些探讨都基于一个前提：即微软和雅虎的在线业务应该通过某种方式联合起来，从而于在线服务市场创建出一家更有实力的竞争者。

我们当时探讨了多种潜在方式，其中包括商业合作伙伴关系和合并建议，但贵公司当时拒绝了我们提出的合并建议。

虽然我们两家公司的商业合作伙伴关系已被证明行之有效，但微软目前认为，目前唯一可行的方案就是我们曾经提议过的请求：微软与雅虎合并。

2007年2月期间，我本人收到了贵公司董事长的一封信件。

该信件称，雅虎董事会认为，“目前还不是讨论公司股东看法以达成收购交易的适当时机”。

那封信件认为，当时这种认识的基础理由是：雅虎董事会相信，如果公司管理层能良好执行既定的市场战略，则雅虎将实现“潜在增长”。

这些战略包括巴拿马(Panama)网络广告项目、人事及业务调整等。

目前时间已经过去一年，但雅虎的竞争实力与当时相比并没有实质性提高。

在网络广告市场持续增长的同时，网络广告平台经济、搜索技术开发的重要性也日益彰显，使目前已到了业界进行业务重组的最佳时机。

如今，网络广告市场仅被一家企业所垄断，而这家公司也正通过收购方式进一步加强其垄断优势。

如果微软与雅虎进行合并，将使消费者、广告商和出版商具有替代性选择机会。

我们两家公司合并后，将在以下四个领域内展开通力合作：拓展市场规模：如果微软与雅虎合并，将使双方在网络广告平台业务领域实现规模化经济效应，而目前仅有一家竞争者在该市场占据主导地位。