加拿大CPC(资本库公司)上市简介

加拿大资本库公司（CPC）上市简介

作为加拿大的公众风险资本市场，多伦多证券交易所创业板为成长型企业提供资金连接，并且为投资都提供一个具有全面合规标准的风险投资市场。作为一个特别载体，资本库公司（CPC）项目提供了一个进入资本市场的两步走的替代方式。

资本库公司项目把企业家和具有金融市场经验的投资人介绍到一起。这些企业家的企业处于高成长、开发阶段，需要资本和上市公司管理经验。不同于传统的首次公开发行（IPO），资本库公司项目允许经验丰富的董事和高层管理人员建立一个除了现金以外没有其它资产也没有商业经营的“资本库公司”，在多伦多证券交易所创业板上市并获得融资。然后资本库公司利用这些资本寻找一个增长企业的投资机会。一旦资本库公司完成了“合格交易”，获得了一个满足上市要求的运营公司，它的股份就可以作为普通的上市公司在多伦多证券交易所创业板进行交易。

截至2010年3月，超过2,050 家资本库公司上市，约80%完成了合格交易上市，获取得了高额融资。 329家通过CPC上市的公司已升级至高端交易所，如多伦多证交所主板和纽约证交所。2008年和2009年升级到主板的公司中分别有22%和22%前身为CPC。在主板上市的22家中国公司或和中国有关的公司中，12家是从创业板升级上去的。

CPC上市对中国公司的优势：

1、速度快：创建资本库公司（建壳）需要大约3个月的时间，合格交易需要的时间一般在4-

6个月左右，因此全过程仅需7到9个月。

2、门槛低：根据中国法律，中国企业如果直接海外上市，企业净资产不低于4亿元人民币，

年净利润不低于6,000万人民币。而通过CPC上市，年净利润在200万加元（约1,300万人民币）以上，有良好的发展前景即可。

3、费用少：总费用约60万美元，包括代理公司的专业服务费，如法律、审计、财会、尽职

调查等，和所有上市过程中的费用。而在纳斯达克上市则需100万美元到300万美元。

4、风险小：相对RTO（反向收购）上市而言，全新建立的资本库公司是干净的壳，无任何后

顾之忧，而且资金用途有严格限制。而RTO的壳公司即使尽职调查也不能完全排除隐患。

5、手续简：从创建资本库公司到合格交易的全过程手续简约，是香港或美国望尘莫及的。此

外，从创业板升级主板可以费用减免，减少申报的文件，甚至可能保荐人的要求被免除。

附：RTO和CPC的比较

通过RTO（反向收购）上市必须寻找一个愿意出售的“干净的壳”，进行全面的尽职调查，排除所有可预见的风险和隐患之后方可通过收购壳上市。在加拿大，“壳”不象中国前几年那样是被控制的资源；企业只要符合条件就可以上市。但是企业必须注意TSX关于“后门上市”的规则和创业板关于反向收购的规则。

找到一个合适的壳后，上市时间可能更快，股权分布可能优于CPC（资本库合格交易上市），但是找到合适的壳很难。谈判复杂；价格难以估算。尽职调查（Due Diligence）过程漫长、昂贵，而且有潜在风险，企业往往需要考虑离岸税务规划等。

而CPC则不同，资本库公司唯一的资产只能是现金，而且对资金用途有严格限制。其唯一的业务就是寻找和评估好的项目，为实现合格交易上市作准备（必须在两年之内找到项目）。因此全新建立的资本库公司是干净的壳，不仅没有任何后顾之忧，费用低廉，而且可以在很短的时间内完成上市，通常为9到12个月。

综合看来，对于中国企业而言比较可行的海外上市方式不外乎RTO 反向收购和CPC资本库公司两种方式。RTO 反向收购的主要挑战是找到合适的壳，通过复杂的尽职调查，如果方案正确，仍然可以实现。

相比而言，CPC资本库项目上市快捷而灵活，仅需4-6 个月，成本较低，股权分布较小。资本库的团队可以帮助目标公司寻求合理的公司管理架构和资本市场，可能是中国公司在加拿大上市的最佳选择。