海外并购德国上市公司操作方案
(完整版)中国企业海外并购流程是怎样的？
中国企业海外并购流程是怎样的？随着社会经济的不断发展，中国越来越多的企业已经不满足于只在国内发展，越来越多的企业把目光放向了海外的市场，也就是我们常说的海外并购，而海外并购不是随随便便就能实施的。
今天，的小编就给大家说一下▲中国企业海外并购流程的相关问题。
希望在以后需要的时候，对大家有所帮助。
▲一、海外并购的概念海外并购是指一国，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。
海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中"一国跨国性企业" 是并购发出企业或并购企业，" 另一国企业"是他国被并购企业，也称目标企业。
这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的，、以股换股和发行债券等形式。
▲二、中国企业海外并购的流程▲（一）宏观决策和并购目标的确定▲ 1、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。
(1) 总体发展规划(2) 投资方向(3) 自身的投资能力和规模(4) 国内市场的变动及对策(5) 国际市场的机遇和预判(6) 产业布局的系统性调整▲2、对海外市场的跟踪和并购目标的选择(1) 环境因素(2) 法律环境(3) 政策环境及政府效能(4) 产业环境(5) 税收环境(6) 金融环境(7) 交通环境(8) 竞争环境(9) 资源环境(10) 进出口环境(11) 社会环境(12) 文化环境▲3、成本价格的综合衡量机制(1) 价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。
(2) 成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。
德国的外资并构法规
德国的外资并构法规2005-10-13 11:28 文章来源：《对德国投资指南》文章类型：转载内容分类：政策并购(M & A)是合并(Merger)与收购(Acquisition)的简称。
并购的最基本形式是股权转让（share deal）和资产转让（asset deal）。
跨国并购是20世纪90年代中期以来全球最重要的外国直接投资方式。
由于德众多中小企业自有资本占有率低，面临着对外资金需求增加和企业后继无人的双重压力，而德银行又普遍收缩对企业的信贷，因此近年来德日益成为世界重要的并购场所。
据毕马威（KPMG）公司统计，2002年德国是仅次于美国和英国的世界第三大国际并购市场，2003年跃至第二位。
当年在德国发生的并购案共1089宗，交易总额为820亿美元，每起并购案的平均交易额为7600万美元。
涉及德国企业的跨国并购案629宗，并购总额为540亿美元，其中德收购外国企业的交易总额140多亿美元，被收购的交易总额为390多亿美元。
并购涉及的行业主要有金融服务、媒体、房地产、物流及化工等制造业。
德国是世界上对外资准入限制较少的国家之一。
作为大陆法系的代表，德国法律体系十分健全，现行的民法和商法为并购活动提供了重要法律依据。
德国《对外经济法》第1条第1款规定，与国外的商品、服务、资本、支付及其它经济往来原则上不受限制，外国企业并购德国公司时原则上也不需报批。
但德国及欧盟对外国投资商并购德国公司也有不同程度的制约和限制，如限制外国公司对本国重要产业的并购投资；对大型并购项目进行审批；对收购德国上市公司30%以上的股份有严格的规定等。
德国迄今还没有一部专门的并购法，有关并购的法规散见于民法和商法、公司法、反限制竞争法、有价证券收购法、对外经济法及各行业法规中。
主要规定如下：(一)限制外国公司对军工、银行、金融服务和保险等重要行业的并购投资德国对军事和国防工业实行严格的监控。
德《战争武器控制法》(KrWaffKontrG)第2条至第4条规定，生产、购买、出售、进口、出口及运送战争武器需经批准。
上市公司海外并购信息披露与审批流程
上市公司海外并购信息披露与审批流程按收购主体与否是上市公司为原则，海外并购可划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（一般境外并购）。
与一般旳境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多种部门旳常规监管规定外，同步还需要符合中国证监会和上市公司所属证券交易所旳信息披露旳规定；若达成上市公司重大资产重组旳条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用发行股份购买资产旳方式，则整个审批流程和信息披露规定相对更加复杂和严格。
一、上市公司海外并购旳信息披露义务与非上市公司进行旳海外并购不同，上市公司需要履行严谨旳信息披露义务。
信息披露可谓是资我市场监管理念旳核心。
上市公司从事旳任何交易都离不开信息披露旳规定，更何况是波及面广、程序复杂、不拟定性大旳海外并购。
对于上市公司而言，除了按规定应当披露季度报告、半年度报告、年度报告等平常性披露外，《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称“《重组措施》”）、《上市公司收购管理措施》（如下简称“《收购措施》”）以及上海证券交易所（如下简称“上交所”）和深证证券交易所（如下简称“深交所”）旳股票上市规则等文献中亦对某些具体事项旳披露做出了明确规定。
同步，上交所旳信息披露指引和深交所旳信息披露备忘录还对具体事项披露旳内容和格式，以及波及旳停复牌旳事项做出明确规定。
因此，上市公司在进行海外并购时，需特别注意有关法规中有关信息披露旳规定。
在上交所和深交所旳股票上市规则中，规定了符合特定条件旳交易应当以公示旳形式进行披露。
股票上市规则对上市公司应当披露旳交易内容归纳如下：按照信息披露及时性规定，上市公司应当在海外收购触及信息披露时点旳两个交易日内披露有关信息。
各披露阶段旳信息披露时点如下表所示：假如所波及项目旳交易条件达成了《重组措施》中规定旳重大资产重组旳原则，则需按照《重组措施》以及有关信息披露格式指引旳规定编制重大资产重组报告书，披露规定进一步提高。
ST得亨：德国普瑞公司注入可期
第40期Industry·责任编辑:千阳63(本刊记者王熙上)传闻：ST得亨(600699)大股东均胜集团16亿收购德国普瑞公司，一年内将全部注入上市公司。
记者连线：记者多次拨打ST得亨证券部工作电话，一直无人接听。
目前ST得亨正在实施重组，由空壳公司转变为以汽车电子为发展方向的汽车零部件企业。
5月9日，ST得亨股东大会通过了重组方案：公司向大股东均胜投资集团及其一致行动人以每股4.3元发行2.06亿股股份购买其合计持有的均胜股份75%股权、长春均胜100%股权、华德塑料82.3%股权和华德奔源100%股权。
此次均胜集团将旗下绝大部分汽车业务注入上市公司，该部分资产2010年实现营业收入和净利润分别为11.25亿元、1.08亿元。
7月19日，ST得亨公告称，均胜集团继6月本次收购所需的国家有关部门审批手续已全部完成，且按协议支付了相关股权收购款项后，日前，本次收购的股权交割的手续已全部完成。
ST得亨表示，公司已向证监会申报了重大资产重组的材料，如果公司在2011年第三季度未能完成资产重组工作，预计1-9月将出现亏损。
资产重组仅仅是均胜集团借壳ST得亨做强汽车配件产业迈出的第一步，公司未来的发展方向是汽车电子产业的旗舰企业，下一步是按照承诺，择机二次注入资产，三年内择机启动将集团海外的汽车电子类优质资产全部装入上市公司。
2011年6月，均胜集团收购德国著名的汽车电子产业普瑞公司，涉及金额超过10亿元人民币，是宁波迄今为止最大的一宗海外并购案，也是中德汽车零部件并购第一案。
普瑞公司是全球领先的高端汽车电子控制面板及模块供应商，服务于宝马、奔驰、大众、福特等著名汽车制造厂家。
2010年，普瑞公司的营业收入达到3.5亿欧元，同比增长43%。
据了解，目前均胜集团的审批流程将相继到位，德国方面的反垄断等审批也已完成。
按照计划，均胜集团与普瑞公司的股权交割将分两步完成，今年年中完成75%，至2012年底前，再完成25%。
上市公司海外并购流程是怎样的
上市公司海外并购流程是怎样的企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购目标搜寻，设计方案，调查并谈判，签订合同，接管整合。
进行海外并购是上市公司开展“走出去”战略的重要手段，其过程比较复杂，是个系统工程。
那么上市公司海外并购流程都包括哪些阶段？每个阶段有什么注意事项？小编就此整理了一些资料，现在通过下文和大家分享一下。
▲一、战略准备阶段战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。
战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
▲1、确定并购战略企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
▲2、并购目标搜寻基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。
而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。
最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
▲二、方案设计阶段并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
▲1、尽职调查尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：（一）目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;（二）目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;（三）目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;（四）目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失▲2、交易结构设计交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。
三一重工并购德国普茨迈斯特案例分析
企业并购与重组课程作业题目名称：三一重工并购德国普茨迈斯特案例分析XX：王文涵学号：1102391021专业名称：金融硕士指导老师：祚军目录一，企业介绍31.1 三一重工简介31.2 德国普茨迈斯特简介3二，并购过程32.1并购过程3三，并购动因分析43.1 三一重工方面43.1.1企业经营战略43.1.2国竞争环境恶化，海外竞争加剧53.2 德国普茨迈斯特方面63.2.1企业自身经营不善63.2.2 家族式企业后继无人7四，并购效果分析74.1拓宽销售渠道74.2降低产品成本，产品结构升级84.3 企业规模及研发能力升级8 .................................................................................................4.4 并购后财务分析9五，并购后可能遇到的问题95.1 产品成本与产品竞争力的矛盾问题95.2 企业文化融合问题10六，并购案引发的思考106.1 产业基金介入揭示的精细化并购趋势106.2 中联重科出局背后的政治因素11一，企业简介1.1 三一重工简介三一重工股份由三一集团投资创建于1994年，总部坐落于经济技术开发区，是三一集团的核心企业。
公司主要从事工程机械的研发、制造、销售，是中国最大、全球第六的工程机械制造商。
三一重工产品包括混凝土机械、挖掘机、汽车起重机、履带起重机、桩工机械、筑路机械等，其中三一混凝土机械、挖掘机、履带起重机、旋挖钻机已成为国第一品牌，混凝土输送泵车、混凝土输送泵和全液压压路机市场占有率居国首位，泵车产量居世界首位。
自公司成立以来，三一重工每年以50%以上的速度增长。
2011年，公司实现营业收入507.76亿元，同比增长49.54%；净利润86.49 亿元，较上年同期增长54.02% ；每股收益1.14元，同比增长54.02%。
2011年7月，三一重工以215.84亿美元的市值，首次入围FT全球500强，成为唯一上榜的中国机械企业。
美的海外并购库卡的动因及绩效研究
美的海外并购库卡的动因及绩效研究美的集团是中国知名的家电制造商，主要生产空调、冰箱、洗衣机等家电产品。
近年来，美的集团通过海外并购手段不断扩大国际业务版图，其中最具代表性的一次并购是收购德国机器人制造商库卡（KUKA）。
这一并购举动引起了广泛关注和热议，因为它意味着美的集团将进军工业机器人领域，这对于提升公司在智能制造领域的竞争力具有重要意义。
本文将从美的海外并购库卡的动因和绩效两个方面展开研究，探讨这一并购对美的集团的影响与意义。
一、美的海外并购库卡的动因1. 战略布局智能制造美的集团作为中国家电业的领军企业，一直致力于智能制造技术的研发和应用。
而工业机器人作为智能制造的重要组成部分，可以提高生产效率、降低生产成本、提高产品质量，因此成为了美的集团战略发展的重要方向。
通过收购库卡这一国际一流的机器人制造商，美的集团能够快速获取先进的机器人技术和专业团队，实现快速智能制造布局，提升公司在智能制造领域的领先地位。
2. 跨国市场扩张通过收购KUKA，美的集团能够迅速获得进入欧洲市场的通道，获取更多国际客户资源和销售网络。
在全球化竞争日益激烈的背景下，跨国市场扩张是企业提升竞争力的重要手段。
此次收购使得美的集团能够实现跨国出口，加强对全球市场的开拓，提高公司国际市场份额。
3. 降低生产成本库卡作为德国机器人制造业的领军企业，拥有先进的生产工艺和技术水平，其产品销售价格较高。
而通过收购KUKA，美的集团可以以较低价格获得先进技术和产品，降低公司生产成本，提高产品附加值，增强市场竞争力。
4. 产业链整合库卡是制造业中的重要组成环节，与美的集团的家电产业有着天然的产业链衔接关系。
通过收购库卡，可以实现产业链的互补和整合，提高公司整体资源利用效率和公司整体效益。
1. 业绩增长自收购库卡以来，美的集团实现了持续稳健的业绩增长。
库卡的业务毛利率增长明显，销售收入和利润持续增长。
美的集团整体业绩也受到库卡业务的积极影响，实现了业绩的飞速增长。
TCL 收购德国施耐德案例分析
TCL 收购德国施耐德，拓展海外市场一、公司并购的动机1．增强效率效率的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利：第一，规模经济。
一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。
该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平均成本的下降。
第二，协同效益，即所谓的“1+1>2”效益。
这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。
协同效益可从互补性活动的联合中产生。
如一家拥有雄厚的资金实力的企业和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。
第三，管理。
有的经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。
当 A 公司的管理效率优于 B 公司时，A、B 两公司合并能提高 B 公司效率。
这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。
2．多角经营的动因理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。
实施多角化经营可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其他行业和市场。
3．增强市场势力的动因市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。
下列三种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动。
第一，在需求下降，服务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位。
第二，在国际竞争使国内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。
第三，由于法律变得更为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。
在这种情况下，通过合并可以使一些非法的做法“内部化” ，达到继续控制市场的目的。
二、TCL 收购德国施耐德案例分析TCL 收购德国施耐德，希望通过并购绕过欧美的贸易壁垒，直接进入海外市场。
TCL 的总裁李东生能够获得中央电视台经济频道 2002 年 10 大杰出经济人物奖，就主要依靠这一因素。
中国企业并购外国企业应注意的问题
高级财务管理课程论文专业年级：2008级会计二班题目：中国企业并购外国企业应注意的问题指导教师：周慧滨老师论文小组成员：陈德双 20082713 杨娜 20082748 陈茜 20082714 朱唯 20082944 程柯力 20082717 杜琴 20083949 刘君 20082729 殷恬譞 20083977 饶晓萌 20082736 陈文禹 20085939目录1 兼并收购外国企业的含义 (3)2中国企业并购外国企业面临的问题 (3)2.1 整合是海外并购后的关键 (3)2.2 管理问题 (4)2.3 筹集资金的问题 (5)2.4 法律风险 (6)2.5 政治为潜在因素 (7)3 采取的对策及建议 (7)3.1明确兼并收购目的 (7)3.2制定完善的跨国并购战略 (8)3.3防范和规避法律风险 (8)3.4实现企业经营市场化、管理国际化、人员本地化 (9)3.5注重文化整合 (10)1. 兼并收购外国企业的含义跨国并购是指涉及两个或两个以上的国家的企业并购。
跨国并购的基本含义为：一国企业(并购企业或母国企业)为了达到某种目的，通过一定的形式和支付手段，把另一国企业(目标企业或东道国企业)的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下。
跨国并购的形式包含跨国兼并和跨国收购。
跨国并购整合是指并购企业根据自身并购前所确定的战略目标和准则，遵循东道国的社会文化、和环境，将目标企业的组织结构、管理风格、公司文化、生产、营销和人员等企业要素与并购企业的要素融为一体，通过两家企业之间的相互作用，来实现企业组织间的核心能力或战略能力的有效成功转移、扩散和积累，从而达到并购企业在全球范围内提升核心竞争力和创造企业价值的目标的过程。
2中国企业并购外国企业面临的问题2.1整合是海外并购后的关键并购成功的一个关键始终是在收购公司内部整合目标公司的各种资源。
如果目标公司拥有一项新技术或一个重大技术组合，中国买方可能难以将被收购公司的技术优势在商业上进行最好的利用。
弱势企业跨国并购强势企业案例分析_以北京第一机床厂并购德国科堡为例
表1：北一并购科堡的整合经验分析
总况 相似性弱
制度方面
资源识别（相似性、互补性） 北一整合行为评价
相似性弱、互补性强
程度浅、速度慢
会计准则、税法和工会法差 异于中国（---）
尽职调查充分，团队专业（+++）
管理层因素
原有管理层的信心不足、敌 意怀疑（---）
品牌因素
科堡国际顶尖品牌，北一中 国本土化品牌（---）
（三）完善会计信息制度 明确规定关于会计信息的法律法规，约束行为。首 先要建立起规范的会计信息体系，明确职责，统一操作， 将操作手段透明化。同时建立相应的监督体制进行实时监 督，降低人为错误的发生，同时运用行政手段对于一些虚 假信息制造人员进行惩罚，避免违法违规行为的发生，并 且定期进行信息披露，加强审计力度，为实现会计信息的 有效性提供保障。 结语:在市场经济高度发达的今天，任何个体都会面 临决策的问题，决策的产生离不开信息的支持。会计信息 是企业内部外部进行决策的基础，对决策提供各种直接或 间接的帮助，因此对于会计信息在企业决策中所扮演的重 要角色进行研究是具有重要意义的。通过本文的研究，可 以看出有效的会计信息在决策中所起到的作用十分显著， 因此要提升企业竞争力，必须从建立有效的会计信息制度 和体系做起。
南京泉峰海外并购德国企业
南京日报/江宁开发区：南京泉峰海外并购德国企业本报讯（通讯员王静记者张希）多家欧洲电动工具企业的代工生产商，一夜之间变成德国著名电动工具公司的所有者！日前，江宁开发区的民企泉峰控股集团有限公司总裁潘龙泉长长松了一口气：经过一年激烈角逐，企业终于完成对德国Flex电动工具有限公司的收购。
一举买下“Flex”这个百年品牌，意味着泉峰的全球化布局再次延展，“南京制造”将借此开拓更多海外市场。
Flex是德国一家有90多年历史的企业，是世界上第一款高速角磨机的发明者，目前拥有雇员250人，其主要市场位于欧洲和北美。
而成立仅20年的南京泉峰，是江宁开发区最早落户的企业之一，目前已拥有雇员约5000人，成为国内最大，全球排名前十的电动工具专业供应商。
长期以来，泉峰一直为欧美品牌和DIY零售商代工生产电动工具，Flex就是他们的客户。
直至2007年，泉峰创立了电动工具自主品牌“大有工具”，虽然这已是目前国内品牌中唯一能够与世界领导品牌齐名的高端专业品牌，但还是很难打开欧洲、北美等发达地区市场。
“此次并购Flex，就像汽车企业有机会收购法拉利一样，是泉峰撬开欧美市场大门的绝好机会。
”潘龙泉说。
一年前，Flex有意寻找并购商的消息传来，包括泉峰在内，全球10多家企业参与竞购，亚洲的、欧美的企业都有。
整整一年时间，Flex公司层层筛选，10家、5家、2家……“最后我们在与一家欧洲企业的角逐中胜出。
”潘龙泉说。
此次并购后，泉峰将接手Flex大约5000万欧元的营收。
泉峰计划完全保留Flex品牌、斯坦海姆工厂以及德国的研发、生产和销售团队。
Flex现有管理团队将继续负责公司的运营。
同时，泉峰将向Flex注资，继续提升Flex的品牌推广、研发能力和创新能力，还将为Flex提供通往新兴市场的扩张机会。
“相信泉峰制造的电动工具加上百年品牌Flex的德国封印，一定能够征服更多欧美市场上排斥购买‘中国制造’的挑剔用户。
”潘龙泉说。
美的并购德国库卡始末
正能院经典案例CLASSIC CASE美的并购德国库卡始末作为一个以暖通空调、消费电器为主业的家电企业，为什么会涉足机器人制造领域？又怎么成功布局收购库卡？未来美的想要干什么？一个个疑问，让业界和媒体对美的关注的热度持续升温。
大战略在7月19日出炉的2018年《财富》世界500强榜单上，连续3年榜上有名的美的集团位列323位，较上年提高127位。
从2016年，美的以481位的排名，成为首家上榜的中国家电民营企业，到现在的《财富》世界500强榜单常客，这三年的变化可以说是美的集团由传统制造向智能制造转型升级的一个缩影。
2015-2016年，国内家电行业日趋饱和，已经走过了高速扩展粗放发展的阶段，增长速度放缓。
传统的家电行业布局已经无法应对今后的挑战，只有通过向外扩张兼并同行业高水平企业、开拓新业务和提高内部精细综合报道/本刊记者 董雷一个是中国家电企业龙头，一个是代表着德国工业4.0的科技集团，一场业界并不看好的中国资本出海，最终，美的集团以292亿元、溢价36.2%的大手笔，成功拿下德国库卡，成为中国海外并购经典案例。
国企管理2018.8-994化管理水平才能带动企业新发展。
为此美的推出了“双智”战略。
“双智”，是指“智慧家居＋智能制造”。
对美的而言，实践“双智战略”不单单是为了提高美的劳动生产率和制造水平，同时也是布局全球进入机器人市场的重要一步。
具体来说，“智慧家居”和“智能制造”战略分别瞄向服务机器人市场和工业机器人市场。
2015年美的新成立了机器人业务部门，在机器人产业拓展上全面布局。
而此时的国际市场，风起云涌，很多具有实力的中国企业纷纷走出国门，开拓海外市场，甚至掀起了海外并购热潮。
美的也迅速制定了以海外并购来推动产业转型升级的战略。
很快德国的库卡集团进入了美的的视野。
“美的可凭借库卡在工业机器人和自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级”，在美的要约收购库卡的报告书中，对于这次收购的目的表述得特别清楚。
公司并购重组整合方案的设计与实施
公司并购重组整合方案的设计与实施公司并购重组是指两个或多个公司进行合并或重组，通过整合资源和优势，提高市场竞争力和经营效益。
下面是一份公司并购重组整合方案的设计与实施的详细介绍：一、前期准备1. 指定项目组：由公司高层领导和各部门主管组成一个项目组，负责整个并购重组过程的规划和执行。
2. 目标确定：明确并购重组的目标，包括增加市场份额、拓宽产品线、提高生产效率等。
3. 初步评估：对目标公司进行初步评估，包括财务状况、市场地位、员工情况等。
4. 产业分析：对目标公司所在的产业进行深入分析，包括市场规模、增长趋势、竞争对手等。
二、并购重组方案设计1. 合作方式：确定并购重组的合作方式，包括股权收购、资产交换等。
2. 目标定位：确定并购重组的目标定位，包括市场定位、品牌定位等。
3. 组织结构设计：重新设计公司的组织结构，优化资源配置和管理流程。
4. 人力资源整合：对两个公司的人力资源进行整合，包括员工流动、岗位安排等。
5. 财务整合：对两个公司的财务进行整合，包括财务制度统一、审计合并等。
6. 运营整合：对两个公司的运营进行整合，包括生产流程、采购和供应链等。
7. 市场整合：对两个公司的市场进行整合，包括销售策略、渠道整合等。
三、实施阶段1. 并购协议：签订并购协议，明确双方权益和责任。
2. 审批程序：按照相关法律法规的规定，办理并购重组的审批手续。
3. 资金筹措：确保并购重组所需的资金充足，包括自有资金、借款等。
4. 信息披露：及时向股东和市场披露并购重组的进展和影响。
5. 全员培训：进行整合前的全员培训，提高员工的适应能力和工作效率。
6. 流程整合：逐步整合两个公司的业务流程，消除重复和冗余操作。
7. 绩效考核：建立绩效考核体系，激励员工为并购重组贡献力量。
四、监督与评估1. 监督机制：建立并购重组的监督机制，确保整个过程的合规性和公正性。
2. 评估与调整：定期对并购重组的实施情况进行评估，并根据评估结果进行必要的调整和改进。
上工申贝并购德国DA公司的成功经验
我认为,上工收购DA的战略重点在于自身的产业升级需要，既花钱买技术。
与此同时做好了市场对接，即引进高端设备进入国内乃至亚太市场。
收购难点在于，短期看来在德国工会。
长期看来在兼并后新公司企业内部的文化过渡。
以下是我在网上截取的文章，文章有点长，我标注了我人为的重点，希望宋老师耐心看完。
一定会有些感悟和收获。
上工申贝并购德国DA公司的成功经验2008年9月30日，在德国杜塞尔多夫中国中心举办的中德金融发展与合作论坛上，中国企业如何并购外国公司成为一个热门话题。
与会人士普遍认为，虽然目前是并购的好时机，但中国企业在发达国家的并购，难于在发展中国家的并购，因此更应注重优势互补，以免造成重大损失。
中国驻德国大使馆公使衔参赞钦宏亮认为，中国企业在德国投资，一般是并购当地企业，比如，上海上工申贝（集团）股份有限公司（简称上工申贝）也在德国收购了一家生产中高档缝纫机的企业——杜克普·阿德勒公司（简称DA），正在全力经营，前景看好。
中国商务部专家王志乐认为，国企跨国并购很多，但是好消息不多，而上工申贝这个并购案例是比较成功的。
上工申贝（原上工股份）并购德国DA公司的成功经验是什么？1. 上工申贝并购德国DA公司概述上工申贝前身是上海轻工系统的上工股份有限公司。
上工股份有限公司曾经是国内最早、规模最大、品种最多的专业生产缝制设备的大型骨干企业，也是我国缝制设备的重要出口基地。
1994年，上工实行了股份制改造，上市发行A、B股。
2004年按照上海市关于轻工系统分段下沉的要求归属浦东新区国资委，在下沉过程中，国资委又把上海申贝办公机械有限公司注入上工股份，重组为上工申贝集团，是所属于上海证券交易所的一家发行A、B股的上市公司。
始创于1867年的德国DA公司是在国际同行中享有盛誉的百年老店，在缝制设备行业位于金字塔的顶端，在法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市，总股本 820万股。
DA公司的大股东FAG公司是一家以生产轴承为主的工业集团，要转让其全部DA公司股份出于两个目的：其一是出于剥离非核心业务的战略考虑；其二是由于DA的常年亏损。
美的集团跨国并购德国库卡案例研究与借鉴
经营策略美的集团跨国并购箒国库卡案例研帖借鉴□乌鲁木齐蔡亚妮当前，我国经济大力推行“走出去”战略，越来越多的国内企业开始通过海外并购的方式占领国际市场。
这一方式对于家电企业是否有效，需要具体分析。
因此，本文选取美的集团跨国并购德国库卡的案例作为研究对象，分析其并购的动因及效果，并对后续发展提出借鉴意见。
一、并购案例概况（-）美的集团美的集团是一家以家电业为主的大型民营企业集团，是领先的消费电器、暖通空调、机器人及工业自动化系统的科技企业集团，提供多元化的产品和服务，美的集团的家电由白色家电和黑色家电构成，其中白色家电指空调、洗衣机、电磁炉等代替人们基本劳作和提升生活质量的家电，黑色家电指彩色电视机等娱乐等家用电器。
另外，自动洗碗机、蒸烤一体机等家电的出现不仅是美的集团重视新型家电研发的结果，更使得美的集团因多元化的产品构成增加了其在同行业之间的竞争力。
2013年，美的集团在国内上市，在上海证券交易所和深圳证券交易所出售股票。
美的集团的股权比例也调整为：美的控股股东35%、战略投资者12%、普通股股东和管理技术人员42%。
美的集团实施多元化战略，既降低了企业对单一产品的依附，又增加了企业的销售收入。
美的也是我国首位获得国际信用评级的家电企业，评级结果始终处于全球领先地位。
（二）德国库卡德国库卡集团成立于1898年，于1973年在德国法兰克福证券交易所上市。
德国库卡的主营业务为库卡机器人板块、库卡系统板块及瑞仕格板块，其中库卡机器人板块远超同行业其他公司，在全球处于领先地位，是一家高科技企业。
同时，德国库卡在全球开设上百家分公司，实力雄厚，涉及物资运输、工业等多个领域，具有明显优势地位。
二、并购案例分析（-）并购背景近些年，中国经济不断增强，越来越多的企业想要拓展海外市场，通过跨国并购以寻求新的发展机会。
2013年至2016年，跨国并购的企业数量呈上升趋势，2016年的跨国并购交易金额达到最高值202吃美元。
跨国并购案例分析——三一重工并购德国普茨迈斯特
107跨国并购案例分析———三一重工并购德国普茨迈斯特张磊作者简介：张磊（1995－），男，汉族，山西太原人，河北经贸大学金融学院，硕士研究生学历，金融专业，研究方向：公司金融。
（河北经贸大学金融学院河北石家庄050000）摘要：跨国并购在如今的上市企业中，是极具吸引力的一种扩张方式，我国的许多大型企业进行过海外并购，同时还有许多的企业也打算将跨国并购作为今后提升竞争力的手段，对于这样一种“时髦”但是又充满风险的商业战略，应该以一种如何的态度去面对、应该以怎样的视角去研判，本文采取案例分析法，分析三一重工并购德国朴茨迈斯特之后的企业效益，以期得出一些有价值的结论。
关键词：跨国并购；财务指标；效益分析一、前言在当今资本市场，跨国并购正在逐渐成为中国企业提升体量、提高经济效益、迅速开拓海外市场的一种有效方式与潮流。
对这些跨国并购进行分析，是一个值得研究的问题。
本文以三一重工并购德国普茨迈斯特为例，对此次跨国并购的动因、并购方式以及并购效果进行研究。
首先，介绍了此次并购发生的背景与双方概况、三一集团的并购动因以及并购过程；其次，通过摘取企业并购前后的财务数据进行分析，检验其并购后的效益。
二、研究背景跨国并购作为一种投资方式，具有高效、回报率可观、经济学效益明显等优点，在企业扩大产销规模、开拓国际市场、提高知名度方面有着巨大的益处，在近年来已经越发成为我国企业所积极尝试的扩张手段。
三一重工作为我国工程机械行业的领头羊，实施跨国并购具有标志性意义：首先，我国经济从来是重实体，而且三一重工所处的工程机械行业是我国工业化建设计划中的重点环节，把本土工业企业做大做强是我国经济建设的一贯目标，三一重工选择进入海外市场并购全球知名制造商企业是对我国强大综合国力的一次体现；其次，三一重工并购海外企业对全行业起到了示范性作用，三一重工通过此次并购，实现了技术融合、品牌效应提升、突破经营瓶颈，鼓励着其他企业进入海外市场，有助于推动我国进入工业3．0时代。
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构
一文读懂八种上市公司海外并购交易结构日前，在“中国上市公司海外并购论坛”上，郭克军律师分享中伦律师事务所服务A股上市公司跨境并购中的八种融资、交易结构方案，认真研究这些案例对于顺利实施跨境并购无疑具有重要的参考意义。
从这八个案例可以看到，专业法律顾问机构为上市公司量身定做的融资交易结构务实、可行，为其成功完成海外并购如虎添翼。
要点总结1、2014年，除“借壳上市”外，上市公司其他并购重组行为，都不需要证监会进行核准。
2、交易结构设计的两个重点：资金来源和交易实施方式。
3、8个A股上市公司海外并购案例，皆为量身定制，各有其特点。
郭克军演讲正文中国A股上市公司的海外并购，最近几年蓬勃兴起。
与一般企业相比，上市公司在海外并购过程中遇到的法律问题很不一样，需要进行信息披露，并且要报各种监管机构审批等等。
这就要求上市公司在设计海外并购时，需要统筹考虑其架构、路径、实施方法。
A股上市公司海外并购的特殊性最近两年，中国企业的海外并购行为可用两句话概括，第一句话，钱多任性。
无论是上市公司、民企或者国企都“疯狂”到海外找资产。
第二就是监管多。
央企要受国资委监管，一般企业受商务部、发改委的监管，外汇管理局要对外汇的汇出进行核准。
如果是A股上市公司，“婆婆”还多了一个中国证监会。
上市公司在海外并购过程中相关的信息披露的内容，比如发行股份、购买资产等都要经过证监会的核准。
此外，在海外并购中，还可能涉及到反垄断问题，相关的部委包括工商总局、发改委、商务部等等，凡是有反垄断监管权的部门都会进行监管。
2014年，证监会对上市公司重大资产重组出台了相关的办法，对此前的一些规定进行了修订。
之前上市公司出售、购买、投资等，金额达到一定的比例50%或70%，必须报证监会的重组委通过之后才可以收购。
2014年，为了配合中国企业走出去，减少行政审批，证监会对《重大资产重组办法》进行了修订。
除了“借壳上市”需要证监会重组委进行核准外，其他并购重组行为，无论金额大小、总资产利润多少，营业收入多少，哪怕是“蛇吞象”，都不需要证监会进行核准。
中国企业：怎样到德国做并购？
中国企业在德 国的并购——现状和经验
以无 锡尚德 和五矿 有色金 属在今 年４ 月份 各 自完成 对德 国的 大宗 并购 为标 志 ，中国企 业在 德 国的并 购 活动 进入 了
一
地 限 制 了 中 国 公 司 的 选 择 范 围 。 国 际 上 通 行 的 程 序 是 企 业 管 理 层 根 据 企 业 的
合 理 的 范 围 内 ， 再 进 行 深 入地接触 。
纵 观 中 国 企 业 的 并 购 活 动 ， 随 性 、 随 机 的 决 定 太 多 ， 系 统 化 的 努 力 还 嫌 不 够 。 尤 其 是 业 内 尽 人 皆 知 要 出 售 的 企 业 一 般 情 况
期 ，中小 企 业得 到银 行 贷款 用 以继续 经营 和扩 大 生产 的难
个新的增长 周期 。 中国 企 业 在 德 国的 收 购 当前 主 要 集 中在 机 械 制造 行
长 期 发 展 战 略 ，在 咨 询 师
的帮助下确定并购战略 ，
业 。德 国 以技术 和制 造业 立 国 ，这跟 中 国长 期的 发展 战略
不 谋 而 合 。特 别 从 上 世 纪 ９ 年 代 开 始 ，作 为 德 国 经 济 支 柱 ０ 的 中 小 企 业 因 各 种 原 因 ， 可 以 并 购 的 数 量 增 多 。 这 主 要 是
主 导 而 不 过 度 参 与 的 方 针 ，实 现 了 并 购 后 的 平 稳 过 渡 和 并
下 都 已 陷 入 严 重 的 经 营 危 机 ，接 手 后需 新 东家 有很
强 的 治 理 整 顿 、 扭 亏 为 盈
的能 力 和经 验 ，而 这 些 显
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
海外并购德国上市公司操作方案一、本次交易方案概述（一）方案概要公司拟通过境外全资子公司以现金方式全面要约收购库卡集团的股份,要约收购价格为每股 115 欧元。
董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。
通过本次收购,公司最低意图持股比例达到３0％以上(含30%，下同）。
若库卡集团除以外的其他股东全部接受要约,按照要约价格为每股 11５欧元计算,本次收购总价约为 292 亿元人民币。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
（二）交易对方本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除外的其他所有股东,具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。
(三）交易标的本次收购的标的资产为除外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。
(四)收购主体本次收购的收购主体为 ,由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有 1０0%的股权，具体股权结构如下:(五）标的资产估值本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。
同时,本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市,为了维护公众股东利益并确保交易的合规性,标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料,以供制作完整的评估报告或估值报告。
本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。
由于本次收购采用要约方式进行,前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。
(六）交易定价本次收购的要约价格为每股 11５欧元。
若库卡集团除外的其他股东全部接受要约,按照要约价格为每股1１5 欧元计算,本次收购的总价约为人民币 2９2 亿元(按照2０16 年３月 3１日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。
本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)以及最终的要约收购价格。
（七）交易方式及融资安排本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
1、具体的融资安排本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。
截至本报告书出具日,美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。
美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素,合理配置支付本次交易对价的自有资金和银团借款比例。
美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据交易进展履行信息披露义务。
2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。
在现金支付要约收购的情形中,收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认:收购人已采取必要措施,保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。
此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。
同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约收购文件第１４.2 节包含了关于现金确认函的强制披露信息。
要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件,并提交德国联邦金融监管局审批。
根据要约收购的市场常规性商业安排,现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。
在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。
贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款,不会产生不能及时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。
因此,本公司获得“现金确认函”后,不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。
3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交易对价,自有资金和银团借款的配置比例尚未确定;银团借款利率、期限和结构也未最终确认。
综上,美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。
4、财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见:截至独立财务顾问报告出具日,美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。
由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定;自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。
尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。
美的集团在获得“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得并购借款而导致交易失败的风险。
(八)交易结构公司拟通过全资境外子公司向库卡集团股东发起全面要约，公司意图收购完成后持有库卡集团３０%以上的股份。
本次收购不以库卡集团退市为目的。
(九)关于本次收购的授权事宜就本次收购的具体事宜,公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进展具体执行,包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行及本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割条件等。
二、本次交易是否构成重大资产重组美的集团截至 20１5 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 492亿元,按照本次收购的要约价格为每股 1１5 欧元计算，若库卡集团除以外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为 292 亿元人民币,占公司 20１5年末经审计净资产的比例将超过50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易本次交易潜在的交易对方为库卡集团除外的其他股东,具体以接受要约的结果为准。
潜在交易对方及本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金本次交易为上市公司现金要约收购,不涉及公司股份变动，不影响公司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响本次交易为现金要约收购,不涉及发行股票,对公司股权结构无影响。
从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步,具有重大战略意义。
具体而言,本次交易完成后:（1)美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的技术优势,提升公司生产效率，推动公司制造升级,拓展Ｂ２Ｂ产业空间。
（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率,拓展第三方物流业务。
双方可通过加强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。
(3)美的集团及库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化及专业化的服务机器人产品。
美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响力,合力拓展多领域的机器人市场。
从财务的角度而言,若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表,对上市公司现有资产总额及结构、负债总额及结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标均会产生一定影响。
一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模。
截至２０15 年 12 月３1日，标的公司总资产约 1７4.8 亿元人民币。
另一方面，标的公司也将提升上市公司的业务多样性。
2０15 年度标的公司营业收入约 217.7 亿元人民币,其中 45.74%来自欧洲，34.92%来自北美,仅约19.34%来自亚洲和其他地区,及上市公司形成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。
此外,库卡集团 2０14 和2015年归属母公司净利润分别达 5.０亿元人民币和 6．４亿元人民币。
但截至目前,由于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值,无法判断本次收购完成后对公司每股收益的具体影响。
本次收购完成后,本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管规则情况下，本着平等对待所有股东的原则,在定期报告中披露库卡集团相关情况。
六、本次交易涉及的审批情况(一）本次交易已经履行的程序截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：2016 年 5 月 1８日,美的集团召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。
2016 年 5 月 25 日,美的集团召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于＜美的集团股份有限公司要约收购报告书(草案)>及其摘要的议案》等及本次收购相关的议案,独立董事发表了独立意见。
1、境内履行程序情况本次收购系美的集团通过其境外全资子公司以全面要约方式收购库卡集团股份。
就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：(1)关于发改部门备案事宜20１6 年 5 月27 日,国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字［２0１６］２23 号）,对本公司进行本次收购予以确认。
（2)关于商务部门反垄断审批a．本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。
b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营者集中。
鉴于美的集团和库卡集团在 2０15 年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准,在构成控制权收购的情形下,本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。
c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。
d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查,为了顺利推动本次收购的进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。
(3)其他除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批／备案／同意。
2、财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见:经核查，截至独立财务顾问报告出具日,美的集团已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准1、美的集团股东大会审议通过;２、德国联邦金融监管局批准披露要约收购文件;3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查(如需)；5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。