上市公司并购程序

• (二)确定收购价格、支付方式 聘请中介机构对目标公司财务报
表进行审计，并进行资产评估，作为收购价格基本依据； 表进行审计，并进行资产评估，作为收购价格基本依据；收购价款支 付方式：现金支付、有价债券支付、混合支付等； 付方式：现金支付、有价债券支付、混合支付等；
• (三)报批和信息披露
涉及国有股——目标公司向国有资产管理 目标公司向国有资产管理 涉及国有股 部门和省政府提出出让股份申请——获批后再向财政部 国资委)提交 获批后再向财政部(国资委 部门和省政府提出出让股份申请——获批后再向财政部(国资委)提交 报告； 报告；
• •
(四)签订股权转让协Байду номын сангаас (五)办理股权交割手续 收购方履行付款义务，双方可派授权代 收购方履行付款义务，
表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后， 表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市 公司收购的法律程序即告结束 。
第四阶段：接管整合阶段
• • • • • • • • • • 取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上， 整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。 (一)进驻上市公司 (二)经营整合 稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定 公司经营重点。 (三)债务整合 通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限， 增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。 (四)组织制度调整 调整目标公司的组织结构和管理制度。 (五)人力资源整合 稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才;裁减冗员。
谷歌收购摩托罗拉移动的主要谈判人员
• • • • • 桑杰·贾(Sanjay Jha)：摩托罗拉移动CEO 尼克什·阿罗拉(Nikesh Arora)：谷歌高级副总裁 鲁宾：谷歌高级副总裁，Android之父 大卫·德拉蒙德(David Drummond)：谷歌首席法务官 丹尼尔·尼尼瓦基(Daniel Ninivaggi)：摩托罗拉董事
谷歌收购摩托罗拉移动的过程
• ——首次谈判：7.6，双方签订了保密协议，允许谷歌对摩托罗拉的专 利组合展开尽职调查。 • ——7.21和7.23，双方讨论战略选择，并同意继续就出售展开谈判。 • ——8.1，谷歌致信摩托罗拉，给出每股30美元的收购报价，并要求对 方在8月4日前给予答复； • ——8.1，摩托罗拉聘请专业顾问（Qatalyst Partners和Centerview） • ——8月5日，在专业顾问（Qatalyst Partners）的建议下，拒绝了这 一要约，并建议将报价上调至每股43.50美元。 • ——8.9，阿罗拉通过电话告知桑杰·贾，谷歌会将报价上调至每股37美 元。桑杰·贾则表示，他准备建议董事会考虑接受每股40.50美元或更高 的报价。 • ——8.9晚，谷歌给出了每股40美元的最新报价。 • ——8.14，摩托罗拉董事丹尼尔·尼尼瓦基对董事会表示，该公司大股 东卡尔·伊坎将会支持这项并购。 • ——8.15上午，双方签订了并购协议，最终价格为每股40美元。 • ——11.18，摩托罗拉移动周四宣布，在当天举行的公司特别股东大会 上，99%股东都支持谷歌收购提案。
• 过渡贷款，又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法， 就是由承销商提供的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目 的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。
• 3.制定初步收购方案 制定初步收购方案
第三阶段：谈判签约阶段
• (一)与目标公司谈判
其寻找其他买家； 其寻找其他买家； 收购意向协议书：将目标公司锁定， 收购意向协议书：将目标公司锁定，防止
公司并购一般程序
公司收购程序
意向书 收购协议 交换合同 调查 谈判 声明
董事会 改组 董事会 批准 政府部门 批准
核准
特别 股东大会
正式手续
重整
企业并购的程序
第一阶段：前期准备阶段
第二阶段：方案设计阶段
第三阶段：谈判签约阶段
第四阶段：接管整合阶段
第一阶段：前期准备阶段
• (一)选择并购目标、收购时机 购买该目
• 1.确定并购目标企业价值与交易价格 确定并购目标企业价值与交易价格
• 确定并购价格最主要的因素是企业价值，而不是资产价值，并且 这个价格是一个区间，不是一个固定的价格。
• 2.制定与安排融资方式 制定与安排融资方式 • 收购企业融资渠道 • ① 自有资金 ② 银行借款③ 发行企业债券④ 发行股票⑤ 过渡贷款
标企业能带来什么好处；目标企业的价值大概是多 少；企业发展战略与并购战略的制定
• (二)聘请财务顾问 • (三)目标公司调查
提供潜在的收购对象;参 与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案;协助办理股 权转让手续;提供相关咨询等 基本情况的调查；财务审 计与资产评估 ；审查法律责任
第二阶段：方案设计阶段