股东大会的地位
股份有限公司的企业治理机制与股东权力平衡
股份有限公司的企业治理机制与股东权力平衡企业治理是一个公司内部组织、决策和管理的的方式和结构。
对于股份有限公司来说，建立有效的企业治理机制尤为重要，以确保股东权力得到平衡和保护。
本文将探讨股份有限公司的企业治理机制与股东权力平衡的相关问题。
一、股份有限公司的企业治理机制股份有限公司的企业治理机制是指公司内部协调和监控工作的制度和规则。
其核心目标是提高公司经营绩效、确保股东权益、规范公司内部行为。
下面将介绍几个典型的企业治理机制：1. 董事会：股份有限公司的董事会是最高决策机构。
董事会由执行董事和非执行董事组成，负责制定公司的战略规划、执行公司的运作决策。
2. 监事会：监事会是公司的监督机构，其成员由股东选举产生。
监事会负责监督公司董事会的决策和运作，确保公司的合规性和透明度。
3. 内部控制：内部控制是指公司为了实现业务目标和防止非法行为而建立的一系列制度和流程。
内部控制包括财务、运营、合规等各个方面，以确保公司的利益得到最大程度的保护。
4. 股东大会：股东大会是公司最高权力机构，所有权益的决策权都归属于股东大会。
股东大会由公司的股东组成，负责审批公司的重大事项，如董事会的改选、合并收购等。
二、股东权力平衡的重要性股东权力平衡是指公司在制定决策时，不偏袒任何一方股东，保障股东的合法权益。
股份有限公司的股东往往具有不同的利益诉求，因此确保股东权力平衡是企业治理的核心要求。
1. 保护小股东权益：在股份有限公司中，存在控股股东和一般股东的区别。
控股股东通常利用自身优势地位，可能对公司决策产生不正当的影响。
因此，平衡股东权力，保护小股东的合法权益非常重要。
2. 防止董事滥用权力：公司董事作为公司的决策者，拥有重要的权力。
为了防止董事滥用权力，需要完善的股东权力平衡机制，如监事会对董事会的监督和内部审计的实施等。
3. 促进公司长期发展：股东权力平衡有助于避免公司决策短视、追求短期利益的情况发生。
通过平衡各方股东的权益，可以推动公司长期发展，增强公司的可持续竞争力。
简述公司各组织机构在公司治理中的地位及其主要职权
简述公司各组织机构在公司治理中的地位及其主要职权公司治理是指公司的各个组织机构在遵守法律法规、公司章程和公司治理结构的基础上，共同参与决策、管理和监督的过程。
以下是公司各组织机构在公司治理中的地位及其主要职权的简述：1.股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表公司进行重大决策。
股东大会的主要职权包括：选举和罢免董事、监事，审议批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准公司的利润分配方案，对公司增资、减资、合并、分立、解散等重大事项做出决议。
2.董事会：董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
董事会的职权包括：制定公司的经营计划和投资方案，监督管理层的执行情况，评估公司的财务状况和经营业绩，提出薪酬建议等。
董事会还应当履行法律法规和公司章程规定的其它职责。
3.监事会：监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。
监事会的职权包括：检查公司的财务状况和经营行为，对董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司的合规管理进行监督等。
4.高级管理层：高级管理层是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。
高级管理层的职权包括：组织实施董事会制定的经营计划和投资方案，制定公司的具体管理措施，对公司进行内部审计等。
5.董事会秘书：董事会秘书是公司治理中的重要角色，负责协调股东、董事会、监事会及高级管理层之间的关系。
董事会秘书的职权包括：负责信息的披露工作，保管股东大会、董事会、监事会的会议记录和文件资料，协调内外部的信息沟通等。
总之，公司各组织机构在公司治理中都扮演着重要的角色，相互之间有明确的职责分工和协调机制。
通过各组织机构的共同参与和合作，实现公司的长期稳定发展和价值最大化。
同时，公司应当不断完善公司治理结构，提高治理水平，确保各组织机构能够充分发挥作用，保护股东的合法权益。
公司法股东大会的性质和他地位是怎样规定的？
公司法股东大会的性质和他地位是怎样规定的？在公司法当中，股东大会的是公司的决策机构，决定事项都需要通过股东大会来决策，股东大会和董事会和监事会都是相互监督的，那么公司法股东大会的性质和他地位是怎样的呢，以下是小编为大家整理的相关资料，希望可以帮助到大家。
▲一、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
▲二、含义股东会是有限责任公司的权力机关，拥有公司重大事项的决策权。
除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。
但股东会是非常设机构，也就是说它不是常设的公司机构，而仅以会议的形式存在。
只有在召开股东会会议的时候，股东会才会作为公司机构而存在。
股东会是由全体股东组成。
值得注意的是，股东会虽然拥有公司重大事项的决策权，但对外并不能够代表公司，对内也不能够执行公司业务。
(1)按照股东权的内容，可以分为自益权和共益权。
这是最基本的分类。
自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的权利，如请求分红的权利，请求分配剩余财产的权利。
这类权利无需其他股东的配合即可以行使。
共益权是指股东参与公司经营管理的权利，但客观上是有利于公司和其他股东的，故称为共益权，如表决权，查阅权这类权利一般需要结合其他股东一同行使。
商业银行的组织结构
①便于吸收多种社会闲置资金，有利于扩大经营规模；
②便于利用当代化旳信息技术和设备，提供优质旳金融产品 和服务；
③更轻易实现规模经济效益；
④总分行制模式商业银行旳应变能力和承担风险较强，各分 支机构之间能够经过内部资金调剂来分散和化解风险；
⑤实施总分行制模式旳国家中商业银行旳家数较少，简化了 政府对金融领域旳控制；
商业银行以市场为导向旳分级经营构造调整，逐渐打破了按行政区划设 分支机构旳老式模式，正在向按经济区域设置分支机构旳方向转变：
▪
关键就是取消商业银行分支机构旳行政级别，让当代企业制度
在银行业得到全方面旳落实和实施；
▪
另外在以市场为导向旳变革中，还要遵照成本——效益原则，
对无效益或低效益旳分支机构网点应坚决撤并。
二、商业银行旳部门设置
（一）业务拓展部门体系
商业银行旳业务拓展部门体系是主要由前台处理部门构成旳业务流程运营 体系，面对分别由政府、金融同业、企业和个人客户构成旳细分市场，并形成相 对独立旳业务部门。当代商业银行旳业务部门体系基本上分为两部分，一部分是 负责零售业务旳部门体系，另一部分是负责批发业务旳部门体系。
一． 以行政区划为根据旳总分行制 二． 以市场为导向旳分级经营构造调整 三． 以客户为中心旳内设部门构造调整
一、以行政区划为根据旳总分行制
我国商业银行目前旳组织构造模式是以行政区划为根 据旳总分行制，而且在各级分支机构配套相应旳行政级别。
总分行制使得中国旳商业银行机构体系庞大，管理链 条过长，加大商业银行旳营运成本。而且还带给人们一种 惯性思维，只要存在行政区域，就必须设置商业银行分支 机构，而不用考虑本地经济发展旳实际需要以及商业银行 旳实际业务发展需要。
上市公司类别股东大会
上市公司类别股东大会【最新版】目录1.上市公司类别股东大会的概述2.股东大会的重要性3.股东大会的运作方式4.股东大会对上市公司的影响正文【一、上市公司类别股东大会的概述】上市公司类别股东大会，是指在上市公司中，按照股权结构和股东权益，将股东分为不同类别，召开的针对各个类别股东的大会。
在我国，常见的上市公司类别股东大会有 A 股股东大会、B 股股东大会和 H 股股东大会等。
这种分类方式有利于保障各类股东的权益，使他们在公司的决策中能够发挥相应的作用。
【二、股东大会的重要性】股东大会作为上市公司的最高权力机构，具有极大的重要性。
首先，股东大会是公司决策的重要环节。
公司的重大事项，如选举董事会成员、监事会成员，决定公司的经营计划和投资方案等，都需要经过股东大会的审议和表决。
其次，股东大会是股东行使权利的主要途径。
股东通过参加股东大会，可以了解公司的运营状况，对公司的决策发表意见并进行表决，维护自己的权益。
【三、股东大会的运作方式】股东大会的运作方式主要包括以下几个方面：1.召开频率：根据公司法的规定，上市公司应当每年召开一次年度股东大会，并在必要时召开临时股东大会。
2.召开程序：股东大会的召开需要按照法律、法规和公司章程的规定进行。
一般包括会议的召集、召开、表决和决议等环节。
3.表决方式：股东大会的表决通常采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票是指股东在现场进行投票，而网络投票则是指股东通过交易所的交易系统进行投票。
4.决议生效：股东大会的决议需要经过出席会议的股东所持表决权的过半数通过，但对于公司章程修改、重大资产重组等特殊事项，需要经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【四、股东大会对上市公司的影响】股东大会对上市公司的影响主要体现在以下几个方面：1.决策影响：股东大会的决议直接影响公司的决策方向和发展战略。
股东大会的决策对公司的经营业绩、市场地位和未来发展具有重要意义。
2.股价影响：股东大会的决议往往涉及公司的重大事项，如并购重组、利润分配等，这些事项可能对公司的股价产生较大影响。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
国企“三重一大”决策制度
国企“三重一大”决策制度中国国有企业的“三重一大”决策制度被视为国企治理的核心机制之一。
这一制度的核心要素是“三重”决策权力布局和“一大”股东大会。
该制度在国企决策过程中发挥着重要的作用，有助于促进国企的效益和发展。
下面将进行详细的阐述。
一、“三重”决策权力布局1. 经营决策权力：国企的经营决策权力由企业经营管理者行使。
这些经营管理者是企业的主要管理者，他们负责企业的日常经营管理工作，包括生产计划、协调各部门、制定政策等。
他们的决策将直接影响到企业的经营状况和发展方向。
2. 监督决策权力：国企的监督决策权力由国有资产监督管理机构行使。
这些机构代表国家对国有资产进行监督，负责对国企经营状况的监督和评估。
他们将根据企业的实际情况，对企业的经营管理进行评估和指导，确保企业的正常运转和健康发展。
3. 组织决策权力：国企的组织决策权力由企业党委行使。
党委是国企的领导核心，负责企业的发展战略和政策的制定。
党委将根据企业的实际情况，确定企业的发展目标和方针政策，并且进行具体的落实。
党委的决策对企业的发展具有重要的指导意义。
二、“一大”股东大会1. 股东大会的重要性：股东大会是国企的最高权力机构，是企业决策的最高层级。
在股东大会上，股东将行使权力，通过表决和讨论决定重大事项，如选举企业的董事、审计和认可企业的财务报告等。
股东大会的决策将对企业的发展产生深远影响。
2. 股东大会的特点：股东大会有以下几个特点：一是权力分散，各股东根据其所持股份的比例行使权力；二是集权性，股东大会对企业的决策具有最终的决定权；三是长效性，股东大会的决策在一定时期内有效，并且要求企业严格按照决策来执行。
三、“三重一大”决策制度的优势1. 决策权力分散：通过“三重”决策权力布局，国企可以实现决策权力的分散。
各个决策者在自己的领域内行使权力，减少了权力过于集中所带来的问题，同时也能够有效地协调各个部门之间的关系，提高决策的科学性和有效性。
新公司法对三会的认识
新公司法对三会的认识
新公司法中的“三会”指的是股东大会（或股东会）、董事会和监事会，它们是公司治理结构的重要组成部分。
以下是对“三会”的认识：1、股东大会（或股东会）：它是公司的最高权力机构，具有制定公司章程、选举董事和监事、决定公司重大事项等职权。
新公司法强调了股东大会的中心地位，保障了股东的权益，使股东能够行使表决权，对公司的经营决策进行监督和约束，确保公司的合法经营。
2、董事会：它是公司的执行机构，负责执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，管理公司财务等。
新公司法规定了董事会的组成、职权和议事规则，强化了董事会的决策职能，提高了公司的经营效率和市场竞争力。
3、监事会：它是公司的监督机构，负责对董事和高级管理人员的行为进行监督，检查公司的财务情况，提出建议和意见等。
新公司法明确了监事会的职权和地位，强化了监事会的监督职能，保障了公司的合法运营和股东的利益。
新公司法对“三会”的规定体现了公司治理结构的制衡原则，即通过权力分立、职责分工和互相制约的机制，确保公司的决策科学、高效、透明，维护股东和其他利益相关者的权益。
同时，新公司法还强调了公司治理的灵活性和适应性，允许公司根据自身的实际情况和需要，制定适合自己的公司章程和治理机制。
总之，新公司法对“三会”的规定是公司治理结构的重要组成部分，对于保障股东权益、提高公司经营效率、促进公司发展具有重要意义。
股份制公司的组织架构
股份制公司的组织架构展开全文在通常情况下，公司的组织管理机构由股东大会、董事会、董事会下设的专门委员会、监事会，以及总经理、副总经理等组成。
有的公司在董事会下不设各种专门委员会，其工作由总经理主持下的组织机构来负责。
这种组织管理机构的设置借鉴了资产阶级政治理论中三权分立的学说，把股东大会视作立法机关、决策机构，把董事会视为行政机关、业务执行机构；把监事会视为司法机关，监督机构。
采取三权分立的体制，以实现公司内部的权力自我制衡和公司内部自治。
1.股东大会股东大会，也称股东全会或股东会，是股份公司法定必备的，并由全体股东组成的最高权力机构。
从作用上看，股东大会是股东表达其意志、利益，行使其权力的场所和工具。
因为股份公司是以股东的财产投资为基础而设立的，股东因此在事实上和法律上都是公司的所有者。
作为所有者，他能依法就其有权表决的问题行使表决权，参与公司的某项重大决策。
但是，股东又不可能全部直接参加管理，他们的权力只能通过参加股东大会(如果股东过多，可由股东选举产生股东代表大会)，参与公司有关事宜决议的表决和选举公司董事会来实现。
从权限、地位上来看，股东大会是公司最高权力机关，拥有决定公司最重要事项的权限，并拥有选举董事、组成董事会和其他机关成员，罢免有关成员、追究机关和成员责任的权限。
从性质上来看，股东大会仅仅是一个权力机关，按股东的意志决定公司的运转和发展，它不是代表机关，对外不能代表公司，也不是执行机关，对内不执行业务。
股东大会的主要职权包括：(1)听取并审议董事会、监事会的工作报告；(2)选举和罢免董事；(3)选举和罢免监事会成员；(4)修改公司章程；(5)审查董事会提出的公司财务预算和决算报告；(6)审查董事会所造具的会计表册；(7)对公司增加或减少股本、合并、解散、清算等重大事件作出决议；(8)对公司其他重要事项作出决议。
关于股东大会还有以下几个法律问题。
(1)股东大会一般是一年召开一次，且应在每个会计年度终结之后一年期限内召开。
第二章 现代企业制度
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一般而言，理想的公司治理结构标准包括： 1．应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发 挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空间。
２．保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用 这些经营管理公司的控制权。 ３．能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由 买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公 司的关键性优势。
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案例：方太--家族制与现代企业制度的嫁接
• “在国内很多家族企业为了激励员工， 会对员工有股权的奖励，但这种股权 也只是虚股，人在企业时能够享有分 红的权利，一旦人离开企业，股权也 就相应消失，不能够带走。”茅理翔 指出。 • 产权清晰作为现代企业制度的最主要 的特征之一，在家族企业最主要体现 为家族成员内部的股权要明晰。
其次，从工作性质上看，董事会偏重于对公司各项业务活动进 行讨论决策，总经理偏重于对公司各项业务活动的具体组织和实施。 第三，董事长是公司的法人代表，拥有公司对外的代表权，公 司的各种对外文件必须签署有董事长的名字，否则不发生法律效力， 而总经理是公司中负责日常业务活动的执行机构的领导，对内在其 职权范围内享有最高权威，对外则无代表权，其对外所进行的各项 业务活动最终要取得董事长的认可，以董事长的名义对外发布才生 效。
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• 方法五：每个和尚轮流值日分粥，但 是分粥的那个和尚要最后一个领粥。 • 让人惊奇的是，在这个制度下，七只 碗里的粥每次都是一样多。 • 如果分粥不均，他确定无疑将享用那 份最少的。
• 制度至关紧要
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企业制度
• 企业行为规范的总和。 • 企业制度的核心是产权制度。 • 产权，是财产权利的简称，指财 产所有权以及与财产所有权有关 的财产权利。 • 包含所有权、占有权、使用权、 收益权和处分权等，是涵盖一组 权利的整体。所有权处于核心地 位。
简述股东会的概念及其特征
简述股东会的概念及其特征股东会是指股份有限公司按照法律规定，由股东组成的最高权力机构。
在股份制经济下，股东会作为公司内部的权力机构，承担着监督和决策的角色，对于公司的经营和发展具有重要作用。
股东会的特征主要包括权力最高、决策权、监督权、股东平等权利等。
首先，股东会的特征之一是权力最高。
股东会是股份有限公司最高决策机构，对公司的发展方向、战略决策等重要事项具有最终决策权。
股东会作为公司内部的最高权力机构，承担着制定公司章程、选举董事会成员、决定公司业务范围等重要职责，具备最高的权力地位。
其次，股东会具有决策权。
股东会在公司决策中起着重要作用，股东会全体股东通过表决方式决策。
公司的重大决策事项，如资本扩增、收购合并、投资决策、分配利润等都需要经过股东会审议和决策。
股东会的决策对于公司的发展方向、战略规划具有重要影响。
第三，股东会具有监督权。
股东会作为公司内部权力机构，对公司的经营状况和股东利益进行监督。
股东会可通过股东会议形式进行监督，审议公司财务报告、经营报告等重要信息，并对董事会及其委员会工作进行监督。
通过监督股东会可以保护股东利益，维护公司治理的正常运行。
再次，股东会具有股东平等权利。
凡是购买了公司股票的股东都有权参加股东会，享有平等的权利。
股东会通过股东大会形式进行决策，每个股东都有平等发言权和表决权。
公司章程通常规定了股东大会的召开方式、表决条件等，以保证每个股东的合法权益。
除了上述特征，股东会还有其他一些特点。
首先，股东会基于股东利益，其目标是为了保护和实现股东的权益，通过行使决策权和监督权来实现这一目标。
其次，股东会的决策通常采用多数原则，即按照股东所占股权比例决定表决结果，以保证较大股东的利益不受侵犯。
此外，股东会的成立需要满足法定条件，如公司章程规定的股东人数、股权比例等；股份有限公司法律规定的程序等。
总结起来，股东会作为股份有限公司的最高权力机构，承担着权力最高、决策权、监督权、股东平等权利等特征。
浅析公司股东会与董事会的权利分界
浅析公司股东会与董事会的权利分界发表时间：2017-11-02T11:58:03.290Z 来源：《基层建设》2017年第21期作者：姜超[导读] 摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在广东粤电电力销售有限公司摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在，二者由此引发的权力之争如何判定呢？本文认为股东会应当对公司经营中的特定事务作出相关的决策，而公司经营事务的决策权都应由董事会拥有并行使。
对于具体划分的标准，其一为公司经营范围的限定；其二为“商业经营判断规则”上的运用。
关键词：股东会；董事会；权力界限在现代企业内部，随着股东的逐渐国际化和分散化，公司治理结构发生了极大的变化，从股东会到董事会中心的转变，公司在很大程度上是由董事会进行掌控。
这也就使公司股东与公司之间、公司经营者之间的有了一定的利益冲突。
因此，股东会与董事会的权力争夺成为了公司、股东以及公司经营者之间权利平衡、治理公司的关键所在，这也影响着公司经营的好坏。
一、股东会与董事会的权力定位公司经营的主要风险都是由股东承担，公司经营的好与坏和股东利益能否实现有着最直接的关系，这样股东大会成为公司决策机构是股东利益的必然，也是保障股东权利的基本所在。
随着股份进行了分散化，股东的多元化，现在出现了一部分大股东掌控公司的情形。
对于许多的小股东来讲，受时间、财力，人力等诸多因素的制约，对公司经营的影响极小，公司、控股股东与小股东的利益问题显现。
在这种情况下，董事会的独立地位就被肯定和使用，董事会由股东会选举而产生，董事会代表公司的利益并行使经营决策权的公司常设机构，执行股东会的决定，对股东会要负责，但是在法律和规章规定的范围内又享有一定独立的权力，对公司的相关事宜进行决策。
4 现代企业制度
企业管理课件
第三节 现代企业的公司治理结构
第 四 章 （二）法人治理结构内部的制衡关系 现 代 企 业 制 度
1．股东大会与董事会之间的信任委托关系 ． 2．董事会与经理人员之间的委托代理关系 ． 3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系 ．股东大会、董事会与经理人员、
企业管理课件
第三节 现代企业的公司治理结构
企业管理课件
第三节 现代企业的公司治理结构
第 四 章 现 代 企 业 制 度
一般而言，理想的公司治理结构标准包括： 一般而言，理想的公司治理结构标准包括： 1．应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发 ．应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司， 挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空间。 挥其职业企业家才能，给其创新活动留有足够的空间。 ２．保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用 这些经营管理公司的控制权。 这些经营管理公司的控制权。 ３．能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由 能够使股东充分独立于职业企业家， 买卖股票，给投资者以流动性的权力， 买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公 司的关键性优势。 司的关键性优势。
委托代理关系的特点： 委托代理关系的特点： 1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制 ）经理人员作为聘用代理人， 法定限制——法律、公司章程 法律、 法定限制 法律 意定限制——董事会授权范围（营业方向、经营策略、财产处置等） 董事会授权范围（ 意定限制 董事会授权范围 营业方向、经营策略、财产处置等） 2）对经理人员的委用是有偿的 ） 3）必须对经理人员进行有效的约束和激励 ）
企业管理课件
第三节 现代企业的公司治理结构
第 四 章 现 代 企 业 制 度
企业治理规定范本
企业治理规定范本第一章总则第一条目的为了规范企业的治理行为，保护投资者的利益，促进企业的健康发展，制定本规定。
第二条适用范围本规定适用于在中华人民共和国境内注册的所有企业。
第三条治理原则企业治理应当遵守公正、公平、公开、透明、诚信的原则，建立和完善现代企业制度，实现企业的长治久安。
第二章董事会第四条董事会的地位和作用董事会是公司的决策机构，对公司的经营决策和重大事项具有决定性作用。
第五条董事的资格和责任董事应当具备良好的商业信誉和专业能力，并承担一定的法律责任，保护公司和股东的利益。
第六条董事会的管理董事会应当建立健全的决策机制和内部管理制度，加强对公司的监督和管理，保障公司健康发展。
第三章监事会第七条监事会的地位和作用监事会是公司的监督机构，对公司的财务状况和经营情况进行监督，保护股东利益。
第八条监事的资格和责任监事应当具备良好的商业信誉和专业能力，承担一定的法律责任，对公司的经营行为进行监督和检查。
第九条监事会的管理监事会应当建立与董事会独立的决策机制和内部管理制度，有效履行监督职责，保障公司的稳定运营。
第四章股东大会第十条股东大会的地位和作用股东大会是公司的股东议事机构，对公司重大事项进行审议和决策，保障股东的利益。
第十一条股东的权利和义务股东具有表决权和监督权等权利，应当承担一定的义务，支持公司的经营和发展。
第十二条股东大会的决策股东大会应当遵循法律、法规和公司章程的规定，进行公正、公平、公开、透明的决策，保护股东的合法权益。
第五章公司治理信息披露第十三条信息披露的目的公司应当及时披露经营信息和财务信息，保障股东和投资者的知情权。
第十四条信息披露的内容和方式公司应当披露经营状况、财务状况、重要事项等信息，采取公告、报告、通讯等方式进行披露。
第十五条信息披露的监督监事会和证券监管机构应当加强对公司信息披露的监督，保障公众利益。
第六章附则第十六条本规定的解释本规定的解释权归中华人民共和国工商行政管理部门。
浅谈公司治理
浅谈公司治理论文关键词：公司法股东大会公司治理论文摘要：公司治理已经成为世界各国普遍关注的问题，由于我国从高度集中的打算经济进展而来，改革开放弄市场经济的时刻也不长，因此我国公司内部的问题尤其多，考察现今世界发达国家像美国、日本、德国等国家的公司治理模式，进行深切的比较，咱们发觉德国的公司治理模式加倍合理而操作也加倍有效，因此咱们应吸取德国公司治理的先进体会，以完善我国的公司治理结构。
一、我国公司治理之现状我国公司制企业大多从原先国有企业的机制上进展而来，原先国有企业的治理模式为：厂长(领导)是整个企业的总负责人，在企业的经营治理中处于核心地位；厂长拥有除国家保留的对国有企业的某些决定权外，企业的经营决策权、业务执行权、生产指挥权和对外代表权均集中于厂长(领导)一身。
这种模式同市场经济对公司制度的要求差距甚远，但它已经深深根植于人们的观念中，潜移默化地阻碍人们的行为和思维方式。
实行市场经济后，我国公布了公司法并于2005年修订了公司法，其所确信的的治理模式为：其一，股东大会。
其由公司全部股东组成，是公司的权利机构，法律规定了它的11项职权，这些权利都是涉及到公司在经营治理进程中一系列事项的决策权，表现出股东大会处于公司的权利中心地位。
其二，董事会。
在股东大会之下的董事会是公司各项重大决策的执行机构，具有公司事务的执行权，其对股东大会负责。
其三，领导。
的领导由董事会决定聘用或鳃聘，它依照公司法或董事会授予的职权行使具体的经营治理职能。
其四，监事会。
监事会是公司内的专门监督机关，负责对董事和领导等高管的经营治理行为进行监督。
从现行公司法及公司治理模式进行分析，咱们发觉仍存很多的弊病。
其一，尽管现行公司法仍然给予股东大会的权利中心地位，但实际其地位不断弱化，在经营治理进程中也很难对董事会、领导等进行有效的监督制约。
其二，董事会的权利日趋膨胀，使得对其无法进行有效的监督制约。
公司法规定董事会成员中能够有公司职工代表而不是应该有职工代表，这为公司少数高层操纵董事会提供了方便。
上市公司股东大会议事规则
上市公司股东大会议事规则一、前言上市公司作为一种重要的股权融资方式，是现代企业组织形式的典型代表。
股东大会作为上市公司的最高决策机构，对于公司的经营决策、治理结构和股东权益保护起着至关重要的作用。
股东大会议事规则的制定与遵守，不仅能够确保股东大会的顺利进行，还能提高股东之间的协作效率和公司治理的透明度。
本文将围绕上市公司股东大会议事规则，探讨其重要性和相关原则。
二、重要性1. 特定决策权限：股东大会是上市公司股东行使权力的最高机构，拥有制定公司经营决策、选举董事、监事等重要事项的权力。
议事规则的制定能够确保大会议程的完整性、参会股东的合法权益以及议案决策的合法性。
2. 决策透明度：股东大会是公司重要决策的表决和公示平台，议事规则的制定能够提高决策的透明度，确保重要议案的公开和公正。
合理的议事规则能够保证股东广泛参与，促进多元化意见和利益的协调。
3. 股东权益保护：股东大会作为最高权力机构，有责任保护股东的合法权益，议事规则的完善能够确保股东投票权的有效行使，防止操纵和利益输送。
同时，规范的议事程序还能保护小股东的利益，避免大股东对决策结果的单方面操控。
三、原则与要求1. 公开透明原则：制定并公布完整的议事规则，确保大会议程和相关资料的公开性和透明度。
明确投票权的行使和议事程序，以维护大股东和小股东的平等地位。
2. 参会股东权利保障：确保参会股东享有平等的发言权、提问权和表决权。
鼓励股东提前参与议案表决，提高股东的议事意识和主动性。
3. 决策程序合法性：明确股东大会的召开程序、通知方式和时间，确保相关的决策程序符合法律法规的要求。
重大议案应提前公告，以便股东合理准备。
4. 投票权行使规范性：确保股东大会的投票权行使规范和公正，防止操纵、携带或转让他人行使投票权。
加强股东会议的监督和投票结果的公示。
5. 会议记录和公示：完善会议记录制度，记录决策过程和结果，确保决策的可追溯性和合法性。
及时公示会议记录和决策结果，维护股东知情权和监督权。
论上市公司治理结构中股东大会的地位——以日本法为参考
我 国 公 司 法 学 理 论 界 的 多 数 意 见 是 赞 同立 法
者 的立 场 ，认 为 股 东 大 会 是 公 司 治 理 结 构 中 的基
础 ，虽 然 我 国 股 份 公 司 制 度 重 新 起 步 的 时 间 不 长 ，但 股 东 大 会 形 骸 化 现 象 也 初 现 端 倪 ，应 当采 取有效 措施 完善 和激活 我 国股 东 大会 制度 。 此 ④ 外 ，还 有 学 者 认 为 股 东 大 会 今 后 将 回 归 当初 的立
进 一 步 完 善 公 司 法 立 法 时 ， 应 参 考 投 资者 保 护 集会 论 的理 论 构 成 。
关 键 词 ：上 市公 司 ； 治 理 结 构 ；股 东 大会 地 位 ；投 资 者 保 护
规 定 ，可 以 看 出 ， １ ９ ９ ３年 公 司 法 明 确 了 股 东 大
一
、
我 国法律 中有关股 东大会地位 的
１ ２条 的 规 定 ： “ 份 有 限 公 司 由股 东 组 成 股 东 ０ 股 大 会 。 股 东 大 会 是 公 司 的权 力 机 构 ，依 照 本 法 行 使 职权 ” 在汉语 中 ，“ 力 ” 既指 权势 和威 力 ， 。 权
也 指 职 责 范 围 内 的 领 导 和 支 配 力 量 。 １９ 年 公 ① ９３
法 旨意 ，也 就 是 注 重 体 现 股 东 意 志 的 股 东 会 的权
力 ，董 事 会 成 为 股 东 大 会 决 议 的 消 极 的 、机 械 的
作者简介：高 岚 ，上海师范大学法政 学院讲 师、博士，华 东政法大学经济法学院博士后流动站驻站研 究人 员 （ 上海，２ ０３ ） ０ ２４ 。 ①商务印书馆编辑部 ：《 辞源》 （ ，北京 ：商务印书馆 ， ９０年，第 １ ８页 ；汉语大词典 编委会 ：《 二） １８ ６ ４ 汉语 大词典 》 （ ，上海： 四） 汉语大词典 出版社 ，ｔ９ ９ ３年 ，第 １６ ３ ０页 。 ②《 中华人 民共和国公司法》 第 ９ ９条 ，参见中华 人民共和国中央人民政府 门户网站 ：ｈｐ：／ ｗ ｗ ｏ．ｃ／ｉａ／ｌ ／０ ５—１／ ８ ｔ ｔ ／ ｗ ．ｇｖ ｎ ｚｉ ｔｇ２ ０ ｌｏ ｆ ０ ２／
股东大会经营管理层
股东大会经营管理层一、股东大会的基本概念与作用股东大会是公司制度的核心机构之一，主要由公司股东组成，具有重要的决策功能。
股东大会是公司最高权力机构，对公司经营管理层的任命和监督具有重要意义。
在公司治理结构中，股东大会起着规范公司行为、保障股东权益、监督公司经营的重要作用。
二、股东大会的职责和权利1.任命经营管理层：股东大会有权选举和解聘公司的董事会成员、监事会成员等经营管理层，以确保公司的经营管理层具备专业素质和职业操守。
2.审议公司经营计划及财务报告：股东大会有权审议和批准公司的年度经营计划、财务报告等重要文件，对公司经营情况进行监督。
3.决定公司重大事项：股东大会有权审议和决定公司的重大事项，包括合并收购、资产重组、股权变动等重要决策。
4.分配利润：股东大会有权根据公司盈余情况，决定分配利润的比例和方式，保障股东的投资回报。
三、股东大会与经营管理层的关系股东大会作为公司最高权力机构，对经营管理层的任命和监督具有重要意义。
股东大会通过选举董事会成员、监事会成员等经营管理层，确定公司的经营战略、政策和方向。
同时，股东大会通过审议年度经营计划和财务报告等文件，对经营管理层进行监督和评价，确保公司的经营管理层能够按照股东大会的意愿履行职责。
四、股东大会与经营管理层的合作与冲突在实际运作中，股东大会和经营管理层之间存在合作与冲突。
合作之处在于股东大会和经营管理层共同为公司的长期发展和股东利益着想，共同制定公司战略、政策和方向。
然而，由于利益分歧等原因，股东大会和经营管理层之间也可能出现冲突，例如在重大决策上意见不一致、公司绩效不达预期等情况。
五、股东大会对经营管理层的监督与评价股东大会对经营管理层的监督与评价是公司治理中非常重要的环节。
股东大会通过审议年度经营计划和财务报告等文件，评价经营管理层的绩效表现。
同时，股东大会可以通过提出议案、提问等方式，对经营管理层的工作进行监督，确保经营管理层遵守法律法规、不违反公司章程和董事会决议。
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（二）关于董事会运作（续）
（4）பைடு நூலகம்定公司内部管理机构、基本管理制度
和重要管理人员。 （5）公司章程规定的其他职权。
（三）关于监事会运作
监事会的职权概括为： （1）检查公司财务 （2）监督和罢免建议权 （3）纠正权 （4）临时股东会提议权、召集权和主持权 （5）提案权，即向股东大会提出提案 （6）诉讼权，即代表公司向董事、高级管理人员 提起诉讼 （7）公司章程规定的其他职权
2、信息披露违法违规行为
（1）我局在检查中发现的信息披露方面存在
的问题： ①信息披露不及时。该问题较多地集中在公司 并购重组过程中 ②信息披露不充分。该问题较多地出现在公司 财务信息披露中
2、信息披露违法违规行为（续）
③信息披露方式不符合规定 一是以定期报告代替临时公告，如2005年度，地方 政府给予某公司某种产品价差补贴款1500万元，对 于该重大事项，公司一直没有在临时公告中披露， 而放在2005年度报告中披露。 二是以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息 披露。 ④信息披露不真实 一是财务数据虚假。会计项目不能真实反映公司经 营状况，认为调节会计报表。 二是为回避要约收购的披露义务，将实质上的一致 行动人按照非一致行动人来披露。
（二）上市公司治理方面存在的主要问题 分析（续）
7、监事会的监督作用未得到充分发挥
8、内控制度建设需要提高执行力 9、三会运作的规范性需要提高
三、公司治理与规范运作的几个重点风险 控制环节
（一）关联交易有关规定及相关问题分析 （二）对外担保有关规定及问题分析 （三）募集资金使用有关规定及问题分析 （四）上市公司独立运作有关规定及问题分
一、“三会”运作制度安排简介
（一）关于股东大会运作 1、股东大会的地位 ：股东大会是公司的权力机构 2、股东大会的职权： （1）投资经营决策权 （2）人事任免权 （3）批准权 （4）修改公司章程权 （5）公司章程规定的其他职权
（二）关于董事会运作
1、董事会的性质：董事会是权力机构的执行机构， 对股东大会负责 。 2、董事会的职权 （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作， 执行股东会的决议。 （2）决定公司的经营计划和投资方案。 （3）制订有关股东大会审议的重大事项的方案， 包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案 等。
主要从披露信息虚假陈述、重大遗漏角度进行处罚。
③《刑法》一百六十九条
④《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉
标准的补充规定》之背信损害上市公司利益案（刑 法第169条之一）。
1、非经营性资金占用行为（续）
（3）必须澄清和纠正的几种错误认识
第一种错误认识就是期间占用不算是占用 第二种错误认识是经营性占用不算违规 第三种错误认识是占用资产不算占用
（二）对外担保有关规定及问题分析
1、上市公司的对外担保决策机构：董事会或
股东大会 2、董事会及股东大会的决策程序 3、对外担保的信息披露 4、上市公司的控股子公司的对外担保 5、对外担保向资金占用的转化
（三）募集资金使用的有关规定及问题分 析
1、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的 内部控制制度 2、募集资金要专户存储 3、募集资金原则上要专款专用 4、未经法定程序不得变更募集资金用途 5、我局在检查中发现的募集资金使用方面存在的 问题（1）未将募集资金专户存储；（2）未经过法 定程序，擅自改变募集资金投向，将募集资金挪作 他用。
场禁入者,轻骑集团证券部部长、轻骑公司董 理会秘书为永久性证券市场禁入者，并罚款5 万元，证券部负有直接责任的其他人员为3年 证券市场禁入者并分别罚款3万元。
二条 （2）《证券法》二百零二条、二百零三条 （3） 《刑法》一百八十条、一百八十二条 （4）《最高人民检察院公安部关于经济犯罪 案件追诉标准的补充规定》之内幕交易、泄 露内部信息案（刑法第180条）
3、内幕交易、泄露内部信息行为（续）
案例：ST轻骑案例
处罚结果：认定轻骑集团董事长3年为证券市
二、当前上市公司治理的基本情况分析
（一）全流通后，上市公司治理取得的主要
成果分析 1、股权结构进一步优化 2、董事会运作效率和组织结构明显改善 3、上市公司的独立性有所增强 4、上市公司回报股东的意识有所增强 5、内控制度进一步完善，内控体系逐步理顺 6、完善公司治理的主动意识有所增强
（四）上市公司独立运作有关规定及问题 分析
1、上市公司独立运作能力不强的主要表现 （1）部分公司关联交易比重较大 （2）上市公司与集团共用一个资金结算中心 （3）财务一支笔，整个集团财务由同一人控制 （4）大股东出资的土地、房产，或者向大股东购 买的土地、房产等长期不过户 （5）个别公司存在同业竞争现象 （6）上市公司与集团的关键管理部门合署办公、 人员不分，机构不分
（一）关联交易有关规定及相关问题分析 （续）
2、关联交易遵守的原则 （1）上市公司与关联人之间的关联交易应签订书 面协议。 （2）上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断 采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害 公司利益。 （3）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的 价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格标准。 （4）公司应将该协议的订立、变更、终止及履行 情况等事项按照有关规定予以披露。
2、信息披露违法违规行为（续）
（2）信息披露违法违规行为的处罚规定
①《股票发行与交易管理暂行条例》七十四
条 ②《证券法》一百九十三条 ③《刑法》一百六十一条 ④《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案 件追诉标准的补充规定》之违规披露、不披 露重要信息案（刑法第161条）。
2、信息披露违法违规行为（续）
案例：东方电子案。
处罚结果：法院判决书认定，利用股票收益
的资金虚构“主营业务收入”，夸大公司业 绩，向股东和社会公众提供虚假的财务会计 报告，其行为均已构成提供虚假财会报告罪。 法庭判处3名主要责任人有期徒刑2年、1年、 1年，并处罚金。
3、内幕交易、泄露内部信息行为
（1）《股票发行与交易管理暂行条例》七十
公司治理与 规范运作
山东证监局 赵洪军
公司治理，是现代企业制度中最重要的组织 架构。简而言之就是管理和控制公司的系统。 狭义上说的公司治理结构指公司的股东、董 事及经理层之间的关系 广义上说公司治理结构还包括股东、董事、 经理层与利益相关者之间的关系，旨在解决 不同利益主体间的受益、决策、监督、激励 和风险分配问题。
（一）关联交易有关规定及相关问题分析 （续）
3、关联交易的审议程序 （1）关联交易达到一定标准必须经过股东大会审 议。 （2）一定标准以下的可以不经股东大会审议，但 必须经过董事会审议通过。 （3）关联董事在董事会审议关联事项时必须回避 表决。 （4）关联股东在股东大会审议关联交易事项时必 须回避表决。
1、非经营性资金占用行为（续）
处罚结果：
（1）行政处罚。责令九发股份改正信息披露
违法，给予警告，并处50万元的罚款；对蒋 绍庆给予警告，并处30万元的罚款；对其他 负有责任的董事、高管分别给予警告，并处 3——10万元的罚款。 （2）刑事处罚。司法部门正在审理中。 案例二：德棉股份案
1、非经营性资金占用行为
（1）什么是非经营性占用资金？
①中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号） 中，规定了上市 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应 当遵守的原则：
1、非经营性资金占用行为（续）
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用:有偿或无偿地拆借公 司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行 或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控 股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及 其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认 定的其他方式。
1、非经营性资金占用行为（续）
案例一：ST九发案。九发股份主要涉及四类违法及 犯罪行为： 一是九发集团控制的关联方巨额占用上市公司的资 金。 二是公司2005年、2006年披露的利润表数据严重不 实，虚增收入、虚减费用，虚增利润。 三是未按规定披露重大担保事项。 四是公司未在2008年4月30日前披露2007年度报告。
析 （五）证券市场涉及违法犯罪的几种行为及 处罚
（一）关联交易有关规定及相关问题分析
1、关联交易的定义 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子 公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项 。 上市公司的关联人，是指对上市公司和其董事会有 一定控制力和影响力的自然人和法人。包括关联法 人和关联自然人。 主要应包括：（1）控股股东及其控制或参股的公 司；（2）合营企业，联营企业；（3）主要投资者 个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提 供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制 的其他企业。
（一）关联交易有关规定及相关问题分析 （续）
4、我局在检查中发现的关联交易方面存在的问题 （1）未签订关联交易协议或者协议内容不完整。 如协议对关联交易如何定价、如何结算未做出明确 规定。 （2）关联董事、股东未按照规定在审议关联交易 时回避表决 （3）关联交易未履行相应程序（即未经董事会、 股东大会审议通过）和信息披露义务 （4）未履行相应的关联方信息披露义务
1、非经营性资金占用行为（续）
（1）什么是非经营性占用资金？ ②中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用 和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号） 中规定，非经营性占用资金是指上市公司为大股东 及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而 支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东 及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担 担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对 价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。