分子公司管理暂行办法

分、子公司管理暂行办法

第一章总则

第一条为加强集团公司对分、子公司的管理，确保分、子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本办法。

第二条本办法所称集团公司是指XXXX有限公司及XXXX有限公司；

本办法所称分公司是指集团公司设立的实行独立核算、独立经营，但不具有独立法人资格的经营实体；

本办法所称子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要而依法设立的，由公司投资控股或实质控制的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

第三条分、子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

集团公司按照有关法律法规规定，以出资人或控制人身份行使对分、子公司的重大事项管理。

第四条分、子公司应遵循本办法规定，结合集团公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行；

子公司控股其他公司的或经批准设立分公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其分、子公司的管理制度，并接受集团公司的监督。

第五条集团公司各职能部门按照部门职责，依照本办法及相关内控制度，及时、有效地实施对分、子公司的管理、指导、监督等工作。

第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员，公司任命的分公司高级管理人员，对本办法的有效执行负责。

第二章规范运作

第七条分、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全公司治理结构、组织机构和内部控制制度，并报集团公司备案。

第八条分、子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及来年经营计划报集团公司批准；分、子公司应严格按照集团公司的相关要求编制年度工作报告及来年经营计划。

第九条分、子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送集团公司；

分、子公司总经理办公会做出机构调整、人事任免、奖惩等决议的，应及时将结果抄送集团公司。

第十条分、子公司应当及时、完整、准确地向集团公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便集团公司进行科学决策和监督协调。

第三章人事管理

第十一条集团公司按出资协议、公司章程向子公司委派董、监事，提名或推荐高级管理人员；集团公司委派的董事、监事由集团公司董事长提名，子公司股东会选举；集团公司提名或推荐的高级管理人员由子公司董事会聘任。

第十二条分公司总经理、财务负责人由集团公司直接任命或聘任。

第十三条集团公司向子公司派出董事、监事及高级管理人原则上应遵循以下规定：

（一）由集团公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会人数的二分之一以上；

（二）子公司董事长应由集团公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由集团公司推荐的人选担任；

（三）子公司监事会主席应由集团公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会只设1-2名监事的，监事由集团公司推荐的人选担任；

（四）子公司总经理、财务负责人由集团公司委派或推荐的人选担任；

（五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行；集团公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人选提出调整要求。

第十二条集团公司向分、子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责：

（一）董事、监事职责：

（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；

（3）通过子公司董事会、监事会，履行集团公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

（4）及时向集团公司报告子公司重大情况；

（5）集团公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。

（二）总经理职责：

（1）负责所在公司的经营管理与组织，保证经营方针和目标实现，正确履行职责；

（2）执行所在公司的经营计划、投资计划；

（3）向集团公司董事会、监事会报告所在公司的业务经营情况；

（4）执行集团公司制定的规章制度；

（5）集团公司、所在公司相关规章制度规定的其他职责。

（三）财务负责人职责：

（1）协助总经理参与所在公司的日常决策和管理；

（2）贯彻执行集团公司财务目标、财务管理制度；

（3）对所在公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

（4）负责建立健全所在公司的各项财务控制体系；

（5）有权对所在公司董事会或经营层违反法律法规、集团公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报集团公司；

（6）集团公司、所在公司相关规章制度规定的其他职责。

（四）集团公司派出的分、子公司董事、监事及高级管理人员应每年向集团公司提交书面述职报告。

第四章财务、资金及担保管理

第十三条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》。

第十四条分、子公司应执行与集团公司统一的财务管理制度。

第十五条分、子公司应根据自身经营特征，按集团公司的要求定期报送月度、季度、年度报告、报表，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十六条分、子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况；

分、子公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十七条分、子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责；分、子公司会计报表同时接受集团