买壳上市的一般操作程序
内地股市买壳上市操作法
以调 整 ） 在 这 些 情 况 下 ， 壳 上 市 可 。 买 能 是 一 种 更 快 捷 的 方 式 。 过 ，由于 有 不 关法规 的要 求 ， 壳 上 市 的 整 个 操 作
取 得 的 只 是 一 个 仅 拥 有 上 市 资 格 的 市 公 司 中 ，控 股 股 东 退 出 时 往 往 不 想
面 根 据 有 关 规 定 进 行 全 面 重 整 。 这 个
故 此 ， 壳上 市 又 常 被 称 为 “ 向 收购 过 程 需 要 大 量 人 力 、 物 力 、 财 力 的 投 买 反 （ ｅ ｅ ｓ ｒ ｅ ） 。 壳 上 市 也 有 一 Ｒ ｖ ｒｅ Ｍｅ ｇ ｒ ” 买 入 。这 个过 程 也 存 在 一 定 的 不 确 定 性 。
控 制 权 和 注 入 资 产
买 壳 上 市 ，指 企 业 获 得 一 家 现 有
不 过 由 于 Ｉ ０ 和 买 壳 上 市 涉 及 不 同 的 Ｐ 难 夏 、成 本 和 操 作 时 间 ，因 此 ，企 业 需
上 市 公 司 的 控 制 权 ，并 通 过 莉 离 原 有
不 良资 产 或 无 相 关 资 产 ， 并 注 入其 他 要 根 据 自 己 的 具 体 情 况 来 选 择 合适 的
拟 上 市 的 资 产 ，以实 现 上 市 的 目 的 。由 上 市 方 式 。 企 业 如 果 选 择 Ｉ ＰＯ 方 式 上 于 这 种 操 作 过 程 中通 常 都 涉 及 由 被 收 市 ， 须 在 股 权 、资 产 、业 务 结 构 等 方 必
购 的上 市 公 司 向 新 的 大 殴 东 收购 资 产 ，
● 介 绍 买 壳 上 市 的 方 法
Ｂａ ｋ—ｏ ｉｔ ｇ Ｉ ｉ ｅ ｅ Ｓｔ ｃ ａ ｋ ｔ ｃ － ｏｒＬｓ ｉ ｎ Ｃｈ ｎ ｓ ｏ ｋ Ｍ ｒ ｅ ｄ ｎ
买壳的一般操作程序
买壳的一般操作程序买壳是指购买一个已经设立的公司，通常是为了快速建立一个新企业而购买一个已经存在的公司。
以下是一般的买壳操作程序。
第一步：确定需求在进行买壳之前，首先要确定需要购买的壳公司的类型和规模。
例如，是购买一家新成立的公司还是一家拥有一定历史和业绩的公司，是购买国内公司还是国外公司等。
此外，还需要确定购买公司的行业、地理位置和法律规定等因素。
第二步：寻找壳公司第三步：尽职调查在确定了合适的壳公司之后，需要进行尽职调查，以确保所购买的公司符合要求。
尽职调查的内容包括但不限于以下几个方面：1.公司基本信息：公司的注册信息、股权结构、经营范围等。
2.财务状况：公司的财务报表、资产负债表、利润表等。
3.法律风险：公司的法律纠纷、合同约束、知识产权等。
4.市场竞争情况：公司的市场份额、行业前景、竞争对手等。
5.经营管理能力：公司的管理层、员工素质、运营体系等。
第四步：谈判和签署合同在确定了购买壳公司的意愿后，需要进行谈判并最终达成协议。
谈判的内容包括购买价格、付款方式、交割条件等。
一旦达成一致，双方需签署合同，并确保合同涵盖了双方的权益和责任。
第五步：审查和过户在签署合同后，买方需进行买壳公司的审查程序。
主要包括查阅公司文件、资料和合同，并进行财务审查、法律尽职调查等程序。
如果审查结果满意，双方将进行公司过户手续。
第六步：办理相关手续完成过户程序后，买方需办理相关手续，如领取营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。
同时，还需将公司的法人代表、股东信息进行变更，确保公司的所有权和经营权的顺利转移。
第七步：注资和开展业务一旦办理了相关手续，买方需要向壳公司注入资金，并开始正式开展业务。
此时，买方需根据自身需求和市场情况，对壳公司进行调整和重组，以实现预期的经营目标和战略规划。
买壳上市的概念
买壳上市的概念
买壳上市是指企业通过收购或合并壳公司的形式来实现实际上市的过程。
壳公司是指已经在证券交易所上市但业务已经停滞或废弃的公司。
买壳上市是一种相对快捷、便利的上市方式，相比于传统的IPO（首次公开募股），可以节约上市时间和成本。
买壳上市的一般步骤包括：首先，企业在选择合适的壳公司时，会考虑壳公司的行业背景、股权结构、财务状况等因素。
其次，通过实施股权转让或合并等交易方式，将企业的业务整体注入壳公司。
最后，进行资本重组和整体上市准备工作，例如修改公司章程、推进审批流程等。
买壳上市带来的优势主要有：
1. 缩短了上市时间：相对于传统的IPO，买壳上市可以节省大量的时间和成本。
因为壳公司已经在交易所上市，准备工作相对简化，可以大大缩短上市的时间周期。
2. 降低了上市成本：买壳上市相比于IPO的费用较低。
企业不需要进行大量的市场宣传和投资者教育，因为壳公司已经有了一定的市场认可度和知名度。
3. 获得资本市场的融资渠道：通过买壳上市，企业可以获得资本市场的融资渠道。
公司可以发行新股筹集资金，用于业务扩张、技术创新等方面。
然而，买壳上市存在一些风险和问题，例如壳公司的股权结构问题、壳公司的财务状况可能不理想等。
企业在选择壳公司时需要进行尽职调查，以降低风险。
总之，买壳上市是一种相对快捷、便利的上市方式，可以帮助企业快速进入资本市场并获得融资渠道。
但企业在选择壳公司时需要谨慎，全面评估其行业背景、财务状况等因素，以确保企业的可持续发展。
买壳上市及案例分析
买壳上市—以浪莎集团上市为例一、买壳上市基本理论（一）买壳上市的涵义所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。
买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。
所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。
（二）买壳上市的一般模式买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。
但清壳这个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。
常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产置换2。
二、浪莎集团买壳上市案例（一）背景介绍自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。
而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。
1998年4月上市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多家公司中从上市到ST历时最短的一家。
而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST 长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。
（二）浪莎集团买壳上市过程2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34671288股国家股（占总股本的57.11％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。
第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST长控向浪莎控股定向增发10106300股，每股6.79元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。
（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。
买壳上市操作流程
买壳上市操作流程买壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
第一部分资产重组的一般程序一、借壳上市的一般程序：第一阶段，买壳上市;第二阶段，资产置换以及企业重建第一阶段买壳目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略;4、寻找、选择、考察目标公司评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况;2、制定重组计划及工作时间表;3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具;4、评估目标公司价值，确定购并价格;5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案;6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性;7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段资产置换及企业重建宣传与公关1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护1、设计方案，维护目标公司二级市场。
“买壳—借壳”上市的步骤
“买壳—借壳”上市的步骤核心内容：“买壳—借壳”上市的步骤有哪些?买壳上市与借壳上市都是为了实现间接上市而对上市公司壳资源进行重新配置。
实现“买壳—借壳”上市，首先应该要对壳公司通过股权转让、资产置换、二级市场收购等途径进行收购。
法律快车编辑为您详细介绍关于“买壳—借壳”上市的步骤。
实现“买壳—借壳”上市的步骤：第一步：对壳公司进行收购。
收购具体有三种途径：1、股权转让。
股权的有偿转让方式是指收购公司根据股权协议价格受让“壳”公司全部或部分股权，从而取得壳公司控制权的买壳行为。
股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。
股权无偿划转的特点在于：交易成本低，简便易行。
政府直接参与整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零;有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。
政府参与这一重组行为的动机在于理顺管理体制，打破条块分割。
在一种极端的情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用壳资源，可以使有发展前途的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。
2、资产置换。
资产置换是指两个企业(公司)为调整资产结构、突出各自的主营业务，或出于特定的目的而相互置换资产的重组方式。
在我国现阶段，主要是集团内部资产置换，它是通过将上市公司的不良资产与集团内部的其他优良资产进行置换来提高上市公司的业绩，同时这些优良资产得以上市。
3、二级市场收购。
非上市公司通过证券市场购入壳公司的若干比例股取得上市地位，然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务及资产，从而实现间接上市的目的。
但是二级市场收购在我国现行市场环境下具有一定的难度：收购成本比通过收购国有股权的成本要高的多，在股权转让的条件下，收购公司的成本通常只是稍高于每股净资产价格，而收购流通股通常要支付数倍于净资产的价格。
买壳上市的操作流程
买壳上市的操作流程
１、聘请财务顾问好中介机构。
企业要买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。
壳之所以成为壳是有原因的，无论是因为战略不明、管理不善还是外部市场和竞争环境的恶化，企业沦为壳的过程往往就是企业为了生存顽强挣扎以至无所不用其极的过程。
在这个过程中出现财务黑洞、隐含债乃至法律诉讼都是再正常不过的事了，因此市场上真正干净的壳寥若晨星。
在这种情况下，买壳的企业如果没有经过专业、严谨、详尽的调查就贸然进入，很有可能会陷入一个精心设计的财务陷阱。
因此在买壳的初期引进专业的投资银行提供购并咨询服务尤为重要。
投资银行等中介机构手中一般都有一些壳公司名录与资料，并通常与这些壳公司有一定的交往，买壳者可以寻求他们的帮助。
国泰君安银河证券有限公司高级经济师左小雷
关键看其团队是否有足够的过往经验，是否老手。
在目前券商中，有独立并购部(与投行部分开)的不到10家;即使有些大券商下设独立并购部门，比如光大、第一创业、联合、申万与海通等，武飞，现任国海证券公司首席并购顾问，公司总裁助理，收购兼并部总经理，是国内专业从事并购投行业务中资历和经验最为丰富的专家之一。
中国证监会认定的第一批保荐代表人，中国注册会计师、律师资格;上海财经大学金融学硕士，并留校任教。
1998-2006年在国泰君安证券收购兼并部从事并购投行业务，并担任部门副总经理，该团队从2001-2005年连续被评为中国本土最佳并购投行团队。
２、选择目标公司选择一个“好壳”。
企业要买壳上市，首先得挑选合适的壳资源。
一个“好壳”的共同点包括：
４、。
A股上市与借壳上市详细流程图(经典)
•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。
会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
买卖壳交易流程-概述说明以及解释
买卖壳交易流程-概述说明以及解释1.引言1.1 概述概述买卖壳交易作为一种常见的企业并购方式，在商业社会中发挥着重要的作用。
壳公司交易是指通过购买已经存在但业务已停滞或处于关闭状态的公司，以获取其股权或资产的一种交易模式。
这种交易方式往往比起新设立一家公司更加迅速和高效，因为它利用了已有的公司结构和法律实体。
本文将围绕买卖壳交易的流程、风险和注意事项展开讨论。
首先，我们会对买卖壳交易的定义和背景进行阐述，以帮助读者更好地理解这一概念的出现和意义。
接下来，我们将详细介绍买卖壳交易的流程步骤，从寻找合适的壳公司到完成交易的各个环节，使读者对整个交易过程有一个清晰的认识。
同时，我们也会重点关注买卖壳交易所涉及的风险和注意事项，帮助读者在实践中能够更加谨慎地进行相关交易。
在结论部分，我们将总结买卖壳交易的重要性，探讨它对企业并购活动的意义和影响。
此外，我们还将提出对买卖壳交易流程的建议和展望，探讨未来可能出现的趋势和发展方向。
最后，我们将以简洁明了的结束语来总结全文，突出买卖壳交易在商业领域中的重要性和前景。
通过对买卖壳交易流程的深入剖析，我们相信读者将能够更好地了解这一交易模式的内涵和价值，为未来的商业决策提供有益的参考。
1.2文章结构文章结构是指文章的组织架构和内容安排。
在本篇文章中，我们将按照以下结构进行撰写：引言部分：在引言部分中，我们将概述买卖壳交易的背景和意义，并介绍本文的目的。
正文部分：正文部分将分为三个小节，分别是买卖壳交易的定义和背景，买卖壳交易的流程步骤，以及买卖壳交易的风险和注意事项。
在第一个小节中，我们将详细介绍买卖壳交易的含义和相关背景知识。
在第二个小节中，我们将逐步介绍买卖壳交易的具体步骤，包括寻找壳公司、尽职调查、谈判和签署协议等。
在第三个小节中，我们将着重讨论买卖壳交易中存在的风险和需要注意的事项，帮助读者更好地了解和应对这些挑战。
结论部分：在结论部分中，我们将对买卖壳交易的重要性进行总结，并提供关于买卖壳交易流程的建议和展望。
韩国买壳上市流程图
（2）两种并购方式：
• 股权并购：指外国投资者协议购买境内非 外商投资企业的股东的股权或认购境内公 司增资，使该境内公司变更设立为外商投 资企业。 • 资产并购：外国投资者设立外商投资企业， 并通过该企业协议购买境内企业资产且运 营该资产，或外国投资者协议购买境内企 业资产，并以该资产投资设立外商投资企 业运营该资产。
3、并购境内公司的股权
• 返程投资的含义：是指境内居民通过特殊 目的公司对境内开展的直接投资活动。
并购国有产权涉及到的问题及审批
• 1、定价：导致以国有资产投资形成的股权 变更/国有资产产权转移时，应根据国有资 产管理的有关规定进行评估，确定交易价 格。 • 2、审批：
• 开展清产核资和审计，根据清产核资结果 编制资产负债表和资产移交清册，并委托 实施全面审计。
3、证券交易所的上市审查
• 1）事前与证券期货交易所协商的上市程序、 时机等 • 2）上市预备审查 • — 上市预备审查申请书 • — 最近3个会计年度的报表以及对该报表的 审计报告书 • — 章程 • — 董事会决议及股东大会决议复印件
(续上)
• • • • • • • • • • — 公司设立或注册文件 — 上市代理人选任合同书复印件 — 关于上市申请书和附件内容属实的律师意见书 3）上市申请 — 上市合同书 — 初次上市申请书 — 有价证券申请书复印件 — 有价证券发行业绩报告书复印件 — 外国股票或KDR实际所有人名簿 4）上市及交易开始
（4）以股权做为支付手段并购境内 公司
• 1、定义：境外公司的股东以其持有的境外公 司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为 支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公 司增发股份的行为。 • 2、可实施换股的两类境外公司：已上市境外 公司或特殊目的公司 • 3、可进行跨境换股的境内外公司的股权必须 满足的条件： • 股东合法持有并依法可以转让 • 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利 的限制
买壳上市流程与鉴定
买壳上市流程与鉴定
壳公司上市流程一般包括以下几个步骤：
1. 准备阶段：确定上市的目标公司和交易结构，与壳公司进行初步接洽，确定合作意向。
2. 尽职调查：对壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营风险、法律合规等方面的审核。
3. 谈判阶段：与壳公司及其股东进行谈判，商讨交易条款和股权转让价格。
4. 签署协议：达成一致后，双方签署正式的股权转让协议，明确交易的细节和条件。
5. 审批程序：壳公司需要向相关证券监管机构提交上市申请，并按照规定完善申请材料。
6. 披露信息：壳公司需要根据相关法律法规，向公众披露与上市相关的信息，包括财务报表、风险揭示和业务展望等。
7. 股权登记：壳公司将目标公司的股权转让事项进行登记，并确保股份转让的合法有效。
8. 上市交易：壳公司完成上述准备工作后，即可在证券交易所正式挂牌上市。
至于壳公司的鉴定，主要通过对壳公司的经营状况、财务状况、法律合规等方面进行评估和分析。
一般的鉴定方法包括：尽职调查、审计、法律尽职调查、市场分析等。
通过这些方式，可以对壳公司进行全面的评估，判断其是否适合作为上市的目标公司。
同时，也需要对壳公司的潜在风险和合规问题进行充分的了解和评估。
专业的鉴定团队或中介机构可以提供相应的鉴定服务，帮助投资者做出明智的决策。
买壳上市的过程范文
买壳上市的过程范文买壳上市是指一家未上市的公司通过收购或合并已经上市的空壳公司，从而实现快速上市的手段。
买壳上市的过程可以分为以下几个步骤：第一步：确定目标公司在买壳上市的过程中，首先需要确定一家空壳公司或目标公司作为上市的目标。
目标公司可以根据行业、市场地位、财务状况和管理团队等因素来选择。
第二步：进行尽职调查在确定目标公司之后，需要对目标公司进行尽职调查，了解其财务状况、业务模式、法务风险等情况。
尽职调查一般包括资产评估、财务核查、法务尽职调查等。
第三步：进行谈判与签署协议根据尽职调查的结果，买方和卖方进行谈判，确定交易的具体条款和条件，包括交易结构、价格、支付方式、收购方式等。
谈判结束后，双方签署正式的收购协议。
第四步：股东大会审议并获得批准收购协议签署后，买方需要召开股东大会，向股东说明交易内容，并获得股东的批准。
一般情况下，买方需要获得股东的绝大部分同意才能完成交易。
第五步：完成交割手续在获得股东的批准后，需要履行交割手续。
这包括完成一些法律文件的签署、申报和报批手续的办理等，确保交易按照相关法律法规的规定完成。
第六步：进行财务整合完成交割手续后，买方与目标公司开始进行财务整合。
这包括整合会计制度、支付税款、合并财务报表等。
财务整合的目的是实现买方与目标公司的财务数据的一体化。
第七步：重组上市财务整合完成后，目标公司向证券监管机构提交上市申请，并按照相关规定进行审查和审核。
如果审查通过，目标公司的股票将在证券交易所上市交易。
买壳上市不仅可以让一家未上市的公司快速实现上市，还可以避免了上市过程中的一些繁琐程序和时间成本。
然而，买壳上市也存在着一些风险和挑战，比如尽职调查风险、合规风险以及与壳资源整合的问题等，因此，在买壳上市的过程中，需要认真审慎、全面评估，确保交易的完成和成功。
购买企业股份上市后的流程
购买企业股份上市后的流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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借壳上市操作程序
借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：? 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
??? 借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
?第一部分???资产重组的一般程序?一、借壳上市的一般程序?第一阶段买壳上市?第二阶段资产置换以及企业重建?第一阶段??买壳上市?目标选择?1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；?4、寻找、选择、考察目标公司?评估与判断? （这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况?2、制定重组计划及工作时间表?3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具?4、评估目标公司价值，确定购并价格?5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案?6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
?7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
?8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
?9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
????第二阶段??资产置换及企业重建?（一）宣传与公关?1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理?部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
?2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
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买壳上市的一般操作程序
买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色,但概括而言买壳上市一般操作程序为：
（一）立项
这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。
（二）选择中介机构为财务顾问
买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。
为了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。
（三）目标搜寻
这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。
一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。
另一方面，选择规模小，流通股比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股，但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作；选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。
此外，带B 股的上市公司由于对配股不利不宜选择。
（四）初步磋商
企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。
一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签定收购意向书，并签定保密协议。
（五）目标公司的综合评价
这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据，评价内容包括公司章程制度，财务状况，技术水平，企业管理与企业文化，劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。
（六）方案设计
这一阶段主要的工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳上市中控股比例，交易报价，支付方式，融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方议定的各项条款。
（七）谈判
双方经过充分接触，深入了解后，就进入实质性谈判阶段。
谈判可能一次性成功，也可能需要多次反复。
非上市公司可以直接参与谈判，也可以全权委托财务顾问进行。
（八）签约成交
当协议所有内容经过双方谈判，达成一致意见后，制定正式的收购协议或股权转让协议。
（九）报批
买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的批准，或者是股份制企业的股东大会或者是国有企业上级主管部门。
（十）履行协议
按约付款，办理股权过户手续，改组董事会，重新变更登记，并进行公告。
（十一）资产重组
只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。