最新2019-借壳上市案例-PPT课件

(2)S锦六陆的其他非流通股股东合计获得存 续公司1.86%的股权，其在原公司中的股权 比例合计3.94%。
(3)S锦六陆的流通股股东合计获得存续公司 26.09%的股权，其在原公司中的股权比例 合计为42.51%。
(4)东北证券所有股东：获得了在存续公司 72.05%的股权，并在一定条件下可以上市 流通。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证 券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的 快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一 种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的 上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底， 不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失 了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利 用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行 资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利 用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是 指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资 产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市
通过S锦六陆以全部资产定向回购并注销第 一大股东所持股份、新增股份吸收合并东 北证券、向全体股东转增股份等三个步骤， S锦六陆完成了其股改工作，东北证券也实 现了借壳上市目的，存续公司的总股份达 58119.31万股。
该方案的各方权益 划分：
(1)S锦六陆第一大股东——中油锦州：获得 公司全部资产、负债和人员；对价是支付 1000万元，并出让所持公司53.55%的非流 通股。
组方式相似：
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首先由锦州石化将S锦六陆所有资产与负债全部拿走，只 剩下一个净壳，然后由东北证券将其整体资产全部置入， 并负责股改以及向流通股东支付股改对价。此次重组的 保荐人也已经确定为银河证券。

据该人士称，S锦六陆已经停牌一个月了，为了不让
其继续停牌太久，东北证券借壳的速度会比较快。双方
S锦六陆吸பைடு நூலகம்合并东北证券
第一步：锦六陆以全面资产和负债定
向回购并注销大股东所持公司的非流通股： S锦六陆以截至2019年9月30日经审计的全 部资产及负债扣除1000万元现金为对价， 定向回购并注销中油锦州持有的公司 86,825,481股非流通股，占公司总股本的 53.55%。公司现有员工及业务也将随资产 (含负债)由中油锦州承继。
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因重组和股改事项而停牌一个月的S锦六陆(000686.SZ) 终于有了实质性进展，其大股东已与东北证券达成重组 的初步意向，而知情人士称东北证券借壳S锦六陆速度将 会比较快，约一个月后就能确定。

S锦六陆和持有东北证券20.01%股权的东亚泰集团
(5.91,-0.01,-0.17%)(600881.SH)同时在上周末公告称，
S锦六陆第一大股东中国石油锦州石油化工公司(下称
“锦州石化”)已于10月26日与东北证券达成关于资产重
组及股权分置改革的初步意向。

接近东北证券的知情人士对《第一财经日报》表示，
此次东北证券重组S锦六陆方式与当初东北证券参与的
ST吉纸(6.34,-0.19,-2.91%)(现为ST环球，000718.SZ)重
资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股 本增加到32288.51万股，
第三步：S锦六陆向全体股东转增股份：回 购及合并后,S锦六陆向全体股东每10股转 增8股，除原流通股股东以外的其他股东将
部分转增股份送与原流通股股东作为对价， 相当于流通股股东每10股转增12股，除原 流通股股东外的其他股东每10股转增 6.9144股。
第二步：S锦六陆新增股份吸收合并东北证券： S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券，吸收合 并的对价为9.29元/股(锦州六陆流通股2019年9月 29日停牌前20个交易日的均价)，东北证券整体作 价23亿元，吸收合并的基准日为2019年9月30日。 据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付 24757.81万股，占合并后公司股本的76.68%，由 东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出
2019年11月16日亚泰集团2019年第六次临 时董事会会议审议通过了关于以持有的东 北证券2亿元次级债对东北证券增资的议案。 亚泰集团决定以东北证券2019年9月30日净 资产的评估值50,755.79万元为依据，以持 有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资。 增资完成后，亚泰集团持有东北证券的股 权比例由增资前的20.01%增至42.62%，成 为东北证券的第一大股东。
东北证券成立于2000年6月28日，是经中国 证券监督管理委员会核准，在原吉林省证 券有限责任公司和吉林省信托投资公司证 券部合并重组的基础上，增资扩股后设立 的，注册资本金为101,022.25万元，股东 10家。
十多年来，东北证券在培育资本市场、促进社会 经济发展方面发挥了重要作用。东北证券经营规 模和市场占有率明显提高，盈利能力和核心竞争 力显著增强，已成为国内一家管理规范、业务全 面、服务上乘、业绩优良并具有一定规模实力的 证券公司。东北证券于2019年11月13日被中国证 券业协会评选为“规范类证券公司”。日前券商 公布的2019年半年报显示,东北证券实现的净利润 为6.31亿元,每股收益达到0.52元。
成功借壳的东北证券昨起正式上市交易，
停牌七个月后，开盘便得到了如新股上市
首日般的热情追捧。东北证券开盘价为 57.50元，较1月24日停牌前最后一个交易 日的收盘价16.34元，高开了251.90%。之 后，盘中微有回落，最终收盘于51.70元， 涨幅216.40%。当日东北证券共成交了 19．67亿元，换手率为23．97％。
东北证券借壳 S锦六陆
借壳上市
定义：
借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透 过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其 上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常 该壳公司会被改名。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了 保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆 需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地 予以公开披露。