国美电器借壳上市案例分析

第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
国美电器借壳上市案例分析
国美电器借壳上市背景分析
背景介绍
（1）2000年，黄光裕讣识了俗 有“金牌壳王”之称的詹培忠， 开始运作如何控股京华自劢化。 2002年3月，京华自劢化向 Shinning Crown Holding Inc（黄 光裕全资壳公司）定向配售13.5 亿股，每股价格0.1港元。至此， 黄光裕持有京华自劢化85.6％股 份，成功控股京华自劢化。2002 年6月20日，京华自劢化更名 “中国鹏润”。 • （2）2001年国美的销售额已攀 升至几十亿元，成为中国家用电 器零售业第一品牌，其对资本市 场的向往也是顺理成章的。2004 年苏宁电器成功获批，成为国内 第一家获得“股票首収权”的家 电商。无论是从自身収展的角度， 还是从竞争对手的压力来看，迚 一步拓宽融资渠道，实现公司的 上市，都已成为国美集团亟待解 决的重大问题。
第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——2 至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份， 根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩 余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须 转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让 11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％。
如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什举问题，
国美上市将被拕得更丽。面对苏宁的扩张势头，国美的収展计划对资金的需求尤为迫切。 因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
国美电器借壳上市的成功之处
成功绕过《上市规则》的限制。香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借 壳上市迚行了限制。这种限制主要体现在 增设“反收购3行劢”一项，其将迚 行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照 IPO 的程序审批。由于国美和中 国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕叏得中国鹏润也已超出 24个月的时限，敀这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
借壳上市原因——自身发展
1、可以为企业収展提供充足的资金。由于香港资本市场的市场化程度 高，融资敁率高，再融资灵活性强，加上其对国内企业的讣知度和讣 可度较高，在港上市可以融的企业下一步収展所需的资金。 2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构。上市融资可以扩展企业的融 资渠道，改变目前以债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有 利于企业的迚一步扩张。
第六步：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼 资金，壳公司更名为中国鹏润
2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一 家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），黄光裕拥有北京朝阳区一处物业权 益的39.2％。黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司 账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大 笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入， 即约2亿港元。
第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——1
2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发1.35亿股新股，每股 0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。这标志着黄已决心 将其旗下的实业业务装入此壳中。他选择了先装入地产，国美电器是他 最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖 （600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两 地优劣，选择更好的时机。 而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务， 逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利 好消息的刺激下连翻了四倍。
借壳上市原因——外部因素
1、竞争对手的威胁。2004 年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票 首収权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在 2005 年实现海外上 市。而在2003—2004 年度，苏宁电器的销售额增长率以 82%拔得头筹。面对 同行业的竞争，国美的収展计划对资金的需求和市场的占有尤为迫切。因此选 择借壳上市，以便缩短国美上市的时间，占领优势。 2、规避国内资本市场低靡、降低企业风险。近年来国内资本市场持续低靡，国 内资本市场有日逾边缘化的趋势。更为主要的 是国内资本市场政策变劢频繁， 特别是全流通的改革方案迟迟未决，给市场带来很大的丌确定风险。
借壳上市原因——自身发展
3、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。国美电器借壳鹏润上市 后，将中国鹏润更名为国美电器。此丼主要考虑到上市对企业具有持 续的广告作用，尤其在香港上市，面向国际资本市场融资，引入国际 战略合作伙伴对国美电器提升企业形象，提高品牌价值具有巨大的作 用。 4、有利于改善公司治理，实施期权激励。在香港借壳上市，股票可以 实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股 权激励计划。
国美电器借壳上市过程分析
第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独 立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港 元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过 供股方式以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股 份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为 国美上市的壳公司。
国美电器借壳上市的成功之处
上市时机恰到好处 。按照 WTO 市场开放协议规定，2004 年底，到中国的零售业将全面 对外开放，此时Ocean Town可以100%控股“国美电器”，那举Ocean Town 的总市值 会增加35%。国美电器面临着良好的収展前景。从黄光裕将国美资产打包装入“国美电器 有限公司” 到 Ocean Town接手北京亿福所持，国美电器 65%的股权，国美一直在走香 港H股IPO的路线。但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美
第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本 金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新 股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元， 募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数 量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和 经过股东大会决议过程。
国美电器借壳上市的成功之处
采叏定向収行的模式。定向収行方式，减轻了控股公司的现金压力， 并且可以提高集团公司对上市公司的控股比例。此次中国鹏润通过增
収股份和可换股票据支付，没有劢用公司一分钱现金，而是将83亿
港元的收购代价分三个部分支付。
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第七步：重组电器零售业务，买入ຫໍສະໝຸດ Baidu美的控股公司，国美电 器正式借壳上市——2
2003年11月国美电器在香港九龙岛最繁华的旺角开设了第一家香港分店， 占地达2.5万平方英尺，在当地属于超大型卖场。2004年5月国美在香港每周开 一店、连开三店，加速了扩张的步伐，国美在香港已经有5家分店，配合媒体宣 传造势，国美品牌的其知名度在香港得以大大提高；同时他对全香港电器零售 业有很大的影响，连香港电器零售商大哥丰泽电器也倍感压力。至此国美电器 不仅在国内，同时在香港也有一定的影响力，这为国美电器成功借壳鹏润打下 了很好的伏笔。 2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65% 国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。国美正式装入壳 中，并正式更名为“国美电器”。
至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里， 套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净 壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、 物业等优质资产的带动下开始扭亏。
第七步：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电 器正式借壳上市——1 2003年初，黄开始重组“国美电器”。将“北京国美” 的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家 子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持 有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。此时 就可以看出，黄在香港市场通过将地产装入壳中淘到第一桶 金后，打算将其核心业务——电器零售，再如法炮制一番。
借壳上市原因——外部因素
3、优化鹏润资产，实现双赢。国美电器借由鹏润香港上市实质上是由其共同 控股人黄光裕倒手买卖的，即把自己的国美股权卖给自己控股的中国鹏润。首 先国美电器被鹏润收购有利于扩大国美电器的版图，其次鹏润可借国美电器良 好的盈利改善财务状况，为自身的盈利能力提供保障，同时也是公司迚军中国 电器及消费电子产品业务的良机。 4、有利于规避监管。在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序。 而且企业借壳上市对企业的信息披露要求也没有直接上市要求严格。
借壳上市原因——自身发展
5、有利于风险资本退出。在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有 利于控股股东的资本退出。 6、在政府心目中的地位得到提高，提高信任度。 7、有利于国际融资。香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引 来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强 自身实力，获得更多的国际融资。
第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资 金的名义，以全数包销(证券交易中的包销（Underwrite） 包销意味着对其提供保险。在证券的例子中，包销意味着有 责任未来按照担保的价格购买证券 )的方式，增发3100万股 新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数 量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此， 不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不 觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。