券商借壳上市简介与案例分析.pptx
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《借壳上市案例》PPT课件
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2
❖ 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证 券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的 快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一 种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的 上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底， 不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失 了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利 用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行 资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利 用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是 指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资 产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市
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1
借壳上市
❖ 定义：
❖ 借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透 过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其 上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常 该壳公司会被改名。
Байду номын сангаас
❖ 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了 保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆 需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地 予以公开披露。
而借壳上市是指上市公司的母公司集团公司通过将主要资产注入到上市的子公司中来实现母公司的上市编辑ppt东北证券成立于2000年6月28日是经中国证券监督管理委员会核准在原吉林省证券有限责任公司和吉林省信托投资公司证券部合并重组的基础上增资扩股后设立的注册资本金为10102225万元股东10家
东北证券借壳 S锦六陆
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6
S锦六陆吸收合并东北证券
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7
❖ 第一步：锦六陆以全面资产和负债定 向回购并注销大股东所持公司的非流通股： S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全 部资产及负债扣除1000万元现金为对价， 定向回购并注销中油锦州持有的公司 86,825,481股非流通股，占公司总股本的 53.55%。公司现有员工及业务也将随资产 (含负债)由中油锦州承继。
借壳上市途径估值与案例分析课件5
全面提升
使证券公司的综合竞争力有质的飞跃。
给原始股东 带来巨额回报
▪ 上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的
投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本 实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购， 从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大 增值。
12
2006年中国券商各项业
务全面开花
经纪业务日均交易量一举超过2000
主要券商经纪业务取得历史性突破
年
股票承销业务大幅度上涨
以权证为首的创新业务成为行业利润 新的增长点
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券商上市：绝对的正
价值▪ 上市融资不仅可以使券商获取稳定的长期资金来源、扩充资本实
综合实力的
力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将
值进行评估，具体办法就是经典的P=EPS*P/E，其中，EPS可以 选用上一会计年度值或是进行盈利预测，相应的可比指标P/E值 也分为静态或动态市盈率。
方法点评
▪ 可比指标P/E值一般选择国际或国内全行业的平均市盈率水平。 ▪ 选择各国上市投资银行的平均市盈率水平，优点是样本容量大，
可以充分减少误差。缺点是所选样本多属于发达国家，而这些国 家的证券业早已进入成熟期，市盈率普遍低于新兴资本市场，因 此与我国证券业发展阶段无法匹配
3
朝阳产业掀起并购浪潮
新的热点
▪2006年中国并购市场的热点之一就是与风投、创投、私募股权
相配合，在TMT(技术、媒体、电信)、医疗保健、能源等三大朝 阳产业掀起一轮并购浪潮。
发展动力
▪浪潮致因主要是朝阳产业国际化带来的竞争的激烈程度，已经
超过以小、散、乱为特征的国内企业所能承受的限度。加快产业 集中度、做大做强已是刻不容缓。
顺丰借壳上市案例分析PPT课件
ontents
引例 什么是借壳上市 顺丰借壳上市案例分析 顺丰控股借壳上市产生的效应 引例与案例比较
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Part One
引例
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黄鼠狼偷鸡的故事：
众说周知，鸡的体重一般都是黄鼠狼的好 几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走， 但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至 能把鸡带到几公里以外的老巢里。黄鼠狼究竟有 什么独家秘籍呢？原来，鸡在黑夜里看不见东西， 黄鼠狼利用这一特点，乘着黑夜轻轻地趴在鸡背 上，然后利用嘴咬住鸡的脖子，同时不断的用尾 巴狠狠的抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫， 二来可以像个骑士一样轻松的指挥鸡前进的方向。 这样就可以将鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。
格局还和原来一样，顺 显示，行业毛利率已从 都有投资回报期，有套现 就必须有更多的资金来扩
丰还可以坚持不上市， 2007年约30%的水平下滑 回报压力。上市是股东最 张和巩固自身的市场地位，
但只要有一家上市，行 至目前5%～10%的水平。 好的变现方式。没有上市 只有上市才能解决资金的
业格局就打破了。 各大电商企业都在自建物流， 的股权和上市的股权估值 如京东、苏宁易购、亚马逊 完全不同。上市公司股权
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c
c
Thanks！
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感谢您的观看！
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借壳上市后的股权结构
在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告 称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新 材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持 有本公司总股本的55.04%。
引例 什么是借壳上市 顺丰借壳上市案例分析 顺丰控股借壳上市产生的效应 引例与案例比较
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引例
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黄鼠狼偷鸡的故事：
众说周知，鸡的体重一般都是黄鼠狼的好 几倍，按道理黄鼠狼是无法轻而易举地把鸡偷走， 但是事实上黄鼠狼几乎每次都能顺利得逞，甚至 能把鸡带到几公里以外的老巢里。黄鼠狼究竟有 什么独家秘籍呢？原来，鸡在黑夜里看不见东西， 黄鼠狼利用这一特点，乘着黑夜轻轻地趴在鸡背 上，然后利用嘴咬住鸡的脖子，同时不断的用尾 巴狠狠的抽打鸡屁股。这样一来可以防止鸡叫， 二来可以像个骑士一样轻松的指挥鸡前进的方向。 这样就可以将鸡赶到自己的老巢后，再尽情享用。
格局还和原来一样，顺 显示，行业毛利率已从 都有投资回报期，有套现 就必须有更多的资金来扩
丰还可以坚持不上市， 2007年约30%的水平下滑 回报压力。上市是股东最 张和巩固自身的市场地位，
但只要有一家上市，行 至目前5%～10%的水平。 好的变现方式。没有上市 只有上市才能解决资金的
业格局就打破了。 各大电商企业都在自建物流， 的股权和上市的股权估值 如京东、苏宁易购、亚马逊 完全不同。上市公司股权
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借壳上市后的股权结构
在借壳上市后，王卫依然将稳居对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的公告 称：不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新 材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持 有本公司总股本的55.04%。
借壳上市简介及案例分析课件pptx
PART 04
案例分析：失败借壳上市 企业教训总结
案例一：某网络公司借壳失败原因分析
壳资源选择不当
该网络公司选择的壳资源存在重大法 律问题和财务风险，导致借壳进程受 阻。
估值过高
监管政策变化
借壳期间，相关监管政策发生变化， 导致该网络公司无法满足新规定的要 求。
在借壳过程中，该网络公司的估值远 高于其实际价值，使得交易难以达成。
推动市场化改革
未来，监管机构可能会推动借壳上市市场的市场化改革，包括放宽市场准入条件、优化审核 流程等，以提高市场效率和促进市场发展。同时，监管机构还将加强对市场参与者的监管和 培训，提高市场参与者的素质和规范意识。
PART 06
借壳上市风险防范措施建 议
谨慎选择壳资源，确保质量可靠
深入了解壳公司背景
严格遵守信息披露规定
按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露借壳上 市相关信息。
加强与投资者的沟通
通过路演、投资者说明会等方式，与投资者进行充分沟通和交流， 解答投资者关注的问题。
提高信息披露质量
确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强市场信心 和投资者信任。
完善内部治理，加强风险控制
未来监管趋势预测
持续加强监管力度
未来，监管机构可能会继续加强对借壳上市的监管力度，包括进一步完善审核标准、强化信 息披露要求等，以确保借壳上市市场的规范发展。
关注新兴行业借壳上市
随着新兴行业的快速发展，未来可能会有更多新兴行业公司选择借壳上市。监管机构可能会 关注新兴行业借壳上市的情况，并根据行业特点制定相应的监管政策。
1 2
建立健全内部控制体系
完善公司治理结构，建立健全内部控制制度和风 险管理机制，确保借壳上市后的规范运作。
借壳上市及案例分析
借壳上市—以国美电器上市为例一、借壳上市基本理论（一）借壳上市的涵义借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。
所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
（二）借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。
（三）买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
二、国美电器借壳上市案例（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
安信证券借壳上市案例广东中业矿业项目建议书课件
加强风险控制
在重组过程中，安信证 券应加强风险控制，包 括市场风险、法律风险Байду номын сангаас 财务风险等，确保公司 的安全和稳定。
推进业务整合
借壳上市后，安信证券 应积极推进业务整合， 优化资源配置，提高公 司的协同效应和效率。
结论与展望
借壳上市对于安信证券具有重要的意 义和价值，有助于提高公司的竞争力 和市场影响力，为公司的未来发展奠 定坚实的基础。
财务分析
06
财务预测
1 2 3
收入预测 根据市场调研和历史数据，预测广东中业矿业项 目的未来收入，包括各产品线的销售收入、其他 收入等。
成本预测 根据生产流程、原材料采购、人工成本等，预测 广东中业矿业项目的未来成本，包括直接成本、 间接成本等。
利润预测 根据收入预测和成本预测，计算广东中业矿业项 目的未来利润，包括毛利润、净利润等。
03
行业特点
广东中业矿业作为一家矿业企业，其行业特点与安信证 券存在一定差异，因此需要考虑行业特点对交易的影响。
项目价值
01
02
03
拓展融资渠道
通过借壳上市，广东中业 矿业可以拓展融资渠道， 提高公司的资本运作效率 和竞争力。
提升品牌影响力
借壳上市有助于提升公司 的品牌影响力和市场认知 度，进而扩大业务规模和 市场份额。
05
04
审批程序
向中国证监会提交借壳上市的申请材 料，经过审核后获得批准。
借壳上市风险控制
法规合规风险
严格遵守中国证监会的法 律法规，确保借壳上市过 程合法合规。
市场风险
对市场走势进行预测，避 免因市场波动导致的不利 影响。
整合风险
安信证券与广东中业矿业 的业务整合可能存在风险， 需进行全面规划和管理。
[实用参考]国美借壳上市案例分析.ppt
![[实用参考]国美借壳上市案例分析.ppt](https://img.taocdn.com/s3/m/47a3cc49bb68a98271fefaa6.png)
商学院
借壳—增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
发行股票数量
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股 本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股 东大会决议过程 。
蓄谋已久
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳——增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
目的：控制人加大自己对公司的实际控制权
2000年9月7日，京华自动化以全数包销供股。增发 3100万新股，价格0.4港元/股，募得1190万元，公司 总发行股本增至18800万股。
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏 集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后， 京华自动化收购China Sino的全部股份。
商学院
参与主体
都每 有一 一个 个成 成功 功男 的人 女的 人背 。后
商学院
参与主体
姓名：杜鹃 毕业院校：北京科技大学 职位：国美执行董事
她是一个具有管理天分的一个奇女子 她长期在香港主管黄家资产投资 她精明干练，一直是黄光裕的“智库”
商学院
参与主体
姓名：詹培忠
绰号：香港壳王
成功操作过二十多个壳 的上市。
借壳—增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
发行股票数量
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股 本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股 东大会决议过程 。
蓄谋已久
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
商学院
借壳
詹培忠锁定 目标，京华 自动化.
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳——增发“公众股” ，詹培忠供股蓄势待发
目的：控制人加大自己对公司的实际控制权
2000年9月7日，京华自动化以全数包销供股。增发 3100万新股，价格0.4港元/股，募得1190万元，公司 总发行股本增至18800万股。
增发公众股 ，詹培忠供 股蓄势待发
借壳
黄詹勾结多 次供股，借 得壳公司
买家现身— 黄光裕低调 入局
商学院
借壳—买家现身,黄光裕低调入局
2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏 集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后， 京华自动化收购China Sino的全部股份。
商学院
参与主体
都每 有一 一个 个成 成功 功男 的人 女的 人背 。后
商学院
参与主体
姓名：杜鹃 毕业院校：北京科技大学 职位：国美执行董事
她是一个具有管理天分的一个奇女子 她长期在香港主管黄家资产投资 她精明干练，一直是黄光裕的“智库”
商学院
参与主体
姓名：詹培忠
绰号：香港壳王
成功操作过二十多个壳 的上市。
借壳上市PPT介绍
d、政府干预与政策阻力等。
借壳上市实战篇之三
寻找专业机构
• 公司在制定了清晰的战略目标以后，就需要马 上着手聘请专业的券商、律师、法律顾问等中介 机构了。
• 职业的中介机构选聘最重要的就两个字：专业 。能力是经验的积累，看他的业绩，他是否知道 我们想做什么以及是否知道怎么做，他又做过什 么类似的成功案例这很重要。
借壳上市实战篇之十六 收购后的整理阶段
• 第一，召开壳公司董事会、监事会、股东 大会，改组董事会、监事会高管人员。
• 这个理论上说起来很容易，其实不然。 中国人有一句话说得很有道理：屁股决定 脑袋。屁股是你的位置，位置是你的利益 ，是你的价值观。股权结构简单还可以， 要是股权结构比较复杂，比如又是国企， 又没改制就麻烦大了。
•
所谓借壳上市，就是非上市
公司通过证券市场购买一家已经
上市的公司一定比例的股权来取
得上市的地位，然后通过“反向
收购”的方式注入自己有关业务
及资产，实现间接上市的目的，
如国美在港借壳上市。
•
由此可见，借壳上市的实质
是一种双重的组合收购行为，是
一种高级形式的企业并购行为。
借壳上市概念
• 借壳上市有广义和狭义之分。 • 广义的借壳上市指买壳上市。 • 狭义的借壳上市指母借子壳上市，
企业利用其对上市公司的控制权由上市 公司反
向收购其自身资产、业务从而实现借壳上市。
借壳上市的几种方式
• 一、协议收购方式 • 在我国，协议 收购方式广泛用于股权
分置改革前国有股与法人股的股权转让。 其中国有股转让限制条件较多，审批较严； 法人股转让除了受发起人股三年不能转让 的限制外，其他限制较少，相对容易操作。
• 此外还有社会公共资源，有的和证监会关系非 常好，和地方政府关系也很不一般，这些都将事 半功倍。
借壳上市实战篇之三
寻找专业机构
• 公司在制定了清晰的战略目标以后，就需要马 上着手聘请专业的券商、律师、法律顾问等中介 机构了。
• 职业的中介机构选聘最重要的就两个字：专业 。能力是经验的积累，看他的业绩，他是否知道 我们想做什么以及是否知道怎么做，他又做过什 么类似的成功案例这很重要。
借壳上市实战篇之十六 收购后的整理阶段
• 第一，召开壳公司董事会、监事会、股东 大会，改组董事会、监事会高管人员。
• 这个理论上说起来很容易，其实不然。 中国人有一句话说得很有道理：屁股决定 脑袋。屁股是你的位置，位置是你的利益 ，是你的价值观。股权结构简单还可以， 要是股权结构比较复杂，比如又是国企， 又没改制就麻烦大了。
•
所谓借壳上市，就是非上市
公司通过证券市场购买一家已经
上市的公司一定比例的股权来取
得上市的地位，然后通过“反向
收购”的方式注入自己有关业务
及资产，实现间接上市的目的，
如国美在港借壳上市。
•
由此可见，借壳上市的实质
是一种双重的组合收购行为，是
一种高级形式的企业并购行为。
借壳上市概念
• 借壳上市有广义和狭义之分。 • 广义的借壳上市指买壳上市。 • 狭义的借壳上市指母借子壳上市，
企业利用其对上市公司的控制权由上市 公司反
向收购其自身资产、业务从而实现借壳上市。
借壳上市的几种方式
• 一、协议收购方式 • 在我国，协议 收购方式广泛用于股权
分置改革前国有股与法人股的股权转让。 其中国有股转让限制条件较多，审批较严； 法人股转让除了受发起人股三年不能转让 的限制外，其他限制较少，相对容易操作。
• 此外还有社会公共资源，有的和证监会关系非 常好，和地方政府关系也很不一般，这些都将事 半功倍。
2024版PPT深入分析借壳重组上市
PPT深入分析借壳重组上市•借壳重组上市概述•借壳重组上市操作流程•借壳重组上市风险及防范措施•成功案例分析：借壳重组上市实践应用目录•未来发展趋势预测与政策建议•总结回顾与展望未来借壳重组上市概述01定义借壳重组上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，然后利用已上市公司的上市地位，将自身业务或资产注入上市公司，从而实现间接上市的一种资本运作方式。
背景随着我国资本市场的不断发展和完善，越来越多的企业希望通过上市来扩大融资渠道、提升品牌知名度、实现跨越式发展。
然而，由于IPO审核严格、排队时间长等原因，借壳重组上市成为了一种相对快捷、高效的上市方式。
类型根据借壳方式和重组形式的不同，借壳重组上市可以分为多种类型，如股权转让+资产置换、定向增发+资产收购、吸收合并等。
特点借壳重组上市具有时间短、效率高、成本较低等特点。
同时，由于借壳方需要承担一定的债务和法律责任，因此在进行借壳重组时需要谨慎考虑。
拓宽融资渠道通过借壳重组上市，企业可以拓宽融资渠道，提高融资效率，为企业的快速发展提供资金支持。
提升品牌知名度上市可以提升企业的品牌知名度和市场影响力，有利于企业拓展市场和吸引优秀人才。
实现资源优化配置借壳重组上市可以实现资源的优化配置和整合，提高企业的竞争力和盈利能力。
同时，通过借壳重组还可以实现企业的业务转型和升级。
借壳重组上市操作流02程03对目标壳公司进行初步筛选根据行业、市值、股权结构等因素，初步筛选出符合借壳条件的壳公司。
01确定借壳上市意向企业根据自身发展需要和战略规划，明确借壳上市的目标和动机。
02聘请专业顾问团队包括财务顾问、法律顾问和会计师事务所等，进行尽职调查和评估。
前期准备工作选择合适壳资源及评估价值对目标壳公司进行深入调查包括财务状况、业务情况、法律风险等，确保壳公司的真实性和合规性。
评估壳公司的价值结合壳公司的资产质量、盈利能力、市场前景等因素，对壳公司进行合理估值。
(2024年)借壳上市完整版PPT课件
运作规范
制定董事会、监事会运作 规范，明确会议召开、决 议程序、信息披露等要求， 保障规范运作。
19
高级管理人员选拔和激励机制设计
选拔机制
建立科学、公正、透明的高级管理人 员选拔机制，注重候选人的专业背景、 管理能力和职业操守。
考核与约束
建立高级管理人员的考核和约束机制， 明确业绩指标和违规行为处罚措施， 保障公司利益。
制定实施计划与时间表
定期对战略实施效果进行评估，根 据市场变化及时调整优化。
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06
总结回顾与展望未来发 展趋势
2024/3/26
28
关键知识点总结回顾
借壳上市定义及流程
掌握借壳上市的基本概念、操作流程和关键 步骤。
交易结构设计
熟悉借壳上市交易结构的设计原则和技巧。
2024/3/26
壳资源选择标准
失败案例
同时也介绍一些失败的借壳上市案例，分析其失败的原因和教训，提醒其他企 业注意避免类似的风险和问题。
2024/3/26
7
02
借壳上市操作流程与要 点
2024/3/26
8
前期准备工作安排
01
明确借壳上市目的和战 略规划
2024/3/26
02
组建专业团队，包括财 务顾问、律师、会计师 等
03
04
政策法规
国家和地方政府对借壳上市的监管 政策越来越严格，包括加强信息披 露、规范操作流程、强化事后监管 等方面。
政策解读
企业需要认真了解政策法规的具体 内容和要求，确保自身符合相关法 规要求，避免因违规行为而引发不 必要的法律风险。
6
典型案例分享
成功案例
介绍一些成功的借壳上市案例，分析其成功的原因和经验教训，为其他企业提 供借鉴和参考。
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本次出台相关法律法规首次明确界定了借壳上市的定义：
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资 产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司 向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正 常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及 未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
备忘录及其 1《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答
他
2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件
目前已形成了比较完善的借壳上市相关的法律法规体系。
借壳上市的标准
借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发 行股票并上市管理办法》的相关规定。主要包括：
资产评估机构出具资产评估报告；
重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估；
交易资产评估作价
及盈利预测
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
适用意见
1《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 2《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、 出售同一或者相关资产的有关比例计算的 适用意见——证券期货法律适用意 见第11号 3《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第12号
因此，从借壳上市审核标准看，拟借壳公司在主体资格、规范运作、独立性等方面已与IPO审核标准趋同。 公司在进行借壳上市运作时，必须按照上述审核标准规范本公司的运作，达到上述审核要求。
借壳上市的审核关注点
借壳上市的审核关注点重中之重是拟借壳资产的评估值。
审核要点
审核要求
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
若涉及发行股份购买资产，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
壳公司审计报告要
无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，
求
须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
借壳上市的主要流程
确定方案实施 停牌公告日
相关报告书摘 要草案公告日
向证监会报送 申请材料
注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市公司后续可持续 发展带来空间。
与IPO类似，要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象。
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展 的行业不适合借壳上市，如房地产业等。 业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 借壳上市完成后，上市公司与新的控股股东、实际控制人（重组方）不存在同业竞 争及潜在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范。
券商借壳上市简介与案例分析
海通证券+广发证券
目录
借壳上市
定义 相关法律法规 上市标准 审核关注点 主要流程 几种模式 基本步骤 借壳上市过程中的法律问题
借壳上市案例分析
借壳上市的定义
2011年8月，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产与配套融资相关规定的决定》（以下 简称《决定》）。《决定》对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《 上市公司非公开发行股票实施细则》等进行了多处修改。同时发布的《证券期货法律适用意见第12 号》也对《重组办法》相关条文的适用问题提出意见。
交易日公司股票交易均价；
发行价格
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格 由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的
上述计算方法可有效防止化整为零规避监管，保障拟注入资产符合完整性、合规性和独 立性的要求。
规范借壳上市的法律法规
公司拟进行借壳上市，公司需了解及参考的主要法律法规主要包括：
基础法规 相关规定
1、上市公司重大资产重组管理办法 2、上市公司收购管理办法：强化市场化收购 3、上市公司证券发行管理办法：借壳上市的最终目的是实现再融资
审核要点
持续经营
盈利能力
重组后持续经营能 力
标的资产合规经营
资产的权属
符合国家产业政策
独立性
同业竞争及关联交 易
审核要求
上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此 期间主营业务未发生重大变化。（上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七 号）。 经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司。 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。 从审核实践看，借壳上市的资产盈利情况和盈利能力方面远远高于上述标准。
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资 产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司 向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正 常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及 未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
备忘录及其 1《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答
他
2 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件
目前已形成了比较完善的借壳上市相关的法律法规体系。
借壳上市的标准
借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发 行股票并上市管理办法》的相关规定。主要包括：
资产评估机构出具资产评估报告；
重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当
采取两种以上评估方法进行评估；
交易资产评估作价
及盈利预测
资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
适用意见
1《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 2《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、 出售同一或者相关资产的有关比例计算的 适用意见——证券期货法律适用意 见第11号 3《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第12号
因此，从借壳上市审核标准看，拟借壳公司在主体资格、规范运作、独立性等方面已与IPO审核标准趋同。 公司在进行借壳上市运作时，必须按照上述审核标准规范本公司的运作，达到上述审核要求。
借壳上市的审核关注点
借壳上市的审核关注点重中之重是拟借壳资产的评估值。
审核要点
审核要求
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
若涉及发行股份购买资产，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
壳公司审计报告要
无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，
求
须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
借壳上市的主要流程
确定方案实施 停牌公告日
相关报告书摘 要草案公告日
向证监会报送 申请材料
注入资产的业务经营和盈利能力具有一定的可持续性，能够为上市公司后续可持续 发展带来空间。
与IPO类似，要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象。
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展 的行业不适合借壳上市，如房地产业等。 业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业。 借壳上市完成后，上市公司与新的控股股东、实际控制人（重组方）不存在同业竞 争及潜在同业竞争，尽量减少关联交易，关联交易规范。
券商借壳上市简介与案例分析
海通证券+广发证券
目录
借壳上市
定义 相关法律法规 上市标准 审核关注点 主要流程 几种模式 基本步骤 借壳上市过程中的法律问题
借壳上市案例分析
借壳上市的定义
2011年8月，证监会发布了《关于修改上市公司重大资产与配套融资相关规定的决定》（以下 简称《决定》）。《决定》对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《 上市公司非公开发行股票实施细则》等进行了多处修改。同时发布的《证券期货法律适用意见第12 号》也对《重组办法》相关条文的适用问题提出意见。
交易日公司股票交易均价；
发行价格
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格 由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的
上述计算方法可有效防止化整为零规避监管，保障拟注入资产符合完整性、合规性和独 立性的要求。
规范借壳上市的法律法规
公司拟进行借壳上市，公司需了解及参考的主要法律法规主要包括：
基础法规 相关规定
1、上市公司重大资产重组管理办法 2、上市公司收购管理办法：强化市场化收购 3、上市公司证券发行管理办法：借壳上市的最终目的是实现再融资
审核要点
持续经营
盈利能力
重组后持续经营能 力
标的资产合规经营
资产的权属
符合国家产业政策
独立性
同业竞争及关联交 易
审核要求
上市公司拟购买的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此 期间主营业务未发生重大变化。（上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七 号）。 经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司。 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。 从审核实践看，借壳上市的资产盈利情况和盈利能力方面远远高于上述标准。