a股借壳上市案例

a股借壳上市案例

【篇一：a股借壳上市案例】

12月22日，（）公告，绿地控股18.9亿元转让上海农商行股份，

该交易可为公司带来约16.9亿元投资收益。这是绿地借壳金丰投资

上市后，最新的一笔资本运作。

如今的绿地，一系列的资本运作案例，都要从借壳上市说起。

时间回溯到去年，2015年8月18日，绿地借壳金丰投资尘埃落定，a股简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。

本案，借壳交易作价667亿，是资本市场史上规模最大的借壳案例。同类交易可资比较的，只有最近刚刚获批的（），755亿。

不过，按照借壳新规，中石油重组*st济柴已不算借壳，所以绿地借

壳金丰投资，当之无愧成为资本市场史上体量最大的借壳案例。

本案，绿地集团上市当日，市值一度超过3000亿，一度成为全宇宙

市值最大的房企。

本案，为了上市圆梦，绿地集团整整筹划了11年有余。

本案，绿地完成了a股及h股多家上市公司的资本平台布局，进化

成为新的资本派系——“绿地系”。

本案，背后的行业竞争格局：中海系、招商系、保利系、绿地系，

千亿房企巨头试图通过重组形成“巨无霸”，然后以联合体出击，大

鱼吃小鱼，扫荡加吞并。

本案，是上海混合所有制改革的标杆案例。

“看看巨无霸是怎么玩借壳的！”

1 交易方案

2015年6月18日，本案通过监管层核准批复。

本案标的资产为绿地集团100%股权，方案分为两块，具体来看：——资产置换

置出资产：以2013年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为221,321.91万元，较账面增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。本次拟置出资产的最终交易价格为219,196.80万元。

置入资产：以2013年12月31日为评估基准日，拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205万元，较账面增值额为2,465,528万元，增值率为58.60%。经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价

格为6,673,205万元。

——发行股份购买资产

发行价格：5.54元/股

发行数量：11,649,834,296股

交易作价：645亿

标的公司：绿地集团

标的资产：绿地集团100%股权

交易对方：绿地集团全体股东(上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰、（）、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力)

业绩承诺人：本次交易对方

业绩承诺：2015年、2016年和2017年实现的扣非总净利润不低于165亿元

本次交易前，上市公司实际控制人为上海市国资委；本次交易后上市公司无控股股东及实际控制人。

(本次交易前后股权变更对比) 2 背景███████████

壳方：金丰投资(600606，现已更名“绿地控股”)

公司成立于1991年，1992年在上交所上市。

截止本案发生时，公司的控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。

(上市公司股权结构)

公司主营房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。近三年来，公司逐步成为房地产领域综合服务商。

公司2012-2014年，实现归母净利润分别为：10,496.06万元、6,963.07万元和-36,459.59万元。

(上市公司三年一期)

借壳方：绿地集团

公司成立于1992年7月。截止本案发生时，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，公司股权较为分散，无实际控制人。

(借壳方股权结构图)

公司是一家以房地产为主业的综合性企业集团，不仅主营房地产主业及其延伸产业(包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务)，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。

在2014年《财富》世界500强排名中位居第268位。

近年来，绿地集团主营业务经营业绩良好，主营业务收入保持较快增长，上升趋势较为明显。其（）主业和能源及相关贸易产业是公司主要的收入及利润贡献点。

(绿地集团2012-2014年营收构成)

公司2012年-2014年，实现扣非后归母净利润分别为：66亿元、67亿元和55亿元。

(绿地集团三年一期财务数据) 3 看点███████████

1)看点一：交易方案设计

本案数据有多牛逼，我们来看看数据：

壳方，金丰投资，主要业务包括房地产流通服务、投资开发等。受无锡高端房地产市场疲软影响，2014年，无锡渔港路项目共计提存货跌价准备3个亿，经营业绩大幅亏损80%。

(金丰投资财务数据)

借壳方，绿地集团，是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业、能源及相关贸易等业务并举的综合性企业集团，公司在2014年《财富》世界500强跻身第268位。2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。

2014年，金丰投资总资产74.5亿，绿地集团总资产5089亿，此次绿地集团借壳金丰投资，已经不是大象装冰箱的问题，而是大象装入鸡蛋壳的问题！

(绿地集团借壳后财务指标变化)

大象装鸡蛋壳，简单又粗暴，一共分两步：

第一步：资产置换：金丰投资将其全部资产及负债与绿地等额价值的股权进行置换，置出资产(作价21.9亿)由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

第二步：发行股份：金丰投资向绿地集团全体股东发行116亿股购买资产，总作价645亿。

2)看点二：引入pe，巧避退市红线

一次性注入667亿资产，发行116亿股份，看似简单，但背后细节却有很多值得注意的地方。

比如，类似案例中，很容易出现社会公众股比例不足、触碰退市红线的情况。

老司机们一定会问，这头大象是怎么能做到成功规避退市？

我们先来看两个定义：