并购重组项目尽职调查清单

并购重组项目尽职调查清单

一、公司历史和基本情况

（一）公司的历史情况简介。

（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。

（三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括：

1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。

2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。

3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。

4、公司业务有关的资产权属变更的情况。

5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布；

6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。

7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

8、有关股本的情况，主要包括：

? 公司股本结构的历次变动情况；

? 外资股份（若有）持有人的有关情况；

? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；

? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。

9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况：

? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；

? 内部职工股发生过转移或交易的情况；

? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法；

? 对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主

体等；

? 对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等；

? 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

10、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：

??股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；

??所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；

??如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，

并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

11、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。

12、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

（四）企业文化

1、经营宗旨（企业的价值观）

2、企业目标

? 企业现在和未来目标是什么?

3、经营理念

? 企业遵照的发展思路

? 企业采用的经营模式

? 企业准备达到的经营目标

4、企业资质及奖项情况

（五）企业信用

1、银行信用：

? 有无不良贷款记录

? 银行信用等级

2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。

二、公司管理体制和组织结构

（一）请以方框图形式介绍公司内部的组织结构（请标明员工人数），并简要描述各部门主要分工。

（二）请介绍公司下属二级单位的基本情况，包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质。请列表。包括：

1、公司与业务部门的组织结构图；

2、公司上下级关系描述；

3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例；

（三）请概括描述公司与下属公司之间的关系，包括日常经营、投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面，公司对下属公司的管理内容有哪些？有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控？哪些方面公司有权力决策？并请提供逐级授权标准。（四）公司的政策如何下达到各分公司？各分公司的执行情况如何？如何保证总公司政策的贯彻？是否有相应的考核手段和制度？在管理各分公司上存在哪些问题？

三、业务市场

（一）请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去5年中，促使市场发展的主要因素有哪些？

1、中国加入WTO对中国现有市场有哪些影响（包括市场份额、竞争优/劣势、监管等）；

2、请提供最近产品市场的市场调研报告（如有）；

3、请描述公司在国内市场的地位，以及国内市场的竞争状况，包括主要竞争对手分布、市场份额等；

4、请说明国内市场竞争的主要方面，如品牌、因营销渠道及产品种类等；

5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化，可以分地区说明；

6、请描述主要产品及相关产品未来5－10年的市场需求及发展趋势，以及公司将如何应对这些趋势；

7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么？最大的威胁或挑战是什么？

四、企业发展战略与竞争优劣势

（一）公司的整体市场定位范围。

（二）公司在主业和其它业务方面的战略定位。

（三）综合论述公司的中长期（5 -10年）业务发展目标以及实现目标的步骤。主要包括：1、产品发展规划

? 产品改良计划

? 新产品研发计划

? 品牌提升计划

2、市场扩张规划

? 提高市场占有率

? 增加利润

3、发展规划保障

? 扩大营销网络

? 广告宣传

4、扩大人力资源

公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面？例如：技术、财务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信息系统应用、客户关系等。请根据公司实际情况逐一详细说明。第二章主要业务与技术

一、公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

二、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。

三、面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

四、请视实际情况，根据重要性原则披露公司主营业务的情况。

五、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）公司近三年主要固定资产的情况；

（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；

（三）土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况。

六、公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续经营的影响。

七、公司若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，请详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

八、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施等。

九、请披露主要客户的情况。

十、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：

（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

十一、公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方