上市公司定期报告工作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)

上市公司定期报告工作备忘录第七号

关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）

为了便于上市公司理解和落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《证监会分红指引》”）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（以下简称“《上交所分红指引》”）的相关规定，做好年报的编制和披露工作，特制定本备忘录。

一、关于公司章程需明确的现金分红事项

上市公司应当按照《证监会分红指引》第四条的要求，在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序。公司章程尚不符合该项规定的，上市公司董事会应提出符合上述要求的章程修改议案，并提交最近一次股东大会审议。

为稳定市场分红预期，本所鼓励上市公司采取固定比率的现金分红政策，鼓励在公司章程中明确各期现金分红最低比例。

二、关于分配股票股利公司需披露的公司发展阶段等事项

上市公司分配股票股利的，应当按照《证监会分红指引》第五条的要求提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比是否符合《证监会分红指引》规定等相关事项。

《证监会分红指引》第五条中“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

三、与现金分红相关的信息披露要求

上市公司采用剩余股利政策，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当严格按照《上交所分红指引》第九条规定和第十条的规定披露相关事项。

本所将在年报事后审核中高度关注上述事项。对于相关信息

披露不充分、不完整的，本所将视情况采取责令补充公告、责令召开投资者说明会等监管措施。

四、关于利润分配基础及其相关事项

上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。

上市公司本年度拟进行利润分配的，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

五、有关监事会意见的披露

上市公司监事会发现董事会存在《上交所分红指引》第十三条第二款情形的，应当发表明确意见。上市公司应当在年度报告的“公司治理”部分中披露该事项。

六、关于召开现金分红说明会相关事宜

上市公司年度现金分红水平触及《上交所分红指引》第八条和第十条规定的，应当按照《上交所分红指引》第十一条的规定做好现金分红事宜的说明工作。说明会可以采取现场、网络或其他有效方式召开。本所上证路演中心和e互动平台可以提供说明会服务。

上市公司拟召开现金分红说明会的，应当在拟召开日之前发布公告，预告说明会的具体事项；说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台，全面、如实地向投资者披露说明会的召开情况。

说明会的具体操作流程可参考本所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》。

七、关于网络投票和分区段披露相关事宜

上市公司存在《上交所分红指引》第八条和第十条所述情形，将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票的便利条件，并且在股东大会决议中以下述表格形式披露各区段的同意、反对和弃权票数（现场投票数和网络投票数合并计算）以及占该区段出席股东大会有表决权股份总数的比例（详见下表）。

投票区段同意票数该区段同意

比例反对票数该区段反对

比例

弃权票数该区段弃权比

例

持股1%以下

持股1%以下且持股市

值50万元以上（含50

万）

持股1%以下且持股市

值50万元以下

持股1%-5%（含1%）

持股5%以上（含5%）

在计算上述持股比例与持股市值时，股东持股数据以中国证券登记结算有限公司的清算数据为准，市值数据按股权登记日的持股数量×股权登记日收盘价计算。

八、办理网络投票以及获取表决数据事宜

上市公司按照《上交所分红指引》第十二条的规定，将利润分配议案提交股东大会审议时，应当在董事会审议通过利润分配方案后、股东大会召开前，与股东大会网络投票服务提供机构协商确定分段、分市值统计表决结果事宜，确保在股东大会结束后能及时分段、分市值披露表决结果。

九、可以申请豁免履行相关程序和信息披露义务的情形

上市公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向本所申请豁免履行《上交所分红指引》第十一条和第十二条相关程序和信息披露义务：

（1）处于资产重组过渡期的上市公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；

（2）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的；

（3）上市公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。