5中外合资公司(设董事会、为最高权力机构)章程样本

中外合资公司（设董事会、为最高权力机构）章程样本

（公司章程由投资者自订，本章程仅供参考）

第一章总则

第一条为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律、法规规定，制定本章程。第二条公司名称：

英文名称：

住所：

第三条投资者1姓名或名称：

住所：

（法定代表人）：

投资者2姓名或名称：

住所：

（法定代表人）：

……（若还有其它投资人，以此类推）

第四条公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第二章宗旨、经营范围

第五条公司宗旨：利用成都市的各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第六条公司经营范围：

（法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目，不得经营；法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动）

第七条公司经营期限：自公司设立登记之日起年（永久存续）

第三章投资总额、注册资本

第八条公司投资总额：

公司注册资本：

公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本万元人民币）

第九条投资者姓名或名称出资方式出资额出资比例（%）出资时间投资者1

投资者2

……（若还有其它投资人，以此类推）

第十条投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。公司对投资者缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资。

第十一条投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。

第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准。

第十三条投资者享有以下权利：

（一）按照本章程的规定委派董事、监事；

（二）有权查阅相关会议记录和公司财务会计报告；

（三）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（四）公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权；

（五）在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利；

（六）公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产；

（七）法律、法规和本章程规定的其他权利。

第十四条投资者应承担的义务：

（一）遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）公司成立后，不得抽逃出资；

（四）法律、法规和本章程规定的其他义务。

第十五条投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。

投资者对外转让其股权，应经其他投资者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准。

第四章董事会、监事（监事会）、总经理

第十六条公司设董事会，成员名，由投资者（1、2、…）委派。设董事长一名，由投

资者（1、2、…）委派，副董事长一名，由投资者（1、2、…）委派。董事、董事长、副董事长任期均为三年。任期届满，经投资者委派可以连任。董事会为公司最高权力机构。

第十七条董事会行使以下职权：

（一）向投资者报告工作；

（二）执行投资者的决定；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（七）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的及其报酬事项；

（九）修改公司章程；

（十）本章程规定或者投资者授予的其他职权。

董事会每年至少召开两次会议，每次会议应在会议召开十日前全体董事。经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集和主持董事会会议职责的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对前款（五）、（六）、（九）项，董事会作出决议，必须经全体董事通过，其他所列事项，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事会会议，则视为弃权。

对前款所列事项，董事一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签字。

第十八条公司不设监事会，设监事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。(设监事会，成员名, 由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生，任期三年。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议）。董事、总经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条公司监事（监事会）行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者投资者决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；