董事会章程范本

外商独资公司（设董事会）章程样本:

重庆有限公司

章程

（供设立外商独资公司参考，申报时空格部位应填写，另行打印制作。粗斜体字系提示或备选内容，应在正式文稿中删除。）

第一章总则

第一条为设立外商独资公司，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资企业法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条组建外商独资公司的股东为：

住所（或法定地址）：法定代表人：

注册地：

第三条外商独资公司的名称：重庆有限公司（以下简称公司）。

[英文名称为：。]

第四条公司的住所：中国重庆市。

第五条公司的营业期限：自公司设立登记之日起年[或：永久存续]。

第六条董事长[或：经理]为公司的法定代表人。

第七条公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第八条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规和有关规定。

第九条本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章宗旨、经营范围

第十条公司宗旨是：利用重庆的政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际经

济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十一条公司经营范围为：。

公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。

第三章投资总额和注册资本

第十二条公司的投资总额为万美元[注：也可为人民币，或股东商定的其他可自由兑换币种，下同]。

[注：出资比例是指股东出资额占注册资本总额的比例；出资方式应注明为货币、实物（应明确具体种类，如：机器设备、原材料、房屋、车辆等）、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。出资的货币，应为可自由兑换的外币，并应明确币种，如美元、英镑、港币、日元等。]

第十四条股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。

第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下：

……[分若干次出资的，依此类推，股东可选择纳一次性或分期缴纳出资，

一次性缴纳的，应明确缴纳时间为公司设立之日起6个月内；分期缴纳的，首次出资应于公司设立之日起三个月内，缴付不低于认缴出资的15%；其余各期出资应于2年内缴清（投资性公司为五年内）]。

第十六条股东应当按期足额缴纳所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。股东的实际出资额涉及汇率折算的，按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。因汇率原因导致的出资不足，股东应予补足，多余部份计入资本公积。

以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

公司对股东缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资并出具证明，依法办理实收资本变更登记。

第十七条股东缴足各期出资后三十天内，公司应向股东出具出资证明书。出资证明书的内容应包括：公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。

第十八条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。

第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入[或：由公司向股东举债投入或由公司向国内、外金融机构融资]。

第四章股东的权利和义务

第二十条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第二十一条股东享有下列权利：

（一）在公司弥补亏损和依法提取公积金后所余的税后利润中提取红利；

（二）按本章程的规定委派公司的董事或监事；

（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营行为进行监督；

（四）公司终止后，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。

（五）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第二十一条股东应承担的义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。不得滥用股东权利损害公司、公司债权人的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。

第条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派或者更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十一）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十二）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

第条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。

第二十三条公司股东死亡，公司根据应适用的法律确认合法继承人，继承股东权利，依法申请变更登记。[如股东为法人，本条应表述为：公司股东法人资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，