课件：民事案件开庭前准备工作操作规程 (2)

二、在本案中，相关债权是昆山市玉山镇人人发机械五金厂（“人人发厂”）联合徕富公司向申凌公司提供58台冲床形成。

根据人人发厂与申凌公司签订的合约书、人人发公司与申凌公司签订的合约书、人人发厂与申凌公司签订的补充协议，表明人人发厂与徕富公司联合供货。

根据庭审查明的事实，可以确认申凌公司尚未支付的货款金额为1483521.00美元。这里有一个争议焦点：申凌公司认为根据其提交的证据7，徕富公司有同意扣款45万美金。对此，我们认为：

1、徕富公司或黄逸文个人从未授权朱天裕签收支票，更没有授权朱天裕签署同意扣款45万美金的任何文件。申凌公司也没有提供证据证明徕富公司对朱天裕有此项授权。因此，朱天裕没有权利代表徕富公司签收支票，也没有任何权利代表徕富公司签署任何扣款文件。

2、从该证据所表述的文字来看，所谓扣款45万美金的依据是交货逾期及型号不符。但事实上，按照申凌公司当庭与原告核对无误的货款支付时间及交货时间显示，本案不存在交货逾期的事实，而申凌公司当庭已经确认收到设备的型号没有任何的不符。也就是说，所谓的扣款依据根本自始不存在。

3、申凌公司代理人在法庭上陈述，扣款45万美元是以其提交的证据2“出货明细”为依据进行计算的逾期交货违约金。根据庭审查明的事实，这份“出货明细”是虚假的合约，是徕富公司应申凌公司的要求配合其验资而签订的。该“出货明细”上的合同金额更是超过真实交易金额约3000万元新台币。因此，在计算依据为虚假的情况

下，计算结果如何可为“真实”？

4、申凌公司代理人在法庭上陈述，朱天裕是在2008年7月签收了19张支票，后改口为15张支票。但是，该份证据落款表明的朱天裕签收时间是2008年5月31日。而且，根据申凌公司递交的朱天裕在空白支票存根上后补的签名的编号上反映，19张支票是联号的，最后一张就是双方确定的跳票时间。而申凌公司提供的黄逸文在其中间时间段签署的两份支票存根的时间是在最后一张支票编号以后。这表明这份所谓的朱天裕签收支票以及签署的扣款文字全部是虚假的。

5、朱天裕及赵景秀均确认，原告递交给法庭的朱天裕事先给原告代理人的申凌公司业务经理的名片属实，而作为申凌公司主要业务骨干的朱天裕本身就不具备证人的法定资格条件，而且，朱天裕的何说词都是他个人通过申凌公司编造的，并无其他证据可以印证。

6、申凌公司未提供证据12的原件，也进一步表明这份证据的真实性是无法认定的。

据此，我们认为申凌公司主张的45万美元扣款是不成立的。

因此，申凌公司实际结欠的货款金额应当认定为1483521.00美元，这也是本案中有关债权本金的金额。我们认为，这一债权是真实存在的。

原告补充证据目录

(45万美元扣款部分)

提交方：（盖章）提交日期：2010年7月8日

赵景秀出庭可能表述的观点及证据准备

（草稿）

1、我没有得到过黄逸文支付的50万元注册资本，而且个人工商户也不需要50

万元去注册。因此，我签署的《股东弃权声明》及《股份证明书》本身就没有履行过，人人发厂不是黄逸文的，是我赵景秀的（朱天裕的观点）

证据：黄逸文在赵签署上述文件前，领取过现金的凭证，以证明已经支付给50万元给赵，由赵签署《股权证明书》为准（作为收款凭证）。

2006年9月5日黄逸文取60万人民币现金,事后,交给赵50万元去注册人人发厂。2006年11月6日注册前给的钱，具体在什么时间交的钱忘记了，地点在黄逸文租赁的房屋。她没有给收据，但是，在人人发厂注册签署了股权证明书给我，作为收款凭证。而至于人人发厂是否需要50万元，不是我需要考虑的问题。后来我知道人人发厂的账面上并没有此笔钱。但我也没有追究过。

2、人人发厂是我代替黄逸文去注册的个体工商户，所有事情都是黄逸文安排的，

与我无关。

证据：可以不提供证据，这是对于我们最理想的答复。

3、人人发厂是个体工商户，是不可以转让给黄逸文的，因此，我们之间的约定

是违法的。现在我对于黄逸文的行为不予追认，他以人人发厂的名义签署的文件，不代表我及人人发厂。

证据：（1）赵在人人发厂的工资报酬中的部分费用是黄及其妻子私人账户转帐，以证明双方实际的雇佣关系。

2007年7月、2008年4月、2009年2月的工资签收单及黄、王转账凭证。

（2）赵在人人发公司的签署文件栏（财务人员），以证明在人人发公司注册以后，人人发厂未注销时，赵是人人发公司的雇员。

2008年4月请款明细、2008年10月份请款明细、昆山市企业职工录用花名册，2009年6月1日赵转入人人发公司，人人发公司股权转让文件、人人发厂注销时间。

（3）人人发厂的报销签署流程（选择几张是黄核准，赵作为财务复核的文件）,以证明人人发厂的实际控制人是黄，黄的决定无须报送赵审批。

同（2）

（4）人人发厂的文件或合同的签署流程，证明内容同上

同（2）

（5）申凌提供的人人币货款的收据，证明赵签收此款项，其明知人人发厂参与此项交易，并通过资金走向继而证明其签收的人民币归黄所有。

2008年4月29日赵签收的85万元人民币，盖人人发厂公章。2007年6月21日的收据，表明人人发厂联合供货。

（6）人人发商标注册申请文件，证明人人发厂的商号是属于人人发公司即黄的。

人人发注册商标，表明人人发商号是人人发公司的，不是赵的。

以上证据证明黄是人人发厂的实际控制人，人人发厂与申凌交易的全部过程无须征得赵的同意，而且事实上赵也是知道有这笔交易的。

4、黄逸文具有三重身份，他既是徠富公司的董事长特别助理、又是人人发厂的

实际控制人，同时又是人人发公司的法定代表人。所有的事情都是他一个人做的。他是否损害了其他债权人的利益，请法院查清楚

证据：可以不提供证据，黄的身份已经被法院锁定，但对于本案的影响并不大。

证据（以提问的方式进行）：

（1）询问赵是如何认识黄的，为什么要签署第一部分的文件，而且是不可撤销的承诺，其中的含义是否清楚。

（2）询问连云港公司的注册情况

（3）询问人民币货款收回后，人人发厂是如何入账及支配的，这些钱既