定向增发法律意见书模板.doc
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司、发行人指【】公司
投资方/认购方指【】公司
本次发行指公司本次向特定对象发行股票的行为
《股份认购协议》指公司与各发行对象签署的《股份认购协议》
公司章程指现行有效的《【】公司章程》及章程修正案
《验资报告》指【】会计师事务所（特殊普通合伙）于【年月日】日出具的【】号《验资报告》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
律师事务所
关于
公司
股票发行合法合规性
之
法律意见书
释义
正文
一、发行人本次发行的主体资格
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
三、本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
四、本次发行的过程及结果
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
六、公司现有股东的优先认购安排
七、关于本次发行对象是否存在持股平台、股份代持的情形
八、本次发行不涉及非货币资产认购股票的情形
九、认购对象以及公司现有股东中的私募投资基金或基金管理人登记备案情况
十、关于本次发行股票募集资金管理情况
十一、关于本次发行认购协议不涉及特殊条款
十二、结论性意见
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语为下述涵义：
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书如下：
正文
一、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人现持有工商行政管理局核发的《营业执照》
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师已依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载及误导性陈述。
《发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修改)
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》指《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63号）
（统一社会信用代码为：【】），其基本信息如下：
公司名称
注册号
公司类型
住所
成立日期
ห้องสมุดไป่ตู้法定代表人
经营范围
注册资本
登记机关
营业期限
经核查，公司经全国股份转让系统公司同意，在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：【】）。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人具备本次发行的主体资格。
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
基金业协会指中国证券投资基金业协会
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修正)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2013年修正)
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订）
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日修改)
元指如无特别指明，指人民币元
致：【】公司
【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司此次拟在全国中小企业股份转让系统发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容和格式（试行）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书。
3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司在本次发行相关的其他申报文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
发行人本次发行新增股东【】名，为非自然人股东。
因此，发行人本次发行后股东为【】名，其中包括自然人股东【】名、非自然人股东【】名，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行完成后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
发行人本次发行前股东为【】名，其中包括自然人股东【】名、非自然人股东【】名。
投资方/认购方指【】公司
本次发行指公司本次向特定对象发行股票的行为
《股份认购协议》指公司与各发行对象签署的《股份认购协议》
公司章程指现行有效的《【】公司章程》及章程修正案
《验资报告》指【】会计师事务所（特殊普通合伙）于【年月日】日出具的【】号《验资报告》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
律师事务所
关于
公司
股票发行合法合规性
之
法律意见书
释义
正文
一、发行人本次发行的主体资格
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
三、本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
四、本次发行的过程及结果
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
六、公司现有股东的优先认购安排
七、关于本次发行对象是否存在持股平台、股份代持的情形
八、本次发行不涉及非货币资产认购股票的情形
九、认购对象以及公司现有股东中的私募投资基金或基金管理人登记备案情况
十、关于本次发行股票募集资金管理情况
十一、关于本次发行认购协议不涉及特殊条款
十二、结论性意见
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语为下述涵义：
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7.本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书如下：
正文
一、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人现持有工商行政管理局核发的《营业执照》
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师已依据相关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载及误导性陈述。
《发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年修改)
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》指《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63号）
（统一社会信用代码为：【】），其基本信息如下：
公司名称
注册号
公司类型
住所
成立日期
ห้องสมุดไป่ตู้法定代表人
经营范围
注册资本
登记机关
营业期限
经核查，公司经全国股份转让系统公司同意，在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：【】）。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，发行人具备本次发行的主体资格。
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
基金业协会指中国证券投资基金业协会
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修正)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2013年修正)
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订）
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日修改)
元指如无特别指明，指人民币元
致：【】公司
【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司此次拟在全国中小企业股份转让系统发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容和格式（试行）》等有关法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具本法律意见书。
3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司在本次发行相关的其他申报文件中自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
发行人本次发行新增股东【】名，为非自然人股东。
因此，发行人本次发行后股东为【】名，其中包括自然人股东【】名、非自然人股东【】名，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行完成后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《管理办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
发行人本次发行前股东为【】名，其中包括自然人股东【】名、非自然人股东【】名。