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难得!资本运作与税收--企业所得税权威专家讲座稿
10/12/2020
1
资本运作的几种形式
企业法律形式改变 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立 企业清算
财税 [2009] 59号 财税 [2009] 60号
10/12/2020
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新旧企业所得税法概述
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税暂行条例
中华人民共和国外商投资企业和外国企业 所得税法
—不得享受并购企业的超额利润
10/12/2020
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企业重组业务税收政策的基本原则
税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的 基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在 重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收 不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没 有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优 惠。
一般性税务处理
特殊性税务处理
条件 确定计税基础
没有特定条件 按公允价值确定
同时满足五个条件
接受让资产/股权原计税基础确定（与非 股权补价支付额对应确认的资产转让所得
或损失应计入计税基础）
资产转让应税所得
当期确认
可选择暂时递延（与非股权补价支付额对
/损失的确认
（重组交易发生时确认） 应确认的资产转让所得或损失均应在交易 发生时确认）
资产转让应税所得 确认因资产/股权转让而 （非股权补价或货币性补价÷被转让股权
/损失的计算
实现的利润/损失
的公允价值）X （被转让资产的公允价值
-被转让资产计税基础）
税务亏损及税务事 在合并和分立中，不得结
项结转
转
10/12/2020
在合并和分立中允许结转，但有限额 14
王明夫：商学院第七届教学综述
五、对待学生：视为天使，尊为栋梁 和君有一个信念，那就是：人人都有慧根和善结，人人的灵魂深处都 睡着真善美的天使和英雄主义的雄狮。这是人之为人的最本原、最深 刻、最伟大的“欲”！我们只需要把人人心中的那个伟大而深刻的真 善美和英雄主义情结呼唤出来，天使就会翩翩起舞，雄狮就能威风凛 凛，那么，力量就会变得源泉无穷，世界就会朝力量感和真善美的方 向改变。 那么，和君怎样呼唤呢？很简单：保持一个信念，然后就自始至终地 把人当天使对待，慢慢地，他/她就会变成天使；你自始至终地把人当 栋梁之才重视，慢慢地，他/她就会朝着成为栋梁的方向去努力。 与此对应，和君对学生也提出了这样的要求：敢做栋梁为承重，誓成 天使济苍黎！
主讲人
周彦平 郭 剑 丁建泽 陈衢清 简单看管理
讲座主题
中国的商业版图和商业生态 如何抓管理—民企管理简明做法二十条 中国文化产业的现状、未来及投资地图
第五课
第六课 第七课 第八课 第九课 第十课 第十一课 第十二课
大暑
立秋 处暑 白露 秋分 寒露 霜降 立冬
7月27日 13:00-15:30
8月10日 13:00-15:30 8月24日 13:00-15:30 9月7日 13:00-15:30 9月28日 13:00-15:30 10月19日 13:00-15:30 10月26日 13:00-15:30 11月1日 13:00-15:30
资本经营之托管经营
¡ 托管经营是将经营不善、管理混乱的企业委托给实 力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。〔如： 上海金陵先托管后并购〕1 . 目的不同；2 . 责任不同； 3 . 范围不同。
2023-07-31
出租人
承租人
供货人
2023-07-31
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四、融资租赁的主要特性
¡ 转嫁所有者风险； ¡ 防止通货膨胀的损失； ¡ 保存企业的借款能力； ¡ 增加企业资金来源； ¡ 保存资金的流动性。
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五、融资租赁与经营租赁的主要区别
¡ 风险与报酬的转移不同； ¡ 期限差异； ¡ 承租人拥有的权利不同； ¡ 承租人在租期内对设备的使用价值负责； ¡ 租金具有完全支付性。
¡ 投资托管
¡ 资产托管
¡ 技术托管
¡ 供求托管
¡ 营销网络托管
¡ 物业托管
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七、托管经营的运作
¡ 确定托管主体 ¡ 提交托管报告 ¡ 摸清企业家底 ¡ 组织招标评审 ¡ 签订托管经营合同 ¡ 履行法律手续
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八、托管经营的风险
¡ 变革风险：企业托管不是纯粹的替代，பைடு நூலகம்以协助为 主导的管理组合形式，可能会触及一些人的个人利 益。因而在实施过程中会有着来自各个方面的阻力 和压力。另外变革本身一定要结合企业的实际情况 量体裁衣，不可冒进，否则会带来相应的负面效应。
¡ 获取权利的途径不同 ¡ 运作的复杂程度不同 ¡ 约束力不同 ¡ 市场风险的程度不同
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资本经营第四五章
四、战略联盟的特征
•★各自具有比较优势，可互相利用。 •★都具有独立发展战略，合作是为了 实现各自以及联合体的利益。 •★各方的经营行为只受协议制约，具 有独立平等法人资格。 •★联盟期限比较长。 •★双方均是为追求联合的协同效应。
资本经营第四五章
第二节 战略联盟的运作
一、战略投资者：
资本经营第四五章
• 第七步，对浙江华立控股股份有限公司 进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体 和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000 万股。这次增加到13500万股，新增股本的投 资者全部是自然人。自然人股东由原来的129 人增至 168人。
• 第八步，对华立集团有限公司的资产进 行全面清理、审计和评估，并以评估的结果 为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立 职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华 立集团的全部股权。
•三、管理者收购中的法律风险
•1民事诉讼法律风险（股权、 产权、债权收购产生风险） •2行政法律风险 •3刑事性法律风险
•案例分析
•浙江华立的管理者收购
• 华立集团是浙江省生产电度表的 一个集体所有制企业，通过三次改制， 彻底实现了经营者对企业的收购。
资本经营第四五章
•华立集团的MBO改制分为九步 曲：
资本经营第四五章
•第四节 战略联盟的管理
•一、成功的管理基础
•1联盟的人力资源管理 •2联盟的治理结构 •3联盟的信任关系 •4战略联盟的文化协同
•二、合作事务的管理
•1研究开发合作的管理 •2生产制造合作的管理 •3营销合作的管理
案例分析1
•小鸭：战略联盟借势起飞
• 小鸭集团迎对ＷＴＯ的举措之一 是，与东芝战略联盟，借入世跨进国 际市常东芝是世界级的家电巨头，是 日本最重要的洗衣机生产商，在日本 境内拥有２０％的洗衣机市场份额。
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[ 分享] 资本经营——王明夫讲座笔录资本经营王明夫引言: 一个德古典国命题——何为历史与逻辑的统一, 人们的逻辑想法，以及对重大事件发展的认识与历史现实是统一的。
个人理解: 历史真实的发展历程，与人们用逻辑思维推出的发展阶段应该是吻合的。
一、资本经营概念的兴起与混乱资本经营概念兴起于上世纪90 年代中期，持续至今，蔚为风尚。
其中有 5 种典型的错误概念:1、资本经营是企业在资本市场上的经营活动。
比如: 从事股票投资或其他金融投机。
2、资本经营是企业的股份制改造与上市融资，也就是企业通过资本市场融资。
3、资本经营就是企业的收购兼并与资产重组。
4、资本经营是在资本安全的前提下，实现保值增值的活动，生产经营是资本经营的实现形式。
5、资本经营与生产经营的比例论。
如:70%做生产经营，30%作资本经营。
也就是调整这种比例的活动。
启示: 给我们造成麻烦的不是我们不知道的东西，而是我们知道的，但原本不是那样的东西。
——名人语（忘了哪位名人）二、企业成长的历史和逻辑企业成长的历史与逻辑的起点:1、逻辑: 产权上属于个体业主，经营单一产品，在就近的当地市场销售，少量雇员，分工不明确，经营上没有产、供、销以及客户服务等职能的分化。
是一种混沌未开和初始状态的企业。
2、历史: 沿着四条线路进行远征和探索事业结构: 单一产品成功——做大后无成长空间——资源投入其他产品——投入其他事业领域失败——倒闭、消亡地理范围: 本地——区域性——全国性——跨国企业——全球化组织结构: 混沌企业——职能制——事业部制——矩阵制——母子公司资本结构: 业主制——合伙制——有限公司——公众公司企业成长的最终结果多元事业+全球化+母子公司体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型公司帝国三、企业成长过程中经营命题的历史性跃迁1、单一事业职能制公司阶段的经营命题: 产品成本—收益对比决定企业的生死存亡2、多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经营命题: 是否进入某个事业领域，各事业领域之间的协同效应如何实现, 如何培养或聘任最擅长经营各个事业领域的经理人才，怎样考核、激励、约束他们，如何取得更大规模和更有产出效率的资源（如资本），资源如何配置，股东如何维护，如何抵御和防止资本市场上的意收购兼并。
投资成就自己
投资就是成为你自己媒体名称:证券市场红周刊作者: 刊载时间：[2004-08-10]投资就是成为你自己--访和君创业董事长王明夫2004年08月10日 14:22 证券市场红周刊对于王明夫的关注，最早始于他在君安研究所任所长之时，但最新的关注却来自他在《证券时报》上6月以来对“寻找本土投资智慧”的一系列讨论。
在《谨防踏入巴菲特陷阱》一文中，王明夫鲜明地提出，如果你有心学投资，巴菲中行新上网抵债资产理想系列写字楼热租中无线精彩无线雅典走入香港梦想之都特永远是最发人深思的楷模。
但是，脱离开美国过往40年那个历史阶段的经济环境，脱离开巴菲特个人特有的人格魅力，模仿巴菲特就必定成为东施效颦。
他还引用凯恩斯在驳斥那些攻击他的宏观经济理论只重视中短期而不重视长期的论调时说的一句名言：“长期？长期我们都死了！”，将其翻版为“长期？长期我们基金经理都下岗了！”，认为对中国的专业机构投资者来说(比如说基金经理)，长期持股的后果可能就是下岗。
2个月来，事实似乎也印证了他的观点。
从近期的市场走势看，基金重仓股的大幅下跌无疑说明长期持股的基金，已经从“龟壳”中纷纷夺路而逃，甚至慌不择路了。
巴菲特似的长期投资真的不适合中国的股市吗？适合中国的本土投资智慧到底应该是怎样的呢？8月5日下午，记者在王明夫的办公室里就这些问题进行了讨论。
形似巴菲特是一件危险的事记者：为什么你认为巴菲特进行投资的一些具体做法，对绝大多数中国投资者来说，都很容易演变成为投资陷阱？王明夫：有很多具体的例子可以说明这一点。
比如，巴菲特讲究集中持股，一旦看中一家值得买入的公司，就主张尽量多地买入，甚至偏爱100%地收集或收购。
但在中国，这种集中持股的做法，一不小心就会误入坐庄的歧途。
又如，巴菲特不讲究股票的流动性，甚至很反感流动性。
他调侃道：“称那些在市场上频繁交易的人是投资者，就好比称那些频繁进行一夜情的人是浪漫主义者。
”巴菲特自己的伯克希尔公司的股票流动性就近乎为零。
先生微博智慧语录——珍藏和细读
和君咨询集团董事长王明夫—新浪微博智语集锦/hejunwangmf和君咨询集团董事长王明夫做事业、保平安的四原则：1、勿有非分之想、不图不义之财；2、结善缘、不结恶缘，与人合作，少一点博弈和征服的心态，多一些互助和互惠的动机，确保合作伙伴获得适当的利益；3、低调和内敛永远是对的，不要高调、不要张狂、不要放肆；4、只做自己做得了的事情，不要去惹超出自己能力范围的事。
有人问：怎样算是理想的人生？我说因人而异，就你的秉赋来说，人生该有这样的岁月：登堂入室、举足轻重，中流击水、弄潮江湖。
但也要懂得及时抽身，主动把自己边缘化，让自己变得无足轻重、可有可无，以此来为自己创造自由的思想和心灵空间，独上性灵的高楼。
二者兼顾可谓理想；否则辜负天赋，遗憾一生如果一个书院是此番气象和意境，该是何等的让人神往啊：地位清高日月每从肩上过，门庭开阔江山常在掌中读。
这是朱熹漳州为官和讲学时留下的一联。
日前我去漳州，市委书记陈冬先生是个才华横溢、志趣轩昂的同志，他接待我时随口吟出此联，令我心驰神往。
和君商学，可复兴中华文化的古典意境和气象乎？国泰君安证券研究所十五周年庆昨沪举行，呈现盛况。
我回顾了该所创始过程，当年君安所值得称道的四个第一：1、第一个券商研究所，开创了延续至今的券商研究模式；2、第一次自觉大量地招用理工科人才，改良和指引了从业队伍的人才结构，为行业研究走向深入构筑了全新的知识基础和专业背景3、第一次确立研究的地位，让研究工作得到尊重，资本市场开始真正重视研究；4、第一次提出了‚走到K线背后去‛的证券分析路线，诞生了中国本土第一代职业化的证券分析师。
昨日所庆获知，如今的国泰君安研究所一百多人，发展计划清晰、雄心勃勃，全新起航。
未来的一批长久成功的大企业，将不再是有技术或产品的设计师建立的，而是由社会的设计师建立的。
这些设计师将企业以及企业的运作视为他们核心的、完整的发明创造，他们设计了全新的组织人力资源和发挥创造力的方法。
《资本运营》(第2章)
第
二
• 经理可列席董事会会议。
章
• 经理在公司中处于执行层的最高位
置，配备若干名副经理，设立经理
主
办公室以及包括营销、生产、技术、 人事、财务、研究开发等职能机构，
体
对公司实行有效管理，确保经营目
与
标的实现。
环
境
第 3．公司的监督机构
二
• 公司的监事会是依据公司法及公司章
章
程规定的要求设立的，对公司事务依法进 行监督的常设监督机构。
• 监事会由股东代表和适当比例的公司
主
职工代表组成。监事会中的股东代表由股 东会选举产生，监事会中的职工代表由公
体
司职工民主选举产生。 • 为了保证监事会的独立性，公司的董
与
事、经理及财务负责人不得兼任监事。
环
境
第 二 章
主 体 与 环 境
监事会的职权：
• 检查公司财务； • 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； • 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理工作人员予以纠正； • 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本 法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主 持股东会会议； • 向股东会会议提出提案； • 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； • 公司章程规定的其他职权。
第 具备条件的竞争性国有大中型企业，可以 按照一般公司体制改组，将国有企业改组为有 限责任公司或股份有限公司，吸收非国有资本 入股。基础产业和支柱产业中的骨干企业，国 家要实行控股。
(3) 积极稳妥地发展一批以公有制为主体，以 资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的 跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型 企业集团公司，发挥其在促进结构调整，提高 规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国 际竞争能力等方面的重要作用。
和君商学院：王明夫--产业思维与产业认识 (上篇)
产业经济学主要理论流派和代表人物一览表
产业经济学理论 主要流派
孤立国同农业圈 层理论
代表人物
杜能
主要著作
《孤立国同农业和国民经济的关系》
核心观点
在农业布局上，起决定作用的是级 差地租
产业布局理论
韦伯的工业区位 阿尔弗雷德·韦 理论 伯
《工业区位论：区位德纯理论》
运费最低点不一定是生产成本最低 点。当存在一个劳动费最低点时， 它同样会对工业区位产生影响。
罗杰斯说：不管还会不会发生危机，反正我已把大部分资产移出美国 了。
和君平均每周都有外宾来访，络绎不绝：海博格、JM、Waters、出井伸之 、罗斯查尔德家族的高级基金经理、澳洲的最大地产基金CEO、哈佛教授、 英国教育学家、巴西交易所、西班牙商学院MBA······
My Point：
中国因素变得越来越重要，东升西落、东风西渐，是历史大趋势！
根据目前的出生性别比预测，2020年中国25-35岁男子将比20-30岁的女 子多4000万人左右，按照中国习惯的婚姻年龄差别，这些人将找不到合 适的配偶。
2
课前秀：2020年，中国4000万“剩男”
40000000
3
课前秀：2020年，中国4000万“剩男”
4000万人，大约相当于2个加拿大（或澳大利亚） 如果中国社会游荡着4000万条光棍，世界将会怎样？ 产业效应：
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引言
和君的十六字诀：产业为本、战略为势、创新为魂、金融为器
哲学与方法论：一个问题的解决，往往在本层级系统里无解，需 要到更高一级的系统里才能找到答案。企业—产业—宏观经济， 是三个不同层级的系统。企业的很多问题，需要在更高层级的产 业系统里才能找到答案和出路。所以，思考企业的问题，必须建 立产业思维和产业认识。
王明夫先生语录
1、本先生不屑于教知识。
2、格物致知、正心诚意、修身、齐家、治企、益天下。
3、人生为一件大事而来！4、人生在世，当有肩担！5、问世间谁为手笔？海大不容天，滴水自乾坤！6、和君十六字诀：产业为本，战略为势，创意为魂，金融为器！7、道行有多高，事业有多大。
8、心无旁骛，专注持恒，将生命炼进自己的剑里，让自己化入传世万古的剑魂！9、成则光芒万丈凭君子三立铸丰碑；败则肝胆相照以情义无价慰平生。
10、和君一堂课，相当于大学里一门专业课讲授一个学期。
11、真正有份量的男人是：身居哪里哪里重。
真正有份量的女人是：你在哪里，家就在哪里。
12、五千年历史，九万里江湖，无外乎功名利禄、是非成败；一生世悟道，亿万种风情，不过是方圆进退、饮食男女。
13、拒绝喧嚷、拒绝浮躁、拒绝摆秀、拒绝浮名、拒绝速成，沉住气，慢慢地蓄深养厚，最终把和君搞辉煌，把自己搞平淡！我今年开始经常说要以修行的态度做和君，要把和君当作品做，讲的大概就是这个意思。
14、视为天使、尊为栋梁，情深意重为君好、托付厚望成大器。
15、敢做栋梁为承重，誓成天使济苍黎！16、成功就是长期的艰苦忍耐，最终换来一次泪流满面的机会。
17、到第一线去，风里来雨里去，二十年不抬头！18、一个人的阅读史，往往就是他/她的精神成长史和能力发育史。
19、思维力的形成，除了深度阅读和思考，别无他途。
倘不经历一个深度阅读的过程，沉迷于网络阅读、微信阅读、快餐式阅读、碎片化阅读，最可怕的后果是侏儒化你的思维力、萎缩你的逻辑能力。
一旦思维力萎缩、逻辑能力缺失，那就意味着你很难穿越丰富的知识、海量的信息和无序的现象去完成对事物本质的洞察。
20、成功应该是水到渠成、水滴石穿，而不能依靠激情燃烧或轰轰烈烈的拼搏和冲刺。
真正的事业远行者，必须回到生活常态和朴实无华上来，把对理想的追求、志向的落地、底蕴的蓄积、胸襟气度的养成等等，转变为一种天长日久、平淡如水的生活常态。
然后，成功就会在不远处或远处等你。
王明夫演讲：医药行业的商业模式选择与资本经营
�认清行业大势，制定适合的产业投资策略； �整合行业资源，建立起知名度和影响力； �提供增值服务，形成核心竞争优势。
如何在医药行业中寻找投资机会？
� 在医药产业变迁中寻找投资机会：潜力、规模、增长率、集中度、竞争格局、 成功要素…… � 在医药企业成长中寻找投资机会：每个成长阶段的特点、和君战略五要素、和 君企业诊断模型 …… � 根据医药企业家的种群特征寻找投资机会：雄心壮志、胆识、决断力、统驭力、 号召力、体力 ……
和君的二个研判结论：132家中国医药上市公司中 （1）至少有1/3的公司可以通过卓有成效的市值管理行动来实现市值增加50%以上 ，其中至少有2家医药上市公司的市值可在一年内增加200%。经和君咨询评估， 它们具备这样的潜力和空间。 （2）超过1/2的公司，对市值的意义缺乏深刻认识，对如何做市值缺乏系统思考、 组织能力和人才团队。于是它们面对资本市场的波动和诡谲，多数时候都是处 在被动接受的地位和误解的状态。
医药商业
25% 10.76% 4.72% 10%
Pre-ipo及其他
天津药业集团 海翔药业 羚锐股份 东富龙 颈复康 20% 同济堂
医药零售: 100% 复星大药房 50% 50% 北京金象 联华复星
�
年复星医药实现销售收 2008 2008年复星医药实现销售收 亿元，净利润 6.91 亿 入37.7 37.7亿元，净利润 亿元，净利润6.91 6.91亿 元。
医疗器械 & 医疗诊断
创新科技 长征医学
研发: 56.89% 重庆医工院 80% Fosun Omni
�
2009 年6月26 日收盘， 截至 截至2009 2009年 26日收盘， 186.29 亿 复星医药总市值为 复星医药总市值为186.29 186.29亿 元。
王明夫：资本市场与企业成长(2015年)
于此同时，贾跃亭在各种场合持续不断给资本市场传递了一个强烈的产业信号，就是我可以通过并购 、引进、合作或者吸引加盟人才团队等等方式建立中国最好的内容库。乐视将从一家二流的视频网站
走向围绕着内容资产的视频产业链一体化的公司，彻底破除视频网站的商业模式缺陷。
这个故事在资本市场晃荡的2年，主流投资人对这故事一直将信将疑。乐视不停的围绕这个战略做了一
• 因为乐视不断在产业市场推陈出新，乐视 领袖贾跃亭被粉丝和储拥戏称为贾布斯， 而乐视被叫做神乐视！在救市的那段时间 ，乐视股价的强弱甚至成为创业板、乃至 整个市场人气的标杆和信心！
短短五年时间，乐视到底做了什 么，让一家公司似乎完成了如此 脱胎换骨的变化？
- 12 -
贾布斯与神乐视！
二、案例：乐视
- 9-
实操效果
市值增长曲线
I
III II
产业发展曲线
企业发展曲线
- 10 -
战略：产业转型 维持和优化原有主业 进入第二主业：教育产业
管理：人才突破、系统跟进 人才、人才、人才 组织 运营
效果： 业务结构：迷茫到此为止 人才与组织 业绩与前景：收购协议中锁定业绩承诺 市值
• 市值萎缩：将产生可怕的产业后果和组织阴影！
- 7-
出路与对策：条分缕析、纲举目张
现有产品
改进营销、加强竞争（产销规模最大，受订单萎缩和价格下跌冲击最大） 开辟新市场（海外市场） 争取做剩者--熬和等：周期和景气回升（后周期品种恢复缓慢）
产品或业务创新
研发新产品：原产品线的迭代产品；新产品线 从产品到解决方案、从硬件到软件 创新工场
• 对于乐视的平台故 事，资本市场欣喜 若狂，乐视的市值 突破300亿平台直冲 到800亿左右，和东 方财富并称为创业 板的两个当之无愧 的龙头。
2014年11月30日王明夫：市值管理的理论与实践
课前秀：梦婷说
我是中科院国家空间中心的博士研究生，我的老师叫孙辉先。 我在孙老师的指导下，已经进行了三年半的研究和学习。在这 段时间里，他在科研方向上给予了我正确的指引；在攻克难关的时候与 我一起研读文献、提出研究建议；在平常生活中用自己的故事激励我， 并教育我要有民族责任感，将来做一个对国家有用的人。孙老师是我科 研学习上的老师，也是我的精神导师，是我将来一生的职业生涯中的楷 模！ 今天，我写下孙老师的故事和教导学生的话语，传递一位有着 崇高理想和浓厚爱国情操的老先生对我们青年一代的教育和期待，以此 激励自己，也激励大家，不要辜负老一辈科学家的期待，磨练自己、提 升自己，朝着“成为对国家有用的人才”而努力！
最高涨幅
394.33% 新股，小盘
上涨关键词
640.08% 640.08% 新股、22个涨停、核电概念
368.76% 混合所有制改革，绝对低价股，一带一路 312.23% A股首家互联网广告公司 330.12% 跨界并购，手游、影视 305.34% 中航工业资产注入，国防军工 298.23% 出境游运营，并购重组 295.23% 移动互联的校园本地化入口，移动支付 294.11% 国防军工嵌入式软件,收购手游 288.23% 新股，发行价格低、核电概念
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“那个时候，大家都学无线 电、学电子，没有人愿意做 航天，觉得中国航天基础差， 太难做。可是国家需要航天 啊，别人不去我得去，有困 难就克服，基础差就打基础。 没想到，自己做航天就做了 一辈子。”
梦婷说：我的老师——孙辉先
这是我的导师——孙辉先老先生 他是祖国第一批航天科技工作者 他是 探月工程 总设计师 双星工程 总设计师 嫦娥一号 总设计师 嫦娥二号 总设计师 嫦娥三号 总设计师 • • • • • 现在70多岁的孙老先生仍在坚持工作 每天工作安排地满满的，没有双休和假期 航天工作不分白天黑夜，他从不缺席班前 会和班后会，不管是深夜还是拂晓 每一份报告都仔细阅读，用法不当的词汇 和标点都会标注修改 为人和蔼，对人亲切，总是面带微笑，关 心着年轻人的成长
王明夫：知行合一,内圣外王--王阳明漫谈 (1)
中国5000年历史，堪称“三立”圣人者（立德、立功、立言）仅二个半人：一个 孔子，一个王阳明，半个曾国藩。
中国5000年历史，文人用兵如神者仅三人也：诸葛亮、王阳明、毛泽东。 明穆宗对王阳明盖棺定论：两肩正气，一代伟人，具拨乱反正之才，展救世安民之 略。 王士祯（清初诗宗，主盟诗坛） ：王文成公为明第一流人物，立德、立功、立言， 皆居绝顶。 曾国藩：王阳明矫正旧风气，开出新风气，功不在禹下。 1872年曾国藩去世，故交挽联：尽瘁武乡侯，千秋臣节；望隆新建伯，一代儒宗。 章太炎：日本维新，王学为其先导。 日本学者高濑武次郎：我邦阳明学之特色，在其有活动能力的事业家· · · · · · 乃至维新 诸位豪杰震天动地之伟业，殆无一不由于王学所赐予。
课前秀：知&行 苏东坡一看，觉得受了羞辱，怒不可遏，气急败坏。急忙过江，赶到庐山 归宗寺，气呼呼地要找佛印禅师理论一番。 佛印早已吩咐小和尚说：“今天不见客。”苏东坡听了，火上加油，再也 忍受不住了，不管三七二十一，直闯佛印禅师的方丈室。 方丈室的门掩着，苏东坡正要推门而入，忽然发现门扉上贴着一张字条， 端正地写着： 八风吹不动， 一屁过江来。 苏东坡看到这两句，立刻就警觉了，羞愧难当。放个“屁”就能把你苏 东坡“吹”过江来，何谈什么八风吹不动？ 针对苏东坡的羞愧难当，作一个字点评：悟而不行，羞死活该。
目录
一、王阳明地位 禅宗：北秀 VS.南能 神秀：身是菩提树，心为明镜台。 时时勤拂拭，勿使惹尘埃 慧能：菩提本无树，明镜亦非台。 本来无一物，何处惹尘埃。 在心学的修为上，今天在座，谁是“神 秀”、谁是“慧能”？谁是“弘忍”？ 怎样修炼心学 VS. 怎样搞明白王阳明 二、王阳明生平 三、王阳明文学 四、王阳明军事
意味： 1、 生活中的很多道理，悟到了、说得出、写精彩，是远远不够的，更需 要的是真修实行，仅仅说起来头头是道、写出来精彩动人、心里面貌似明 白，而不去实践和实做，就叫“不行”。 2、懂得，是一重境界；做到，是另一重境界。得到，是做到的结果而已。 想得到吗，先要做到！
王明夫《资本经营论》的导言——资本经营：企业经营的高级境界
资本经营：企业经营的高级境界王明夫（本文为王明夫专著《资本经营论》的导言，中国人民大学出版社2008年出版）现代大企业的经营，远不止是一个生产适销对路的商品并实现其销售的产品研产销过程，它同时又是一个持续地进行资本吞吐、资源配置和结构聚合与裂变的资本运动过程。
而且企业经营的资本运动过程对产品的研产销过程越来越生死攸关。
秉承黑格尔和马克思关于历史与逻辑统一的思想，让我们来设想一下企业成长的历史和逻辑的起点会是怎样的。
显然，关于这个起点，合乎逻辑的描述应该是这样的：产权属于个体业主，经营单一产品，在就近的市场销售，少量雇员，岗位分工不明显，经营活动上没有供应、研发、生产、销售以及客户服务等职能分化。
这是一种混沌和初始状态的企业。
企业成长的历史起始于斯，逻辑亦起始于斯。
从这个起点出发，企业开始了自己在历史和逻辑上的探险与远征。
这种探险和远征总是沿着四条线索而展开的：其一，经营品种和事业结构。
原来的单一产品如果经营成功了，企业将不断地挤占竞争对手的市场份额，逐渐用尽该产品领域的企业成长空间，于是，企业的下一步成长就必须在原产品领域之外另辟空间。
同时，成功的经营也将为企业积累起相应的生产能力、利润、客户、品牌信誉和经营经验，于是企业将具备条件经营多个产品。
为了共享生产能力、客户、信誉和经验，合乎逻辑的选择是，企业在自己熟悉的产业领域内适当放宽产品线，开始经营与原产品相关的产品。
由此，企业成长进入一个新的阶段，即从单一产品企业发展成为同一个产业领域内的多产品企业。
如果这个阶段的企业经营也成功了，那么上述逻辑将继续起作用。
企业将进入与原产业相关的新产业领域，通过在新产业领域里经营更多品种的产品以获取更大的市场和利润空间。
由此，企业成长又从单产业多产品阶段进入到相关多元产业多产品阶段。
如果这个阶段企业经营也成功了，上述逻辑继续起作用的结果是，企业在用尽相关产业的成长空间之后将进入非相关产业，从而发展成为非相关多元产业的多产品企业。
资本经营
超过同期银行个人定期存款利率水平。7、配股的股票仅限于普通股，配股的对象为股 权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。8、公司一次配股发行股份总额，不得超 过该公司前一次发行并募足股份后其普通股的30%。公司将本次配股募集资金用于国
一、实 施资本经营是建立现代企业制度的 必然要求
二、 资本经营是企业实现规模经济效益的 需要
三、 资本经营是社会化大生产的必然要求 四、 资本经营是调整与优化产业结构的有 效途径 从以上四个方面进行论述，要注意结合当 前的国内改革的大方向进行更深入的探讨。
五、资本经营的方式
1、资本扩张方式：兼并、收购、战略联盟 目的：获取战略计 划、产生协同效应、提高管理效益、价值低估受益、降低交易 成本、联盟共赢
6、思考题29：在讲义中已全部讲述
第二章 证劵市场融资
教学目的及要求：重点掌握企业上市和退市的特点，掌握配股、 增发新股、可转换债券的条件，掌握创业板市场的特点，了解我国 证券市场。
一、证券市场 证券市场30（是股票、债券、投资基金券等有价证券发行和交易 的场所。）、主板市场35、创业板市场36、场外交易市场证劵交易所以外的证劵交易所
家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受
30%比例的限制。
第三章 并购
教学目的与要求：重点掌握各种并购运作方式的特点，掌握交
易费用理论和并购的效率理论，掌握针对上市公司的并购运作过程 和并购后的整合发展熟悉并购的前期工作，其它问题了解。
一、并购的涵义及分类
并购是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实 现对该企业控制的一种投资行为。并购的基本特征(P59)、并购的分
一届 第八讲 王明夫-资本市场与企业成长暨使命与伦理
2、中国如何战胜或克服自身现代化进程中的美国障碍？
在不使用战争手段的情况下，对世界市场和全球资源的争夺将表现为对国际资本的争夺。
世界资源“蛋糕”总量有限。七国集团已瓜分完毕，新崛起的国家已饥肠辘辘。如果说，上世纪的主要大国发展的主要矛盾是市场短缺，本世纪大国发展的主要矛盾则是资 源短缺。勃列日涅夫告诉第三世界的领导人，只要卡住西方的资源，就能卡死西方。尼克松说，资源是西方政治的关键。目前美国资源消费量最大，所以它对世界 的依存度就大，它必然要建立霸权以控制世界。可以预料，全球资源的有限性和世界经济发展的无限性之间的矛盾，决定了未来的世界政治格局。
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一、从中海油并购优尼科案说起 国会：以国家安全为由几乎一边倒地反对此项收购，众、参二院纷出反 对议案。 一系列的议案，层层递进反对中海油并购：从单纯要求阻止，到思索两国 在能源领域的竞争态势，到如何从机制上阻止同类事件在未来再次发生 。比如，纽约州联邦参议员舒默就以攻为守，提案要求调查中国市场的 开放程度，美国公司是否可以提出类似的收购中国公司的竞标。
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一、从中海油并购优尼科案说起 最后的结果：8月2日中海油宣布放弃。 紧接着要求媒体对此事冷处理。从此了无声音。
后话：
1、有权威人士指出：“美国因素”出现在中国与各个国家的交往中，中国 与墨西哥、加拿大在能源等领域的合作，如果美国不同意，是一定搞不 成的。 2、中国缺乏国家级的机制性应对：联想并购IBM的PC时，美国土安全部等 两部委要求联想公司与其签定《国家安全协定》 — National Security Agreement · · · · · ·
王明夫讲座：并购重组与企业成长
（Junk Bond、 MBO、OPTION）
杠杆收 购机会 之孕育
第五次并购浪潮：20末-21初 网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命 公司治理：CEO极权——及其2002开始的修正 17
三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世
美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差
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二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示 产业史名言： 哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！ 启示：读史以明智 1、产业集中是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命 运，顺昌逆亡。不选择做大的企业，风险很大。而若欲产业 强国，则产业集中是必经之路！ 2、在此过程中，现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强 不足以致大，惟大且强者生存！ 3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越局限于产品 和生意的经营理念
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二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示 洛克菲勒：推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油 杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福特共掌汽车产业秩序 这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、石油、金属 加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实 现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美
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一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构
并购重组的概念体系
合并：新设合并和吸收合并
收购：敌意收购和善意收购 杠杆收购 要约收购 管理层收购 私有化 委托书收购（争夺投票权）
换股
债转股 股转债 反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御…… 狙击－－绿邮勒索（Green Mail）
王明夫_中国社经大势与商业大未来共64页
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
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[ 分享 ] 资本经营——王明夫讲座笔录
资本经营
王明夫引言:一个德古典国命题——何为历史与逻辑的统一,
人们的逻辑想法，以及对重大事件发展的认识与历史现实是统一的。
个人理解 : 历史真实的发展历程，与人们用逻辑思维推出的发展阶段应该是吻
合的。
一、资本经营概念的兴起与混乱
资本经营概念兴起于上世纪90 年代中期，持续至今，蔚为风尚。
其中有 5 种典型的错
误概念 :
1、资本经营是企业在资本市场上的经营活动。
比如: 从事股票投资或其他金融投机。
2、资本经营是企业的股份制改造与上市融资，也就是企业通过资本市场融
资。
3、资本经营就是企业的收购兼并与资产重组。
4、资本经营是在资本安全的前提下，实现保值增值的活动，生产经营是资本
经营的实
现形式。
5、资本经营与生产经营的比例论。
如:70%做生产经营， 30%作资本经营。
也就是调
整这种比例的活动。
启示 : 给我们造成麻烦的不是我们不知道的东西，而是我们知道的，但原本不
是那样的东西。
——名人语 ( 忘了哪位名人 )
二、企业成长的历史和逻辑
企业成长的历史与逻辑的起点:
1、逻辑 : 产权上属于个体业主，经营单一产品，在就近的当地市场销售，少
量雇员，
分工不明确，经营上没有产、供、销以及客户服务等职能的分化。
是一种混沌
未开
和初始状态的企业。
2、历史 : 沿着四条线路进行远征和探索
事业结构 : 单一产品
成功——做大后无成长空间——资源投入其他产品——投入其他事业
领域
失败——倒闭、消亡
地理范围 : 本地——区域性——全国性——跨国企业——全球化
组织结构 : 混沌企业——职能制——事业部制——矩阵制——母子公司
资本结构 : 业主制——合伙制——有限公司——公众公司企业成长的最终结果:多元事业 +全球化 +母子公司体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型公司帝国
三、企业成长过程中经营命题的历史性跃迁
1、单一事业职能制公司阶段的经营命题 : 产品成本—收益对比决定企业的生
死存亡
2、多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经营命题: 是否进入某个
事业领
域，各事域之的同效如何 , 如何培养或聘任最擅各个事
域的理人才，怎考核、激励、束他，如何取得更大模和更有出效率的
源 ( 如本 ) ，源如何配置，股如何，如何抵御和防止本市上的
意收兼并。
两个段的命不同，解决的手段和方法不同。
企从子到局。
四、企境界的两大分野
1、品 : 核心命是品利 ( 适路和成本收益比) ，主要内
容是
品的供、研、、。
2、本 : 是以取有效源，化源配置核心命⋯⋯
本与品的差异比:
核心命和目函数不同( 目函数、异化函数的乱反正) 。
个人理解，核心命如前所述，目函数的不同是达到的效果
不同。
盈利模式不同 : 生是以取品利作盈利模式的，而本是
本的迅速增。
例 : 代的 ( 上的 ) 与其影响力的巨大差 ;
Orange 公司的与其被出售的价格巨大差。
3 、价生成机制不同 :本市机制引入了价生成，源取、构化、博弈情
成价生成的重要来源。
与科班学点:融是不生价的，相
悖。
4、经营内容、运行体系和管理重心不同: 如: 产品供销与资本吞吐的内容不同，产品
成本与并购成本的管理差异。
5、经营手段和方式不同 : 资本经营用并购重组手段，产品经营常使用促销等
6、面向市场不同: 产品经营——产品市场、人才市场
资本经营——产品市场、资本市场、公司、经理人市场
产品经营与资本经营的关系定位 :
资本经营是对产品经营的超越和扬弃，并不否定和排斥产品经营，也不是另起
炉灶、
与产品经营谟不相关的独立的企业经营形态。
我国企业走过的经营进化轨迹:生产经营——产品经营性( 引入市场机制 ) ——资本经营
五、公司市值的意义 :
案例讨论 : 微软市值超过 6000 亿美元的意义
——资本强势导致产业强势
1、影响融资的成本、规模和速率，决定着公司对机会的覆盖和对未来的投入
量
2、时值代表着股票作为支付手段的支付能力，在并购重组日益成为企业的一
种生存方
式的今天，这一点决定着企业的生死存亡。
3 、影响公司的品牌、信誉等
级、公信力、人才和资源感召力的因素，从而间接影响企
业的经营。
投资加索罗斯的两个著名观点:
*“股票估价几乎总是失真的，但有时却具有左右公司价值的潜在力量”
*“企业价值是其在未来现金流的折现，但未来现金流又往往由现在企业价值
决定的”
思考与解读 : 华尔街是世界经济的心脏,
华尔街认可的东西，无论当时正确与否，必将成为正确的，华尔街认可程度决
定着世界资金的流向。
六、案例 :
1、用友 VS金蝶资本经营如何决定着产品经营的竞争优势
金蝶 :H 股香港上市，不到 1 亿港币
用友 :A 股内地上市，近9 个亿资金
现实 : 用友占据绝对优势
2、太太药业企业成长如何促进经营和管理命题的升级换代
上市融资后的命题转换为进入事业领域或收购兼并，不再是产品的产、供、销
3、XX钟业和药业公司——如何进入新产业( 略) 4 、以巨型资本问鼎巨型机会——李嘉诚进入3G
七、资本经营的精髓和灵魂
1、资本经营是以资源的获取和能源配置为核心命题的一种经营境界。
2、通过产业与资本良性互动从而追求资本增值( 而不是产品利润 ) 的一种经营管理和
思维方式。
区别于做生意和金融投机。
案例 : 通过收购商业银行成就基金业的领袖
资本经营做“结构”，产品经营做“产品”
八、中国企业的两种经营歧途
1、只重产品经营——“土”
2、只重资本经营——“悬”
不朽的逻辑 : 不进入到资本经营的产品经营是没有前途的，而脱离产品经营的
资本经营是很危险的。
九、投资银行家的灵魂
1、以微观为服务对象，在宏观、中观、微观层面上改变结构、优化配置，从
而驱动、
促成产业与资本的良性互动。
他对企业的服务总是在“结构”意义上的，而不
问运
营。
2、投资银行是一种商业境界，而不仅仅是一种专业、一种职业、一个行业和
一套技术
与工具。
启示 : 如何做投资银行家 ,
1、具备什么样的知识结构 , 围绕什么核心来建立知识结构, 具备什么知识结构和灵
魂的人可望成为真正的投行大家,。