高级财务会计第章企业合并
高级财务会计课件：企业合并
围
第五节 合并财务报表
五、合并财务报表编制的前提、程序和步 骤
（一）合并财务报表的编制前提 （二）合并财务报表编制的基本程序 （三）合并财务报表编制的具体步骤
本章结束
【例1—3】
第三节 非同一控制下企业合并的 会计处理——购买法
一、购买法的概念和特点 （一）购买法的概念 （二）购买法的特点 二、购买法下会计处理的内容和程序 （一）购买法下会计处理的内容 （二）购买法下会计处理的程序
第三节 非同一控制下企业合并的 会计处理——购买法
三、购买法应用举例 （一）非同一控制下的吸收合并 【例1—4】 （二）非同一控制下的控股合并 【例1—5】
第一节 企业合并的概念
企业合并与企业的长期股权投资有着密切 的联系。
根据我国企业会计准则，企业合并与长期 股权投资的关系如图1—2所示。
第一节 企业合并的概念
三、企业合并的会计问题 （一）企业合并的会计处理程序 （二）企业合并涉及的会计问题 （三）企业合并的会计处理方法
第二节 同一控制下企业合并的会 计处理——权益结合法
第一节 企业合并的概念
一、企业合并的定义 我国《企业会计准则第20号——企业合并》
指出：企业合并是将两个或两个以上单独 的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。
《国际会计准则第22号——企业合并会计》 指出：企业合并，指一个企业获得对另一 个或几个企业控制权的结果，或指两个或 若干个企业实行股权联合的结果。
高级财务会计
企业合并
学习目标：
高级财务会计 第一专题 企业合并
我国《企业会计准则第20号——企业合并 》规定，非同一控制下的企业合并应采用购买 法进行会计处理，并对该方法的具体运用进行 了详细的规范。
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1.4.1 购买方与被购买方的认定
非同一控制下的企业合并中，在购买日取 得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。其中，购买 日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日 期。
31
32
假定P公司以发行普通股1 000 000股的方 式换取S公司的净资产（吸收合并），P公司 普通股每股账面价值为1元，每股市价为2元。 P公司以现金支付发行股票的手续费、佣金 100 000元，合并过程中发生审计费用100 000 元，法律服务费50 000元。
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（1）合并方和被合并方的认定。本例为P公司收购 S公司，因此合并方为P公司，被合并方为S公司， 合并日为20*7年1月1日。
24
1.3.1 合并方与被合并方的认定
同一控制下的企业合并，在合并日取得对 其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参 与合并的其他企业为被合并方。其中，合并日 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
25
1.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担 负债的计量与报告
1、所取得的被合并方资产和负债的计量 合并方在企业合并中取得的资产和负债，
15
不形成母子公司 关系的企业合并
取得净资产
吸收合并 新设合并
形成母子公司关 系的企业合并
取得股权
控股合并
企业合并的第 二种分类方法
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（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类
企业合并
F吸收合并 F新设合并 F控股合并
法律意义上的企业合并
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第一章 企业合并 《高级财务会计》PPT课件
合并日的确定
企业应当在合并日（或购买日）确认因企业合 并取得的资产、负债。
同时满足下列条件的，通常可确认为实现了控 制权的转移：
l 企业合并合同或协议已获股东大会通过。 l 企业合并事项已经过国家有关主管部门批准。 l 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。 l 合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50
同一控制下企业合并的处理
由于合并后只有一个主体存续，因此，不 存在合并财务报表的编制问题。
在吸收合并中，被结束法人资格的企业应 如何进行会计处理？
在新设合并中，被结束法人资格的企业应 如何进行会计处理？
同一控制下企业合并的处理
同一控制下的控股合并
1.长期股权投资的成本确定
• 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。
贷：股本
6000000
资本公积
14000000
同一控制下企业合并的处理
将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资
本公积转入留存收益（同一控制下视同合并主
体一直存在，但这种调整应以资本公积的账面 余额减记至零为限）
借：资本公积
12000000
贷：盈余公积
4000000
利润分配－－未分配利润 8000000
甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价 取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总 额为1300万元。
借：长期股权投资 7800000
高级财务会计(企业合并)单元测试及答案
一、单选题1、合并方（或购买方）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方）的控制权，合并后被合并方（或被购买方）仍维持其独立法人资格继续经营，此种合并被称为（）A.吸收合并B.横向合并C.控股合并D.新设合并正确答案：C2、非同一控制下企业合并采用的会计处理方法为（）A.购买法B.权益法C.成本法D.权益结合法正确答案：A3、合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如审计费用、资产评估费用和法律咨询费用等增量费用，于发生时应计入（）科目A.合并成本B.长期股权投资C.商誉D.管理费用正确答案：D4、在非同一控制的企业合并下，购买日要编制的合并财务报表是（）A.合并现金流量表B.合并利润表C.合并所有者权益变动表D.合并资产负债表正确答案：D5、在反向购买中，需编制合并财务报表的是（）A.子公司B.法律上母公司C.法律上子公司D.会计上母公司正确答案：B你没选择任何选项二、多选题1、判断一项交易或事项是否为“企业合并”的两个条件是（）A.控制权发生转移B.构成业务C.购买了相关资产与负债的组合D.购买了一组净资产正确答案：A、B2、根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并划分为哪两大基本类型（）A.控股合并B.同一控制下的企业合并C.非同一控制下的企业合并D.吸收合并正确答案：B、C3、企业合并按照法律形式可以分为（）A.新设合并B.吸收合并C.横向合并D.控股合并正确答案：A、B、D4、同一控制的企业合并下，合并方在合并中取得净资产的入账价值与为进行企业合并支付对价的账面价值之间的差额，可能调整的项目有（）A.投资收益B.未分配利润C.盈余公积D.资本公积正确答案：B、C、D5、企业合并的会计处理方法有（）A.权益法B.购买法C.成本法D.权益结合法正确答案：B、D6、难以确定购买方的情况下，下面表述正确的是（）A.能够主导合并后主体生产经营政策的制定，其管理层能够实施主导作用的一方一般为购买方B.一般认为支付现金、转让非现金资产或是承担负债的一方为购买方C.合并后主体具有相对较高投票比例的一方一般为购买方D.公允价值较大的一方很可能为购买方正确答案：A、B、C、D7、非同一控制企业合并下，企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理，下面表述正确的是（）A.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉B.企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益C.企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉D.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入当期损益正确答案：A、B8、关于同一控制下的企业合并，下面表述正确的是（）A.合并方以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应计入资本公积，资本公积的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润B.同一控制下企业合并的会计处理方法实际上就是权益法C.同一控制下企业合并中取得的资产和负债，合并方应按被合并方在最终控制方合并财务报表中的原账面价值入账D.以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润正确答案：A、C、D你没选择任何选项三、判断题1、企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
高级财务会计各章练习
第一章企业合并单选题1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是( ) 。
A. 甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营B. 企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N 的法人资格C. 企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N,取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营D. M公司购买N公司20%的股权2. A公司于2012年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100%的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40 万元，为控股合并，购买日 B 公司可辨认净资产公允价值为8000万元。
假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( ) 。
A．7000，8000 B ．9000，8000 C ．9040，9040 D ．7000，80403、2012年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1 000万股普通股(每股面值为1元)，对D公司进行合并。
并于当日取得对D公司70%的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500 万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( ) 万元。
A．1 000 B ．750 C ．850 D ．9604、M公司2012年11月25日取得N公司26%的股份，对N公司的影响程度达到了重大影响，又于2008年12月16日取得了N公司40%的股份，并基于其拥有的股份达到了对N公司的控制权，则企业合并购买日为()。
A. 2012 年11 月25 日 B . 2012 年末C. 2012 年12 月16 日 D . 2012 年11 月30 日5 . A公司于2012年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100%的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。
高级财务会计 陈信元 课后答案 第一章企业合并
第一章 企业合并修改变动部分：习题七将负商誉分摊至除长期有价债券外的非流动资产时，不应分摊入存货项目！ 习题一：1)合并成本2)合并成本3)合并成本 4)合并成本5)当期损益6)40%进合并成本，其余做当期损益7)当期损益习题二：1. 同一控制下合并会计分录：借：流动资产 1 200 000固定资产 1 800 000贷：负债 360 000股本 1 000 000资本公积 1 640 000借：管理费用 38 000资本公积 18 000贷：银行存款 56 0002. 非同一控制下合并会计分录：借：长期股权投资——航天公司 2 940 000贷：股本 1 000 000资本公积 1 940 000借：长期股权投资——航天公司 18 000资本公积 18 000管理费用 20 000贷：银行存款 56 000将合并成本分摊到净资产时，对负商誉的处理可以采用以下两种方法：方法一：将负商誉分摊至除长期有价证券外地非流动资产方法二：将负商誉在发生时全部确认为收益。
借： 流动资产 1 320 000固定资产 1 998 000贷：负债 360 000 长期股权投资——航天公司 2 958 000① 借：流动资产 1320 000固定资产 2400 000贷：负债 360 000 长期股权投资—航天公司 2958 000营业外收入 402 000练习三：合并成本=700 000+100 000=800 000华宝公司可辨认净资产（除银行存款外）的公允价值=80 000+50 000+30 000+40 000+860 000‐‐（70 000+200 000）=790 000 商誉=合并成本‐可辨认净资产公允价值=800 000‐790 000=10 000（正商誉）练习四：1.同一控制下会计分录：借 流动资产 1,200,000固定资产 1,800,000贷 负债 360,000股本 1,440,000资本公积 1,200,000 借 管理费用 540,000资本公积 180,000贷 银行存款 720,0002.非同一控制下会计分录：借 长期股权投资 30,600,000贷 股本 1,440,000资本公积 29,160,000 借 长期股权投资 300,000资本公积 180,000管理费用 240,000贷 银行存款 720,000 借 流动资产 1,320,000固定资产 2,640,000商誉 27,300,000贷 负债 360,000长期股权投资 30,900,000练习五：1. 同一控制下：借：（净资产账面价值） 580 000资本公积 20 000贷：银行存款 600 000借：管理费用 60 000贷：银行存款 60 0002. 非同一控制下：长期股权投资——利泰公司 600 000银行存款 600 000长期股权投资——利泰公司 60 000银行存款 60 000银行存款 40 000应收账款 50 000存货 250 000固定资产 760 000无形资产 130 000商誉 30 000流动负债 145 000长期负债 475 000长期股权投资——利泰公司 660 000练习六：1. 假定信华公司发行1 000 000股普通股份换取协和公司的全部股份时：(1) 合并业务所产生的商誉投资成本(1 000 000股×@14) 14 000 000减：净资产公允价值流动资产 3 600 000固定资产 10 400 000负债 (2 000 000) (12 000 000)商誉 2 000 000(2) 合并时相关会计分录长期股权投资——协和公司 14 000 000股本 1 000 000资本公积 13 000 000流动资产 3 600 000固定资产 10 400 000商誉 2 000 000负债 2 000 000长期股权投资——协和公司 14 000 000（3）合并后信华公司投入资本总额＝14 000 000+8 000 000＝22 000 000元。
高级财务会计第一章企业合并会计
主讲教师：俞兰平 Email:yulanping@
内容体系
第一章 企业合并会计 第二章 合并会计报表 第三章 外币业务会计 第四章 租赁会计 第五章 衍生金融工具会计 第六章 股份支付会计 第七章 中期财务报告 第八章分部报告 第九章 清算会计 第十章 特殊行业会计
2
第一章 企业合并会计
第一百货
+
华联商厦
第一百货
上海百联股份 有限公司
企业合并与长期股权投资的关系
同一控制下的 企业合并 非同一控制下 的企业合并 结果1： 吸收合并、新设合并 结果2： 控股合并 控 制
会 计 方 法
合并时的处理： 购买法、权益结合法
长期 股权 投资
投资后的处理： 成本法、权益法 共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响
对长期股权投资账面价值进行调整。 2、初始投资成本=被合并方的账面价值×控股比例 3、应调整金额=初始投资成本—（原投资账面价值+股本溢价或资本溢价），
资本公积不足冲减的冲减留存收益。
第三节
非同一控制下企业合并的会计处理
一、确认与计量的基本要点 二、账务处理归纳
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二、购买方账务处理归纳
比较
吸收合并
放弃资产实施的企业合并 发行债券实施的企业合并
控股合并
发行股票实施的企业合并
新设合并基本上 与吸收合并相同
35
放弃资产实施的吸收合并：
借：有关净资产 借：有关资产
贷：有关负债 借：商誉 贷：银行存款 固定资产清理 无形资产等 营业外收入等 营业外收入
借：有关净资产 商誉
控股合并并比较??吸收合并新设合并控股合并比较12吸收合并吸收合并新设新设163合并合并控股合并母公司子公司控股合并母公司子公司百联合并案200426日第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦该次合并是我国首例上市公司之间的吸收合并为我国证券市场的一大创举被誉为百联模式百联合并案2004年11月26日第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦该次合并是我国首例上市公司之间的吸收合并为我国证券市场的一大创举被誉为百联模式第一百货华联商厦第一百货上海百联股份有限公司上海百联股份有限公司同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并结1
高级财务会计(第1章)企业合并
序言:
企业合并五次浪潮
第一次浪潮的特点
• 垄断性合并（Merging of Monopoly——George Stigler) • 诞生的代表性巨型公司 • U.S. Steel (通过吞并785家钢铁企业而成，一度占美国钢
铁生产能力的75%) • Standard Oil (85% market share) • General Electric • Eastman Kodak • American Tobacco (90% market Share) 垄断问题开始引起关注 • 1890 Sherman Antitrust Act
• 反垄断得到国会的高度重视，独家垄断过渡到寡头垄断 •1890 Sherman Antitrust Act •1914 Clayton Act • 第二次浪潮诞生的代表性大型公司 •General Motors, IBM, John Deere, Union Carbide • 1926 – 1930, 共发生了4,600起并购案 • 1919 -1930, 12,000家制造、采矿、公用事业和金融机构
2016/10/30 17
第一节 企业合并概念与分类
Concepts and Classification
CAS No.20-企业合并
既是独立的法人主体也 是独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并 形成一个报告主体的交易或事项。 交易:公允价值
公告 13个SEC职员会计文告 4个会计系列文告
2016/10/30
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10. Statement No. 10：Extension of "Grandfather" Provisions for Business Combinations—an amendment of APB Opinion No. 16
高级财务会计_企业合并会计
高级财务会计_企业合并会计高级财务会计——企业合并会计在当今复杂多变的商业环境中，企业合并已成为企业发展壮大、实现战略目标的重要手段之一。
而企业合并会计作为高级财务会计中的关键领域，对于准确反映合并交易的经济实质、提供可靠的财务信息具有至关重要的意义。
企业合并，简单来说，就是两个或两个以上的企业按照一定的法律程序和方式合并为一个企业的行为。
这一过程涉及到大量的财务和会计处理，包括资产、负债、权益、收入、费用等各个方面。
企业合并的方式多种多样，常见的有吸收合并、新设合并和控股合并。
吸收合并是指一家企业吸收其他企业，被吸收的企业解散；新设合并则是指几家企业合并设立一个新的企业，原企业均解散；控股合并是指一家企业通过取得其他企业的股权，对其形成控制关系，但被控制企业仍保持其独立的法人地位。
在企业合并会计中，首先要解决的问题就是合并日或购买日的确定。
这是一个关键的时间点，因为它决定了哪些资产、负债和权益应当纳入合并范围，以及应当按照何种价值进行计量。
一般来说，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。
确定了合并日或购买日之后，就需要对合并中涉及的资产和负债进行计量。
在同一控制下的企业合并中，资产和负债通常按照账面价值进行计量，因为这种合并被视为集团内部资源的重新整合，不产生新的资产和负债价值。
而在非同一控制下的企业合并中，资产和负债则按照公允价值进行计量，以反映其在市场上的真实价值。
对于合并中产生的商誉，也是企业合并会计中的一个重要问题。
商誉是指合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值份额的部分。
在非同一控制下的企业合并中，如果合并成本大于被合并企业可辨认净资产公允价值份额，就会产生商誉。
商誉不需要摊销，但需要每年进行减值测试，以确保其价值没有发生减损。
企业合并还会对合并后的财务报表产生影响。
在编制合并财务报表时，需要将母公司和子公司的财务报表进行合并，消除内部交易和往来，以反映整个企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。
高级财务会计第一章企业合并
不同会计处理方法对财务报表影响
对资产负债表的 影响
购买法下，被购买方的 资产和负债按公允价值 计量，可能导致资产和 负债的价值变动；权益 结合法下，被合并方的 资产和负债按账面价值 计量，不影响资产和负 债的价值。
对利润表的影响
购买法下，合并企业当 期利润包括被购买方自 购买日起至年末的利润 ；权益结合法下，合并 企业当期利润包括被合 并方全年利润。此外， 两种方法对商誉的处理 也会影响利润表。
包括时间表、责任人、资源整合、业务协同等方面的具体安排。
实施整合措施
03
通过组织架构调整、人员整合、文化融合等手段，确保整合计
划的顺利推进。
协同效应评估指标体系构建
财务指标
包括收入增长、成本节约、利润提升等，用于衡量合并后企业的 经济效益。
非财务指标
包括市场份额、客户满意度、创新能力等，用于评估合并后企业 的综合竞争力。
对现金流量表的 影响
购买法下，合并企业现 金流量包括购买方支付 的现金或现金等价物； 权益结合法下，合并企 业现金流量不包括合并 过程中发生的现金流入 和流出。
对所有者权益变 动表的影响
购买法下，合并企业所 有者权益变动包括购买 方支付的合并对价和被 购买方所有者权益的变 动；权益结合法下，合 并企业所有者权益变动 仅包括被合并方所有者 权益的变动。
高级财务会计第一章企业合并
目录
• 企业合并概述 • 企业合并会计处理方法 • 企业合并中资产评估与计价问题 • 企业合并中或有事项处理问题 • 企业合并中其他特殊问题探讨 • 企业合并后整合与协同效应实现
01 企业合并概述
企业合并定义与分类
企业合并定义
指两个或两个以上的企业，在相互自 愿的基础上，依照法律、协议或合同 的规定，通过一定的方式，合并为一 个企业的法律行为。
高级财务会计-企业合并
高级财务会计-企业合并1. 什么是企业合并？企业合并是指两个或两个以上相互独立的企业合并为一个新的企业实体的行为。
合并后的企业将依法享有独立的财务和经营自主权，并对其经营结果和财务状况负有全面责任。
企业合并具有多种形式，包括股权合并、资产合并和全面合并等。
2. 企业合并的目的企业合并通常是基于以下几个目的进行的：2.1 增强实力和规模通过企业合并，可以将多个企业的资源进行整合，提高企业的实力和规模，从而在市场竞争中获得更大的优势。
合并后的企业可以享受规模经济和资源共享的好处，降低运营成本，提高运营效率。
2.2 拓展市场份额通过合并，企业可以进一步拓展市场份额，增加市场份额的竞争力。
合并后的企业可以分散风险，减少对特定市场和客户的依赖，进一步提升市场地位和影响力。
2.3 强化创新能力企业合并可以整合企业间的研发资源和技术能力，促进创新能力的提升。
合并后的企业可以集中力量进行研发，加快产品和技术的推出，提高竞争力。
3. 企业合并的影响因素企业合并的成功与否受到多种因素的影响，包括以下几个方面：3.1 相关法律法规的约束企业合并需要遵守相关的法律法规，包括公司法、证券法、反垄断法等。
合并双方需要合法履行合并程序，保障合并的合规性和合法性。
3.2 经营战略的一致性企业合并需要双方的经营战略具有一致性和互补性。
如果双方的经营战略存在冲突或矛盾，可能导致合并后的企业无法有效整合资源，无法实现预期的效益。
3.3 文化和管理模式的契合度企业合并需要考虑双方的文化和管理模式的契合度。
如果双方的文化差异较大或管理模式不一致，可能导致员工的不适应和不稳定，影响合并后的企业的稳定运营。
3.4 资金和资源的整合企业合并需要双方共同协调资源和资金的整合。
合并后的企业需要进行资产评估和重组，合理分配资源，确保企业的可持续发展。
4. 企业合并的财务会计处理企业合并涉及到一系列财务会计处理，包括以下几个方面：4.1 合并方式的选择企业合并可以通过多种方式进行，包括股权合并、资产合并和全面合并等。
高级财务会计-企业合并
例1
甲公司为乙公司的母公司。2018年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款35 000 000元 购入丁公司 80%股权（属于非同一控制下控股合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策， 购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为 40 000 000元，账面价值为 38 000 000元，除 一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为 5 000 000元，账面价值为 3 000 000元。至2019年7月1日，丁公司将上述存货对外销售 60%。 2019年7月1日，乙公司购入甲公司所持有的丁公司 60%股权，实际支付款项 30 000 000元 ，形成同一控制下的控股合并。2018年1月1日至2019年7月1日，丁公司实现的净利润为 8 000 000元，无其他所有者权益变动。
企业合并的动机主要有以下几类
规模经济和范围经济动机
协同效应动机
交易成本节约动机
优化企业治理结构动机
降低自由现金流量动机
规模经济和范围经济动机
•规模经济 当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并 达成产品的平均成本降低的目标。
•范围经济 企业通过纵向合并就可以扩大经营范围，提高效率。
降低自由现金流量动机
企业合并就是利用自由现金流量的一种很好的选择，它不仅可以 充分利用自由现金流量，还可以使管理者由于为企业合并所需要的 资金进行融资，而受外部资本市场的监督，进一步降低因管理者与 企业目标不一致给股东带来的损失，使得管理者能更好地为股东服 务。
企业合并的类型分为以下三类
控股合并 吸收合并 新设合并
长期股权投资初始成本的确定
•注意： （1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确 定，同时在备查簿中予以登记。 （2）企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则， 统一合并方与被合并方的会计政策。 （3）如果被合并方在被合并以前是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所 控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。。
高级财务会计企业合并
一、企业合并概念综述
企业合并的分类
1、按照控制权分类 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非 同一控制下的企业合并。
2、按照法律形式分类 按照法律形式可分类为：吸收合并；新设合并；控股合并
（1）吸收合并
法人资格 注销
A
B
ห้องสมุดไป่ตู้
A
合并前
合并后
一、企业合并概念综述
一、企业合并概念综述
企业合并的分类 说明：因为企业合并的原因是各不相同的，企业在合并活动中所采取的方式 也是各异的，企业可以根据具体情况采用不同的合并方式。常见分类如下：
1、按照控制权分类 2、按照法律形式分类
3、按照合并支付方式分类 4、按照企业合并所涉及的行业分类 5、按照合并的动机分类
一、企业合并概念综述
企业合并的分类 2、按照法律形式分类
（3）控股合并
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A
B
合并前
A
>50% 少数股东权益？
B
合并后
一、企业合并概念综述
企业合并的分类 3、按照合并支付方式分类
（1）现金合并 （2）股权合并（换股） （3）杠杆合并
4、按照企业合并所涉及的行业分类 （1）横向合并 （2）纵向合并 （3）混合合并
规模、市场
纵向并购：与本企业有上下游关系的生产、营销企业并购，即处于生产同一 种产品、不同生产阶段的企业间的并购。具体细分为前向一体化（并购顾客） 和后向一体化（并购供应商）。6-10
特点：①有利于加强各环节的协作化生产；②能够加速生产流程，缩短生产 周期，节约运输、仓储费用和降低能源消耗水平等。但是容易形成重复建设。
①能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母 公司。
高级财务会计学-第6讲-企业合并
（3）A公司在合并日合并利润表的编制
合并利润表应当包括合并方及被合并方自合 并当期期初至合并日实现的净利润。内部交 易需抵销。可以在合并报表的净利润下单列 “被合并方在合并前实现的净利润”项目。
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三、同一控制下的控股合并的会计处理 合并日长期股权投资的确认和计量
➢ 按照《企业会计准则第2号——长期股权 投资》的规定进行处理，以合并日应享 有被合并方账面所有者权益的份额作为 形成长期股权投资的初始投资成本。
➢ 合并差额调整资本公积。资本公积不足 冲减，相应调整盈余公积和未分配利润。
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四、同一控制下的吸收合并的会计处理
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【例题3•计算分析题】假设将例题1修改为 A公司对B公司采取吸收合并。如下：
A、B公司分别为P公司控制下的两家子 公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P 处取得B公司100%的股权，合并后B公司将 注销法人资格。为进行该项企业合并，A公 司发行了1500万股本公司普遍股（每股面 值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会 计政策相同。合并日， A公司及B公司的资 产负债情况如表3所示。
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（二）企业合并的可能后果
企业合并的两种可能结果：
➢ 形成母子公司的关系：该交易或事项发生后，涉及 控制权的转移，子公司需要纳入母公司的合并财务 报表范围中。
➢ 被并购方失去法人资格：交易或者事项发生后，一 方能够控制另一方的全部净资产，被合并企业失去 法人资格，需要办理工商注销登记。
高级财务会计 企业合并
方向收购或借壳上市
第一步：买壳交易：非上市公司收购上市公司股份，以
达到控制目的
第二步：资产转让交易：上市公司收购非上市公司从而
控制非上市公司的资产和运营 © Pearson Education, Inc. publishing as Prentice Hall
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商誉的减值测试
资产组概念：指企业可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流独立于其他资产或资产组产生 的先进流。
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按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或 相同的多方最终控制分类
• （1）同一控制下的企业合并：购买法 • （2）非同一控制下的企业合并：权益结合法
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购买法
认为：企业合并是一家企业购得被并企业净资产 的一项交易
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Example：购买法
被并企业资产和负债公允价值
银行存款 应收账款 存货 固定资产 无形资产 应付账款 应付债券
账面价值 100,000 300,000 530,000 2,000,000 100,000 390,000 90,000
• 在这种情况下，合并成本为2 350 000元，低于被购 买方可辨认净资产的公允价值。对可辨认净资产进
行复核后，发现可辨认净资产和负债的公允价值均 是可靠的，因此将差异直接计入当期损益。
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高级财务会计-第一章企业合并PPT课件
本土最大会计师事务所，中国百强会计师事务所（2003）第3名（第1名普华永道 中天，第2名德勤华永）
企业合并的动机
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★追求成本优势：企业通过合并的方式控制被合并方的资产，使之与合并方的资产产 生协同效应，降低生产经营的成本。如河南辉煌科技股份有限公司收购北京国铁路阳 技术有限公司。北京国铁路阳公司是一家专职铁路信号 研发的公司。 ★降低风险：企业通过实施向前一体化战略或向后一体化战略可以降低经营风险，实 施向前或向后一体化一个很重要的途径就是通过企业合并的方式来实现，如中海油 2013年2月151亿美金收购加拿大尼克森公司，尼克森公司拥有丰富的资源储量和可观 的勘探前景；当采用多元化经营战略时，其经营风险大为降低。实施多元化战略的一 个非常重要的途径就是企业合并，如原河南煤化集团收购洛轴集团。 ★缩短经营的滞延时间：要扩大生产规模，基本上有两条路可走，一是自行添置生产 设备，增加相应的生产、经营和管理人员；另外一条路是通过合并来扩大生产规模。 问题是自行添置生产设备等要有一个生产建设期，并且可能要获得政府的批准才能进 行建设或生产，这都是要花费代价，有时还是很大的代价。机会稍纵即逝。要把握机 会，就要尽量缩短建设周期。怎么办？合并。 ★避免被收购：市场经济竞争激烈，企业要避免被淘汰被收购的境地，就要扩大规模 增强实力，一个行之有效的办法就是企业联合、企业合并。 ★获取无形资产：增强研发能力、获取先进技术等都可以通过企业合并的方式,如吉利 集团收购沃尔沃。 ★降低竞争程度，如优酷和土豆的合并 注意：企业合并可能导致垄断
焦 煤 集 团
鹤 煤 集 团
中 原 大 化
案例2
国内会计师事务所合并案
2013年7月中瑞岳华与国富浩华合并组建瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
企业合并习题-高级财务会计企业合并
第一章企业合并习题一、单项选择题1.依据企业会计准则的规定，以下有关企业合并的表述中，不正确的选项是(D)。
B.受同一母公司控制的两个企业之间进行的合并，通常属于同一控制下的企业合并C.同一控制下的控股合并发生当期，合并方于期末编制合并利润表时应包括被合并方自合并当期期初至期末的净利润D.同一控制下的企业合并中，合并成本是购买方为取得对被购买方的控制权支付对价的公允价值及各项直接相关费用之和2.同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额〔〕。
B.均作为资产的处置损益，计入合并当期利润表C.取得的净资产的入账价值大于合并对价账面价值之间的差额计入所有者权益相关项目；取得的净资产的入账价值小于合并对价账面价值之间的差额计入当期损益D.取得的净资产的入账价值大于合并对价账面价值之间的差额计入当期损益；取得的净资产的入账价值小于合并对价账面价值之间的差额计入所有者权益相关项目3．同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方应在合并日编制合并财务报表，如合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，对被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分()。
“盈余公积”和“未分配利润”转入“资本公积”“盈余公积”转入“未分配利润”“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”4．同一控制下的吸收合并，合并中取得的资产、负债应()。
A.均按公允价值入账B.均按在被合并方的原账面价值入账C.资产按在被合并方的原账面价值入账，负债按公允价值入账D.资产按公允价值入账，负债按在被合并方的原账面价值入账5．非同一控制下企业合并，购买方在对企业合并进行分配、确认合并中取得可识别资产和负债时不应予以考虑的项目是()。
A.公允价值能够可靠计量的无形资产B.固定资产C.递延所得税资产D.应付账款6．同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，一般应于发生时计入()。
高级财务会计 第一章 企业合并会计
项目
应付账款等 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计
账面价值
1，000 1，000 380 200 220 2800
2
合计
2800
高级财务会计课程组
要求：作出下列情况下的会计分录 （1）A对B是吸收合并？ （2）A对B是控股合并？100%控股；若只控股80%？ （3）假定A为企业合并用现金另付审计费用、评 估费用、法律服务费用等各项直接相关费用20， 000元，吸收合并？100%控股？80％控股？ （4）其他
若A以发行每股面值10元的600，000股股票进行合并，市 价11元，吸收合并？控股合并？ 若发行股票还发生手续费10，000元？ 债券？
（5）若考虑增值税、消费税、所得税问题？
高级财务会计课程组 3
（6）若A、B不属于同一母公司控制呢？再回答上
面3问？ 吸收合并？100%控股；若只控股80%？
高级财务会计课程组
高级财务会计课程组 12
2007.1.1，甲公司以一项无形资产和银行存款 200万元向乙公司投资（甲、乙非同一母公 司控制），占乙公司注册资本的60%，该无 形资产的账面原价为8000万元，已提折旧 500万元，已提减值准备200万元，公允价值 7600万元。 借：长期股权投资 7800（7600+200） 累计折旧 500 无形资产减值准备 200 贷：无形资产 8000 银行存款 200 营业外收入 300
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（1）吸收合并 借：原材料等 2，000，000 固定资产 9，000，000 资本公积 1，000，000 贷：应付账款等 4，000，000 库存商品 5，000，000 银行存款 3，000，000 借：资本公积 2，000，000 贷：留存收益 2，000，000 发行股票 借：原材料等 2，000，000 固定资产 9，000，000 贷：应付账款等 4，000，000 股本 6，000，000 资本公积——股本溢价 1，000，000 高级财务会计课程组