法律尽职调查工作操作实务
法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题
法律尽职调查的操作要点一、法律视野下目标企业关注重点的趋同与总结尽管存在不同的分类，但从法律关注事项角度分析，作为法律尽职调查对象的目标公司，核心法律事项还是趋同的。
这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。
总体来说，对目标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：1、企业的主体资格与内部治理（1）主体资格核查依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。
基本事项，也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍。
需注意分公司、子公司主体资格核查。
（2）内部治理通过章程、三会议事规则等文件，核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况（是否存在各部门之间的人员与职能混同）。
治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于并保证企业的有效运行，保护股东权益。
该审核关注的目的与并购关注的目的一致。
但实践中该部分往往需要规范。
执行董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进入后的适当调整，企业文化的改造过程。
此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定、黄金降落伞安排等等。
2、企业的股权状况主要核查内容包括：“一静一动”两方面的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等）、动-历次增资与股权转让等。
重点关注：股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况）、国有企业股权变动的特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等）。
3、企业的业务主要核查内容包括：主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等。
重点问题：业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易、重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款）。
法律尽职调查工作操作实务
法律尽职调查工作流程
流程
方法 范围
法律尽职调查工作流程
签署意向书 /保密协议
1
出具法律 尽职调查 文件清单
2
赴现场进行 尽职调查
3
赴相关政府 部门进行独 立调查
4
出具主要法 律问题清单
5
出具法律尽 职调查报告
6
整理法律尽 职调查资料 并归档
7
法律尽职调查工作流程
签署保密协议/意向书
• 初步设定交易架构 • 界定披露文件范围 • 商定信息使用机制 • 约定具体保密措施
专项尽职调查
包括：
资产权属情况 争议解决情况 注册资本缴付情况 运营许可取得情况 知识产权 劳动 环保
工作量统计
导论
60%
非诉法律服务
25%
10% 5%
交易文件起草
• 起草交易文件 • 谈判及修改 • 定稿及签署
尽职调查
• 现场尽职调查 • 起草尽调报告 • 各项协调工作
公司治理架构现状
审查
公司董监高人员名单 管理层访谈 工商内档
要点
须核对一致，且不存在任 职资格问题
运营篇
证照许可 例如：营业执照 组织机构代码证、资质证 书、许可证、备案文件等
证照许可
关联交易
关联交易例如：股东借贷 款、往来款、关联供应链 、关联外包服务等
业务模式
业务模式 例如：生产型、服务型、直营 、特许经营、会员卡、网络交易、加工 贸易等
• 会计师/审计师/税务师 • 背景调查机构 • 环保调查机构
中介意见
独立调查
• 外汇/国资 • 税务/环保 • 特种产权：矿权 • 特殊行业许可
政府访谈
律师尽职调查操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。
2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。
（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。
2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。
3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。
法律尽职调查操作实务--13保险
三、主要法律问题
(二)机动车交通事故责任强制保险 1.交强险概述 根据国务院《机动车交通事故责任强制保险条例》(2019年修订),机动车交通 事故责任强制保险，简称“交强险”,是指由保险公司对被保险机动车发生道 路交通事故造成本车人员、被保险人以外的受害人的人身伤亡、财产损失， 在责任限额内予以赔偿的强制性责任保险。
三、主要法律问题
4.赔偿程序 被保险机动车发生道路交通事故的，由被保险人向保险公司申请赔偿保险金 。保险公司应当自收到赔偿申请之日起1日内，书面告知被保险人需要向保 险公司提供的与赔偿有关的证明和资料。 保险公司应当自收到被保险人提供的证明和资料之日起5日内，对是，应当书 面说明理由；对属于保险责任的，在与被保险人达成赔偿保险金的协议后10 日内，赔偿保险金。
三、主要法律问题
2.保险期限 交强险的保险期间为1年，但有下列情形之一的，投保人可以投保短期机动 车交通事故责任强制保险： (1)境外机动车临时入境的； (2)机动车临时上道路行驶的； (3)机动车距规定的报废期限不足1年的； (4)国务院保险监督管理机构规定的其他情形。
三、主要法律问题
3.保险合同的解除 投保人不得解除机动车交通事故责任强制保险合同，但有下列情形之一的除 外： (1)被保险机动车被依法注销登记的； (2)被保险机动车办理停驶的； (3)被保险机动车经公安机关证实丢失的。
三、主要法律问题
在中华人民共和国境内道路上行驶的机动车的所有人或者管理人，应当依照 《道路交通安全法》的规定投保交强险。机动车所有人、管理人未按照规定 投保交强险的，由公安机关交通管理部门扣留机动车，通知机动车所有人、 管理人依照规定投保，处依照规定投保最低责任限额应缴纳的保险费的2倍 罚款。上道路行驶的机动车未放置保险标志的，公安机关交通管理部门应当 扣留机动车，通知当事人提供保险标志或者补办相应手续，可以处警告或者 20元以上200元以下罚款。
如何做法律尽职调查
如何做法律尽职调查法律尽职调查是指律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，对所从事的法律业务中涉及的事实进行了解、甄别，进而汇集提取这些事实反映的信息，以作为自己展开法律分析、判断对象的一系列工作。
作为律师界的新人，之前并未真正接触过法律尽职调查，总以为法律尽职调查是多么高深莫测的难题，认为只有一些资深的专家型的律师才能去做。
有幸接触到法律尽职调查之后才发现，只要了解了尽职调查的目的、掌握尽职调查的方法，受过法律培训的人士都可以做。
当然，要做出高水平的尽职调查还需要经验的积累。
一、与公司洽谈法律尽职调查事宜与公司就法律尽职调查进行洽谈，有利于法律尽职调查工作的顺利开展，避免因沟通不畅导致调查工作效率低下。
在我参与的项目中，就因为前期未进行充分的沟通使得调查工作遇到障碍，调查进展比预期拖后了5个工作日。
二、法律尽职调查的开展法律尽职调查主要通过收集文件资料、与企业管理层或业务人员面谈、与相关方合适、实地考察来开展。
其间，也需要与其他中介机构如会计师事务所配合。
（一）收集文件资料根据尽职调查法律文件清单所收集的文件资料是律师了解企业具体情况的主要载体。
大部分的信息都能从这些资料中获得，从中也能发现企业存在的问题。
1、收集文件资料首先需要编制尽职调查法律文件清单，并要求企业按照客观真实的原则提供清单所列明的文件资料。
清单的内容需要调查的目的拟定，如调查的最终目的是为了对企业“首次公开发行股票”出具法律意见书，就需要依照企业公开发行股票所需满足的条件进行尽职调查、列举尽职调查清单。
在我参与的这个项目中，调查最终目的是为企业挂牌天交所出具保荐意见书，因此，我们编制的清单列出了如下内容：（1）企业基本情况；（2）企业发展目标；（3）股东持股情况及股权结构演变；（4）企业的独立性；（5）关联交易和同业竞争；（6）重大资产情况；（7）员工情况及薪酬；（8）法人治理机构与内部管控；（9）生产、技术与研发情况；（10）采购与销售情况；（11）企业资产与财务；（12）重大债权债务；（13）诉讼、仲裁和行政处罚；（14）纳税和社会保障情况；（15）环境保护、产品质量和技术标准。
法律尽职调查工作操作实务
法律尽职调查工作操作实务法律尽职调查是企业或个人在进行商业交易或合作时对相关方进行调查，以了解其法律风险和合规情况的过程。
在进行法律尽职调查工作时，需要按照一定的操作实务来进行，以确保调查的全面性和准确性。
下面将从调查对象的确定、调查信息的收集、调查结果的分析和报告编写几个方面介绍法律尽职调查工作的操作实务。
首先，确定调查对象。
在进行法律尽职调查前，需明确调查的对象是谁。
调查对象可以是企业、个人或具体的项目合作方，根据调查对象的不同，调查的重点和方法也会有所差异。
在确定调查对象后，需了解调查对象的基本情况，包括其名称、业务范围、经营地点等。
同时，还需明确调查的目的和范围，以便有针对性地进行调查。
其次，收集调查信息。
在进行法律尽职调查时，需采取多种方式收集相关信息。
首先，通过查阅公开信息，如工商登记信息、股东信息、法律诉讼信息等，了解调查对象的基本情况和可能存在的法律风险。
其次，与调查对象进行沟通交流，了解其经营状况、合作历史、风险控制措施等。
此外，可以通过与调查对象的合作伙伴、竞争对手、行业协会等进行接触，了解相关情况。
还可以委托第三方机构进行专项调查，如财务审计、环境评估等，收集更全面、准确的信息。
再次，分析调查结果。
在收集完调查信息后，需对信息进行系统、全面的分析。
首先，将收集到的信息进行整理和分类，以清晰地了解调查对象的各个方面情况。
其次，对信息进行比对和核实，确保信息的准确性和可靠性。
然后，对可能存在的法律风险进行识别和评估，分析其可能对合作或交易的影响。
最后，综合各方面因素，给出相应的建议和意见，为决策者提供参考。
最后，编写调查报告。
在完成对调查对象的调查后，需根据调查结果编写调查报告。
调查报告应包括调查对象的基本情况介绍、调查的目的和范围、调查过程和方法、调查结果分析、存在的法律风险和建议等内容。
报告的格式要清晰、结构要有序，以便读者能够快速理解和获取关键信息。
同时，需根据实际情况和需要，对报告进行保密处理，确保相关信息不被泄露。
公司并购法律尽职调查操作指引
公司并购法律尽职调查操作指引公司并购法律尽职调查操作指引导读在公司完成前期并购准备工作后，收购方如果有了初步的并购对象范围，需要对并购标的公司或标的资产状况进行尽职调查。
尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查，特殊情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业（行业）尽职调查等。
一、公司并购法律尽职调查的意义和价值尽职调查（"DueDiligence"，意译"审慎调查"），按其原意为"适当的或应有的勤勉"，一般指交易当事方（或聘请的中介机构）对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据。
法律尽职调查着重于了解调查事项的法律现状，发现调查事项存在的法律问题。
本文中所称法律尽职调查，是指律师接受客户委托后，运用专业的法律知识，利用一定的方法和手段，对调查事项有关的法律事项进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，最终向客户提交书面文件的过程。
本书为方便起见，法律尽职调查会简称为尽职调查。
尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称。
所谓信息不对称，是指交易各方对于并购标的了解存在差异，这种差异容易导致交易各方的不公平交易。
所以，在一项并购业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。
律师参与公司并购业务，首要的任务就是开展法律尽职调查。
通过尽职调查，律师可以帮助委托方了解情况，并协助委托方判断并购是否存在可行性以及相关的法律风险、相关交易方案是否具备实现的可能性；在值得并购的前提下，律师法律尽职调查结果还可以为交易报价提供参考。
二、公司并购法律尽职调查的流程（一）明确尽职调查目标尽职调查是要发现调查对象是否存在法律问题，但并非所有的法律问题都在尽职调查的目标范围内。
如何明确尽职调查目标，使得律师在后续调查过程中做到勤勉与尽责，需要考虑多个因素。
法律尽职调查业务操作指引
法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布）目录第一章总则第二章法律尽职调查业务的基本要求第三章法律尽职调查业务的基本流程第四章附则第一章总则第一条制订目的为规范律师承办法律尽职调查业务的执业行为，保障服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和律师行业公认的道德标准及执业规范，特制定本指引。
第二条适用范围本省执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产转让等经济活动中，接受委托人的委托，开展法律尽职调查业务时，适用本指引。
法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及具有普遍共性的企业法律尽职调查事项。
第二章法律尽职调查业务的基本要求第三条法律尽职调查业务律师针对委托人拟进行的交易、证券发行等商业、经济活动中，依据相关法律、法规、规范性文件和政策性文件的要求，通过向委托人收集文件、与委托人的决策层及相关业务人员的面谈、向有关单位的书面函证、实地勘察、与相关方核对事实等方式，对目标企业的主体合法性存续、资产情况、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、关联关系、诉讼仲裁及可能涉及的行政处罚等一系列法律问题进行的调查核实，这种调查核实的过程通常称为尽职调查。
第四条法律尽职调查目的法律尽职调查的目的是为了解目标企业、目标资产是否有现存的或潜在的法律障碍，并对目标企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。
第五条《专项法律服务协议》办理法律尽职调查专项律师业务，应当由承办律所事先与委托人订立《专项法律服务协议》。
该《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围及要求、工作期限、工作成果的形式、工作报酬、费用及其支付方式和期限、违约责任、风险提示等相关内容。
第六条基本要求办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下基本要求:（一）律师应当要求委托人如实陈述与所受理的非诉讼法律业务相关的一切事实，并提供相应的书面证据，律师调查的结果是律师出具法律意见书最直接的事实依据。
法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题
法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题（一)律师对目标公司法律尽职调查的流程大致是：1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。
一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名,总策划、总协调的1名律师。
2、确定尽职调查的方案;确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。
3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查中的问题。
5、形成律师尽职调查工作报告。
6、为收购方出具并购法律意见书.(二）阶段1、竞标阶段的尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展。
买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。
在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。
比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容.在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。
经了解,该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面.如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。
在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同.投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制（只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产）；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。
财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南
精彩摘录
尽职调查需要每一个细节，因为这些细节可能会揭示出企业的重要问题。无 论是对财务报表的细致审查，还是对企业合同的仔细核对，都不能忽视。只有全 面掌握细节，才能更好地评估企业的真实状况。
精彩摘录
“财务尽职调查的核心是发现企业的潜在风险和机会。” 这句话明确了财务尽职调查的目的。在财务尽职调查中，不仅要对企业的财 务报表进行全面的审查，还要通过各种方法预测企业的未来发展趋势。这需要专 业的知识和丰富的经验，以便准确地评估企业的价值和潜在风险。
阅读感受
在阅读过程中，我最大的感受是这本书的实用性和可操作性非常强。书中不 仅提供了大量的理论知识和方法，而且通过丰富的案例和实践经验，帮助读者更 好地理解和应用这些知识。这种理论和实践相结合的方式，使得这本书不仅有深 度，而且有广度。
阅读感受
作者在书中强调了尽职调查的重要性。在商业活动中，尽职调查是一个不可 或缺的环节。通过尽职调查，企业可以更好地了解潜在的合作伙伴或投资目标， 评估其财务状况、法律风险和业务前景。这样可以帮助企业做出更明智的决策， 避免潜在的风险。
目录分析
目录分析
在当今商业世界，尽职调查已成为企业并购、投资和业务合作中不可或缺的 一环。《财务、法律、业务尽职调查全流程实务操作指南》一书正是针对这一需 求，提供了全面、实用的尽职调查流程指导。通过对该书的目录进行深入分析， 我们可以了解其内容的组织结构和重点。
目录分析
目录的第一部分内容是引言与概述，这部分简要介绍了尽职调查的概念、目 的和意义，为读者提供了背景知识和基本理解。
阅读感受
书中还提到了尽职调查中的一些关键技巧和方法。例如，如何通过各种渠道 收集信息、如何分析和比较数据、如何发现潜在的问题等等。这些技巧和方法不 仅适用于财务、法律和业务尽职调查，也可以应用到其他领域和情境中。
律师办理法律尽职调查业务操作指引
律师办理法律尽职调查业务操作指引前言为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013 年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。
在此基础上，2014 年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。
这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立《律师办理信托业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、法律业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。
对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。
特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。
尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。
律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。
律师开展尽职调查的实务讲座
三、尽职调查的工作流程
2、调查前准备工作
组成工作小组，明确分工和责任 ；
及时与客户沟通，制定工作方案；
了解并购的目的、基本要求、目标 企业的基本情况；
拟就适用的调查提纲及问卷清单;
三、尽职调查的工作流程
3、开展尽职调查工作
现场调查、书面调查、补充调查
三、尽职调查的工作流程
4、出具尽职调查报告
按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职 调查报告。
五、尽职调查的内容
10、技术、环保、产品标准及获奖
（5）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控
制与检验系统； （6）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；
（7）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、
竞争战略与评价、销售方式。
五、尽职调查的内容
11、税费征、减、免等优惠情况
（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况； （2）目标企业应纳税的税种、税率； （3）目标企业各年度纳税申报表及完税证明； （4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情 况； （5）目标企业财政补赔优惠的依据、 证明文件及实施情况； （6）目标企业社会保障金交纳情况。
七、结 语
德艺双馨 ※专业智慧 ※以客户为重的德行与操守
七、结 语
尽职调查贯穿于项目合作的全过程
风险可能是谈判前就存在，也可能是谈判过程中，甚 至是实施过程中产生；可能是明确、肯定、现实的， 也可能是潜在的、不确定的。 面对复杂的项目 , 律师更要以全面的专业知识、以细 致的工作作风，随时调整、完善合作方案，维护客户 利益、促进合作的顺利进行。
（3）主要机械设备、设施的权属与实际是否相符；
（4）专利、商标、版权的权属、类别、数量、 存续及剩余有效期；
无讼阅读｜青年律师如何开展法律尽职调查？
无讼阅读｜青年律师如何开展法律尽职调查？文/任耀龙四川金座标律师事务所本文为作者向无讼阅读供稿在律师的非诉业务中开展法律尽职调查越来越普遍，但是尽职调查却无统一标准。
实务中，虽然少数的机构会有内部的尽职调查指引，但是绝大多数都是依据主办律师的个人经验展开。
笔者尝试着分享一下自己开展法律尽职调查的一点经验，和大家共同探讨交流。
一、开展尽职调查前的准备工作1、了解将开展项目的交易背景、交易结构，归纳尽职调查要点项目不同的交易背景、交易结构，尽职调查要点是不同的。
如项目属于中长期权益类投资如股权投资，则交易主体的所在行业、主营业务、实际控制人、管理团队等无疑需要重点关注；如属有担保物的债权投资类项目，则担保物的权属、抵质押登记政策无疑是重中之重。
主办律师如能够迅速的归纳该交易项下的尽职调查要点，会极大的提高尽职调查的效率。
委托人对项目采取何种交易结构不仅直接决定了交易主体（即尽职调查主体），还可能会要求主办律师对交易结构中所涉的标的资产、担保措施等出具法律意见。
特殊情况下，虽然委托人在决定开展项目时可能已多次论证过项目的交易结构，但是在法律尽职调查报告当中仍然可能要求主办律师论证该交易结构的合法性、合规性。
2、确定尽职调查的具体内容及资料清单在充分了解了项目交易背景、交易结构后，主办律师需要确定交易主体、标的资产及从权利、担保物、质押物、保证人资产等尽职调查内容，并及时向被尽调方出具尽职调查资料清单。
3、充分利用互联网查询交易主体及涉诉情况在进场前，利用互联网初步查询各交易主体及涉诉情况。
如大家都知道在全国企业信息公示系统查询交易主体的工商登记信息，但各地方都还是建立了自己的信用网，为保险起见主办律师仍应在交易主体注册地信用网上进行查询。
实践中还会遇到全国企业信息公示系统上登记的企业股权出质信息与工商档案中的登记不一致的情形，需及时和被尽调方沟通；在被执行人信息网上查询其涉诉信息，在成都地区的话还应该查询成都法院信息公开网；查询交易主体的官网了解其业务结构，亦可通过企业信息微信版、启信宝等软件查询实际控制人名下的关联公司等等。
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导论
① 决定并购方式(股权并购、资产并购、其他模式等 ) ② 决定是否进行交易
架构 设计 交易 文件
③ 决定交易的步骤
① 先决条件设置 ② 陈述与保证 ③ 风险防控机制(退出机制、处罚机制、监管机 制等) ① 交割的步骤 ② 交割的范围 ③ 交割的标准(清点交付、申请审批/登记、 审批/登记完成)
主体篇：问题2控制权架构
实际控制人 核查工商外档，公司 股东名册，直至最终 控制人，即：国资、 外资、自然人、上市 公司。 特别审批 该等控制架构是否导 致拟议交易须特别审 批。一般而言国资须 国资审批、国资评估、 国资进场、国资备案； 外资须商委审批，外 汇登记等。 股权清洁 股权上是否有权益负 担：工商局访谈结合 重大融资合同。一般 须审查：质押、司法 查封等。
3.投资情况
4.代持情况
合法设立
有效存续
控制人结构
治理架构
主体篇
主体篇：问题1合法设立有效存续
注册资本 设立及历史沿革 公司现状
• 核验营业执照(正副 本) • 核验工商外档 • 关注年检和经营期限 核验工商内档，验证 内部决议；外部批准 (外资、国资)；工商 登记；须批准齐全且 环环相扣。 ： 核验工商内档之验资 报告，结合公司财务 和财产情况(例如： 关联交易、产权文 件)，核查：出资方 式是否合法、出资程 序是否合法、出资是 否按时验资完成、是 否存在抽逃出资的情 形。
税务登记证 适用的税种和税 率 税务部门合规函 (一般在上市项 目).
财产篇：重大资产情况
不动产
• 土地：竞买文件、成交 确认、出让合同、出让 金契税缴付凭证、交地 文件、土地证 • 在建工程、建筑物：售 控表、预售网上登记、 大产证 • 不动产权属调查记录。 是否有权益负担，抵押、 查封、地役权。是否有 租赁备案。
政府访谈
法律尽职调查工作范围
方法
范围 流程
法律尽职调查工作范围
合同篇
主体篇
人力篇
财产篇
工作 范围
运营篇
争议篇
财务篇
合规篇
主体篇
1.原始股东
1.变更合法
1.直接间接控股 2.外资/国资情况
1.最高机构
2.市场准入
3.出资缴付 4.设立批复
2.增资缴付
3.内部决议 4.变更批复
2.决策机构
3.监事/高管设置 4.分支机构
• 访谈清单 • 核验身份 • 管理层签署
法律尽职调查工作方法
• 工商调查 • 产权调查：不动产、车 船、知识产权 • 信用调查：央行征信、 法院执行案件
独立调查
• 外汇/国资 • 税务/环保 • 特种产权：矿权 • 特殊行业许可
• 会计师/审计师/税务师 • 背景调查机构 • 环保调查机构
中介意见
核心工作
合同篇 财产篇
• 不动产：房屋、土地、 在建工程 • 动产：重大设备、车辆、 船舶、航空器 • 知识产权：商标、专利、 著作权、商业秘密 • 对交易标的的拥有情况
财务篇：财务情况和税务情况 财税
以会计师意见为准
财务三表
资产负债表、损益表、 现金流量表的核心数 据摘录。 关注：长期负债构成 (与重大融资合同核 对)；应收应付(与关 联交易对应核查)。.
诉讼 并购
融资
非诉 诉讼
仲裁
上市
和解
专项
导论
按照尽职调查 范围划分
全面的尽职调查
涵盖： 主体合法设立有效存 续 运营合法合规 重要资产权属清晰 重要合同履行情况 融资担保安排 劳动/环保/知识产权 争议/合规
专项尽职调查
包括： 资产权属情况 争议解决情况 注册资本缴付情况 运营许可取得情况 知识产权 劳动 环保
动产
一般动产：购买合同、 发票、保险、保修。管 理层访谈核验权属负担： 海关监管、质押、抵押、 租赁、融资租赁等。工 商局查动产抵押登记。 车船航空器：权属登记 调查、保险。权益负担、 事故记录等。
知识产权
商标：中国商标网/国家工商 总局商标局互联网查询。 专利：国家知识产权局专利 窗口查询。 著作权：有登记的著作权、 软件著作权、集成电路著作 权等进行核验 申请情况、许可、权益负担 (质押、司法查封) 知识产权许可他人使用或被 他人许可协议，可在重大合 同章节介绍。
分/子公司 对外投资和分支机构 情况。管理层访谈和 工商外档。特别关注： 是否有异地经营问题。
特别控制
是否有特别控制架构： 管理层访谈、特殊交 易文件。一般审查： VIE协议；私募协议、 信托安排、代持协议 等。
主体篇：问题3公司治理情况
公司治理架构规定
股东会/股东及其权限 董事会/执行董事及其权限
导论 工作量统计
尽职调查
• 现场尽职调查 • 起草尽调报告 • 各项协调工作
60% 非诉法律服务
25% 5% 10%
交易架构设计
• 客户沟通 • 设计交易架构 • 交易架构论证
交易文件起草
• 起草交易文件 • 谈判及修改 • 定稿及签署
交割
• 资产交割 • 政府申报 • 客户沟通
导论
尽职调查 基石
运营篇：问题4关联交易
主要关联交易
结合财务数据和重大合同。摘录主要内容和信息， 最后以会计师意见为准。
股东贷款
股东借款
利益输送
财务篇 财产篇 合同篇
财务篇
• 资产负债简介 • 长期负债/大额短期负债 • 税务：税务登记证/税种 • 资信情况/履约能力
• 主要业务合同范本 • 金融合同 • 重大合同
员工手册、劳动合 同、保密/竞业避止 合同、培训服务期 合同
员工持股计划/股权激励机 制等文件
激励 计划
核心 员工
职务说明书、薪资支付、 保密、竞业避止、服务期
合规篇：合规情况
安全 消防 环保
•消防审图意见 •环评 •环保验收备案 •消防竣工备案 •二次装修消防问题 •消防处罚
安全生产、劳动卫 生(职业病防治)预评 价及其竣工证明
预售/现售合同样本，以及与此有关的售楼书。主要内容摘要、是否违反 法律规定(售后返租、保本销售、含回购安排等)、虚假宣传等。租赁合 同样本。主要内容摘要、租赁备案登记情况。业主规约/(前期)物业管理 合同。主要内容摘要、文件备案情况。
人力篇 合规篇 争议篇
• 雇员清单 • 文件范本 • 社保登记/缴付
•排污许可
•环保处罚
争议篇：争议及处罚情况
潜在 争议
潜在争议。内容摘要，从严格 的角度提示风险。
未决 争议
诉讼、仲裁和强制执行案 件。内容摘要，建议征询 案件律师意见。
行政 处罚
行政处罚。内容摘要，从严格 的角度提示风险。
根据管理层访谈和争议及处罚的文件
法律尽职调查工作范围
在交易的初期进行的初步尽职调查一般只是查最为基础的 部分以及客户特别关注的部分
合法设立
有效存续
主体篇
初步尽职调查范围.
运营篇
业务许可/资信情况
法律尽职调查工作范围
重点关注 主体篇 运营篇 财务篇 财产篇 合同篇 争议篇
一般关注 人力篇 合规篇 无
轻微关注
股权 并购
资产 并购
财产篇 合同篇 人力篇
主体篇 运营篇 财务篇
合规篇 争议篇
人力篇
例行工作
• 诉讼仲裁执行 • 潜在争议 • 行政处罚/调查
争议篇
合规篇
• 环保：环评、排污 • 安全生产：消防、危险 品 • 劳动卫生：职业病防治
人力篇：人力资源情况
员工 清单
姓名、职位、薪资、在职期限、 合同期限、保密/竞业避止
社保登记证、社保缴付 情况清单
社会 保险人力 资源Fra bibliotek人力资源 文件样本
法律尽职调查工作实务
赵志峰 合伙人 二零一五年五月
导论
法律尽职调查系指：律师事务所作为法律专业人士接受当事人委托，为特定项目或案件之 目的，利用一定的手段和方法，对相关客体有关的法律事务进行调查，并运用法律专业知 识和职能对调查的结果进行分析，并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动。
调查
了解事实情况 以专业人士的角度
公司治理架构现状 审查
公司董监高人员名单 管理层访谈 工商内档
法定代表人；监事会/监事；高管
•章程、合作合资合同 •不违反强制性规定；外资企业 的经过商委批准。
要点
须核对一致，且不存在任 职资格问题
运营篇
关联交易
证照许可 例如：营业执照 组织机构代码证、资质证 书、许可证、备案文件等
证照许可
关联交易例如：股东借贷 款、往来款、关联供应链 、关联外包服务等
专业调查
了解事实情况
法律调查
以法律专业人士的角度 了解事实情况
法律尽职
调查
为特定项目或案件之目的以法律 专业人士的角度了解事实情况
导论
论证交易主体是否适格；交易 所需的内部决策机制；交易对 手是否安全可靠，是否有不良 记录等
论证交易客体的权属；交易的 范围；交易客体的权利限制； 交易客体的权利义务关系；交 易客体的运营状况等
合同篇：重大资产情况
重大融资合同
借款、保证、抵押、质押合同。主要内容摘要、阻碍交易条款摘要、与 财务篇的数据可以印证、与财产篇的权益负担可以印证。
重大工程合同
勘察、设计、施工、监理等工程的主要合同，以及该等合同的招投标备 案、施工合同备案证明。主要内容摘要、与管理层访谈了解项目进展情 况一致。
重大租售合同
个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。
法律尽职调查工作方法
方法
范围 流程
法律尽职调查工作方法
主要工作方法
管理层访谈