关于《上市公司重大资产重组管理办法》修订要点分析
证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》这是一篇由网络搜集整理的关于证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》的文档，希望对你能有帮助。
证监会曾于2014年11月对《办法》进行过一次修订，短期内再次修订该办法，意在规范借壳上市行为，给非理性的借壳、炒壳降温，促进估值体系理性修复、引导更多资金流向实体经济。
证监会新闻发言人邓舸在昨日召开的例行新闻发布会上，对《办法》此次修订的相关情况进行了介绍。
此次修订主要涉及《办法》中的五个条款，着重体现了三方面的内容。
具体而言：一是完善了重组上市认定标准。
参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化了关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善了关于购买资产规模的判断指标，明确了首次累计原则的期限。
其中，关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定;对于购买资产规模的判断指标，则由原先的'购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。
二是完善了配套监管措施，抑制投机“炒壳”。
包括取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作，要求上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份承诺锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
邓舸介绍，《办法》修订稿的征求意见期为1个月，正式实施时，针对正在进行当中借壳上市将采取“新老划断”的做法，作出过渡期安排。
以《办法》修订后正式实施为限，方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《办法》执行，到期尚未通过股东大会的，按照新《办法》执行。
证监会相关部门负责人介绍，此次《办法》修订的大背景包括去年A股市场经历异常波动、一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准、部分红筹企业谋求境外退市回归A股引发壳炒作升温等。
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，将取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下：1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。
2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。
同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。
3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。
4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。
5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。
6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换；7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。
上市公司重大资产重组管理办法修订草案-V1
上市公司重大资产重组管理办法修订草案-V1上市公司重大资产重组管理办法修订草案一、背景随着我国资本市场的不断发展与完善，上市公司重大资产重组工作已经成为推进企业转型升级，实现高质量发展的重要途径。
然而，在重大资产重组过程中，一些不法分子为了获取不当利益，通过各种手段进行欺诈、违法操作，对市场秩序和投资者利益造成了极大危害。
因此，修订上市公司重大资产重组管理办法，加强对重大资产重组的监管与管理，促进上市公司规范、稳健、可持续发展，已经成为当前亟需解决的重要问题。
二、修订草案的主要内容1. 公司债务和借款追溯检查制度修订草案实行公司债务和借款的追溯检查，向重组方、上市公司以及其关联公司债权人、债务人查询关联借贷行为，加强对上市公司关联交易的监管。
2. 核查重大资产重组信息披露的义务修订草案增加了对上市公司信息披露义务的核查，对于披露虚假信息、不披露重要事项的上市公司、重组方和其工作人员，将严格追究相关法律责任。
3. 加强监管审核修订草案加强了对上市公司重大资产重组方案的审查，明确多方参与的审核机制，进一步加强重组方案的公开透明度，防范股票市场价值和财务信息被操纵。
4. 强化人员行为准则和惩戒机制修订草案规定了重组方和上市公司管理人员的行为准则，明确了其法律责任，建立了违法行为的惩戒机制，有效维护市场秩序和投资者利益。
三、对重大资产重组产生的影响上市公司重大资产重组管理办法修订草案的出台，将对企业进行资产重组提出更高的要求，推动企业健康发展，规范公司的运作规则，保护投资者权益，完善资本市场的发展环境。
总之，上市公司重大资产重组管理办法修订草案是我国资本市场监管制度的重要一步，将有效防范重大资产重组中的欺诈行为，打造公平、透明和稳健的资本市场，为我国经济发展注入新动力。
最新关于上市公司重大资产重组管理办法
最新关于上市公司重大资产重组管理办法哎呀，说起这上市公司重大资产重组管理办法，那可真是个相当重要又复杂的事儿。
先来讲讲啥是上市公司重大资产重组吧。
就好比你有一家公司，经营了好些年，突然觉得发展有点吃力，或者看到了新的大好机会。
这时候呢，你可能就想着把公司里一些资产进行大调整，比如卖掉一些不赚钱的业务，买入一些超级有前景的业务，或者跟别的公司合并整合，让公司焕然一新，重新焕发活力，这就是重大资产重组。
那这最新的管理办法呢，就像是给这个重组过程设定的一套规则。
比如说，对重组的条件和程序有了更明确更严格的要求。
以前可能有些公司想重组就重组，有点随意，现在可不行啦，得符合一系列的标准，得让监管部门和投资者都能心里有数，知道这事儿靠谱不靠谱。
我给您说个我亲身经历的事儿吧。
有一次，我认识的一家上市公司，老板雄心勃勃地想要搞重大资产重组。
他们计划把公司旗下一个一直亏损的工厂卖掉，然后用这笔钱去收购一家新兴的科技公司。
听起来是不是挺不错的？但问题来了，这科技公司虽然前景好，可当时还没多少盈利，而且估值也不太好确定。
按照最新的管理办法，他们得详细披露各种信息，包括这个科技公司的技术优势、市场前景、潜在风险等等。
这可把公司的财务和法务团队忙坏了，各种报告、评估、审核，来来回回折腾了好几个月。
在这个过程中，监管部门那也是严格把关。
一会儿要求补充这个材料，一会儿又对那个数据提出疑问。
公司的股价也跟着起起伏伏，投资者们的心都提到嗓子眼儿了。
最后，经过一番努力，重组方案终于通过了。
但这一路的艰辛，真的让大家深刻体会到了这最新管理办法的严格和重要性。
再比如说，新的管理办法对于信息披露的要求那是更高了。
以前有些公司可能在重组过程中遮遮掩掩，只说好听的，不好的藏着掖着。
现在可不行，得把重组的方方面面都清清楚楚地告诉大家，像重组的目的、资产的价值评估方法、对公司未来业绩的影响等等。
这样一来，投资者就能更好地做出判断，知道自己的钱投进去是不是有保障。
【深度分析】《上市公司重大资产重组管理办法》新旧版本对照
本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。
第三章重组的程序
第三章重大资产重组的程序
第十八条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
第十二条……购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十二条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
新增两款：相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
20120312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读
《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、生效及修订情况：2008 年 3 月2 4 日中国证券监督管理委员会第 224 次主席办公会审议通过《上市公司重大资产重组管理办法》，根据2011年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》进行了修订。
二、适用规定1、本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
2、上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
3、使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
三、审核机构和需要审核的情形中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见（采用5名3票通过制）。
上市公司重大资产重组存在下列情形之一，应当提交并购重组委审核：（1）向收购人购买的资产总额超过上市公司资产总额的；（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形（如上市公司申请发行股份购买资产的）。
重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：（1）上市公司购买的资产符合完整经营实体且业绩需要模拟计算的；（2）上市公司对证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
四、重大资产重组标准（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读
20240312《上市公司重大资产重组管理办法》要点解读一、前言
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）由中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）根据《中国证券监督管理
委员会关于加强上市公司重大资产重组审核、管理和监督的指导意见》
（证监会发〔2024〕87号文），于2024年3月12日发布。
《管理办法》从规范上市公司重大资产重组审核、管理和监督的角度出发，通过加强上
市公司重大资产重组审核，规范重大资产重组审批过程，建立重大资产重
组管理制度，促进上市公司按照规范、审慎、落实的原则进行资产重组，
维护上市公司和投资者的合法权益。
二、主要内容
（一）规范审核
《管理办法》规定，上市公司重大资产重组应当按照法律法规及公司
章程的规定和程序审核，其标准应当严格把关，审慎把控，重大资产重组
审核应当完整履行审核程序，并向股东大会报告，上市公司董事会应当就
其重大资产重组提议投票表决，并依法落实成果。
（二）建立管理制度
《管理办法》规定，上市公司应建立重大资产重组管理制度，明确其
审批权限，确定其审批程序，明确履行其审批权限的机构，并落实其审批
权限享有的相应职权、责任以及责任范围。
《上市公司重大资产重组管理办法》的修订解读
《上市公司重大资产重组管理办法》的修订解读2019年10月18日，证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》(以下简称《重组办法》)，主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。
二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。
三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
四是恢复重组上市配套融资。
五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。
此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
本文对监管政策导向及变化作出解读如下。
一、简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标2016年，证监会通过修订《重组办法》，将“重组上市”的认定标准在总资产的基础上增加了净资产、营业收入及净利润，成为史上最严的“重组上市”认定标准，由于被“借壳”的上市公司一般为亏损企业或盈利较弱的企业，拟注入的资产在具备一定盈利能力的情形下就会触发“重组上市”的标准，存在一定的合理性争议，打击市场“炒壳”乱象的同时造成部分业绩较差的上市公司一直难以获得有效的资产注入，部分上市公司甚至出现退市风险。
本次修订取消净利润的认定标准，可以认为是证监会放宽了控股股东向上市公司注入资产的监管标准，一方面，2016年以来资本市场“炒壳”现象减少，投资者逐步回归理性；另一方面，注册制的试行及退市制度都在落实市场化的监管趋势，本次修订统一了原办法第十三条对上市公司重大资产重组认定标准中的特例，符合目前的市场及监管趋势。
此次为强化监管法规“包容度”和“适应性”，删除了净利润指标，在一定程度上缓解了亏损企业重组上市的难度。
以净利润指标衡量，在实际操作中，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司，维护投资者权益。
另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，进行重大资产重组的各项事宜。
第三条重大资产重组是指上市公司通过资本市场的运作，完成的涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
......第二章重大资产重组的类型和程序第一节重大资产重组的类型第四条上市公司进行重大资产重组时，可以选择以下类型之一：（一）吸收合并。
（二）资产置换。
（三）股权转让。
（四）债权转股。
（五）发行股份购买资产。
......第三节重大资产重组的程序第七条上市公司进行重大资产重组应当按照以下程序进行：（一）筹划和论证阶段。
1.提交筹划重大资产重组的报告，包括重大资产重组的原因、目标、基本方案等内容。
2.进行尽职调查，对受托人所办理的交易进行独立核查。
3.报告董事会并获得董事会批准，董事会决议应当明确交易方案、废止交易方案及补充阐述经营活动对交易可能产生的影响等事项。
......第三节重大资产重组的特别规定第十二条上市公司进行重大资产重组时，应当注意以下特别规定：（一）资产重组涉及的资产评估应当进行公允、独立、专业的评估。
（二）重大资产重组事项应当按照规定的程序获得股东大会的审议和决策。
（三）上市公司应当履行信息披露义务，依法及时、真实、完整地向股东、投资者和社会公众披露资产重组相关信息。
......附件：1.《公司法》2.《证券法》3.《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的附件法律名词及注释：1.公司法：指中华人民共和国法律体系中规范公司组织结构和运营管理等相关事项的法律文件。
2.证券法：指中华人民共和国法律体系中规范证券市场及其运作等相关事项的法律文件。
3.上市公司：指在中国证券交易所上市的公司。
4.重大资产重组：指涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订)新增及修订条款
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订)新增及修订条款2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。
笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：(一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款《管理办法》第六条新增一款:“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。
（2）第八条新增一款《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节".(3）新增第九条本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
（二)《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露"。
（2)第十三条新增内容本条新增两项重要内容:“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为".本条删除了:“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元"的规定。
上市公司重大资产重组管理办法
此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。
规则适用方面，中国证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对 原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
政策全文
上市公司重大资产重组管理办法
（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，2014年10月23日中国证券监督管理 委员会令第109号发布；根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重 组管理办法〉的决定》修订）
第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提 高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方 式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简 称重大资产重组）。
2019年10月18日，证监会发布《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 发布信息
中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过， 现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日
修订信息
2020年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法
2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法一：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章总则1.1 目的和依据1.1.1 目的本管理办法旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，维护市场秩序，促进资本市场的健康发展。
1.1.2 依据本管理办法依据《中华人民共和国证券法》等法律法规制定。
1.2 适合范围本管理办法适合于在中国证券交易所上市的股票的发行人或者上市公司进行的重大资产重组行为。
第二章重大资产重组的种类与标准2.1 重大资产重组的种类2.1.1 并购2.1.2 资产剥离2.1.3 股权交易2.1.4 债权转股2.1.5 产权交换2.2 重大资产重组的标准2.2.1 并购标准2.2.2 资产剥离标准2.2.3 股权交易标准2.2.4 债权转股标准2.2.5 产权交换标准第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的程序3.1.1 申请报告的编制和提交3.1.2 相关部门的审核3.1.3 投资者信息披露3.1.4 股东大会的召开与审议3.2 重大资产重组的要求3.2.1 审核与监管要求3.2.2 内部控制要求第四章涉及的相关法律风险及应对措施4.1 反垄断风险4.2 国有资产监管风险4.3 知识产权风险4.4 环境保护风险4.5 员工福利保障风险第五章其他5.1 资本市场监管部门的职责5.2 违法违规行为的处理5.3 关于重大资产重组的惩罚措施1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无二：2022年证监会修订上市公司重大资产重组管理办法第一章引言1.1 背景1.1.1 上市公司重大资产重组的意义1.1.2 修订管理办法的目的和意义1.1.3 修订管理办法的依据第二章重大资产重组的概念与范围2.1 重大资产重组的含义及范围2.1.1 重大资产重组的定义2.1.2 重大资产重组的范围与类别第三章重大资产重组的程序与要求3.1 重大资产重组的准备阶段3.1.1 审慎决策及可行性分析3.1.2 交易构建与估值3.1.3 监管申报材料准备3.2 重大资产重组的审核与批准3.2.1 主管机关的审核流程3.2.2 重大资产重组方面的信息披露3.3 重大资产重组的实施与监管3.3.1 权益变动及董事会调整3.3.2 资本市场配套制度第四章重大资产重组的风险控制与应对措施4.1 风险识别与评估4.1.1 市场风险4.1.2 资金风险4.1.3 法律风险4.1.4 经营风险4.2 重大资产重组的应对措施4.2.1 风险防范措施4.2.2 资金保障措施4.2.3 法律合规措施4.2.4 经营管理措施第五章监管与监督5.1 重大资产重组的监管机构及职责5.1.1 中国证券监督管理委员会的职责5.1.2 证券交易所的职责5.1.3 监管配套规定的制定5.2 监督与执法措施5.2.1 违规违法行为的处理5.2.2 处罚措施的执行1、本文档涉及附件：无2、本文所涉及的法律名词及注释：无。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规（原创版）目录1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的影响4.案例分析5.总结正文一、背景介绍随着资本市场的不断发展，上市公司重大资产重组活动日益频繁。
为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证监会于 2014 年 10 月 23 日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。
然而，在全面实行股票发行注册制的背景下，2023 年 2 月 17 日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》主要对以下方面进行了调整：1.认定标准：对于重大资产重组的认定，新规在原有基础上进行了进一步明确和放宽。
2.发行定价：新规对发行定价的机制进行了优化，提高了市场化程度。
3.信息披露要求：新规加强了信息披露要求，要求上市公司在重大资产重组过程中充分披露相关信息，提高透明度。
4.审核流程：新规对重大资产重组的审核流程进行了简化，提高了审核效率。
三、修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的影响修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司重大资产重组的效率和市场化程度，有助于上市公司通过重大资产重组提升质量，增强竞争力。
同时，新规也有助于保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益。
四、案例分析以天沃科技为例，公司因重大资产重组终止，未能在法定期限前披露2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告。
这表明在重大资产重组过程中，上市公司需要严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求进行操作，以确保信息的真实、准确、完整。
五、总结修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》对于规范上市公司重大资产重组行为具有重要意义。
上市公司重大资产重组管理办法的创新与完善
上市公司重大资产重组管理办法的创新与完善引言作为规范和管理上市公司重大资产重组的重要法规，上市公司重大资产重组管理办法对于保护投资者的合法权益和维护市场稳定具有重要意义。
然而，由于市场经济的快速发展和金融市场的复杂性，现行的管理办法仍然存在一些问题和不足。
为了进一步完善和创新上市公司重大资产重组管理办法，本文将探讨一些具体的改进措施和建议。
一、清晰的标准和流程1.1 设立统一的标准现行的管理办法在资产重组的标准方面存在一定模糊性，导致审批过程中产生不确定性和争议。
因此，应制定更为明确和统一的标准，明确何种交易属于重大资产重组，如何界定价格敏感的交易等，以便为市场主体提供明确的指导和依据。
1.2 简化审批流程现行的审批流程繁琐而复杂，导致了重大资产重组的耗时和不确定性。
为了推动资产重组的快速和高效完成，应对审批流程进行简化，减少审批环节，提高办事效率。
同时，可以考虑引入一些加速审批的机制，如并购重组报告制度，对符合条件的交易可以以备案的形式进行审批，减少审批时间。
二、加强信息披露和监管2.1 强化信息披露要求为了保护投资者的合法权益，应加强对重大资产重组信息披露的监管。
一方面，可以要求上市公司在重大资产重组前进行详尽的信息披露，包括交易对方的资质、交易的目的和影响等另一方面，应建立完善的信息披露责任追究机制，对于故意隐瞒或提供虚假信息的上市公司和相关责任人进行严厉惩罚。
2.2 强化监管力度为了提高重大资产重组的监管效果，应加强对上市公司的监管。
应强化对上市公司的日常监管，加强财务审计和内部控制的监督，防止出现重大违法违规行为。
在重大资产重组时，应加强对交易标的和交易对方的尽职调查，确保信息的真实性和合法性。
对于重大资产重组的违法违规行为，要严厉打击，加大对违法责任人的处罚力度。
三、提高股东权益保护3.1 加强股东审批权目前，上市公司重大资产重组决策主要由董事会决定，股东的参与度较低。
为了保护股东的利益，应加强股东的审批权，在重大资产重组时，要求上市公司进行股东大会审议，确保重大决策的合法性和公正性。
上市公司重大资产重组管理办法的创新与完善
上市公司重大资产重组管理办法的创新与完善引言一、创新内容1. 重组交易的审批程序简化在早期的管理办法中，上市公司重大资产重组交易需要经过证监会的多重审批程序，导致交易时间拖长、效率低下。
为了提高交易的效率，最新修订的管理办法对审批程序进行了简化。
现在，只需经过一级审批，即可实现上市公司的重大资产重组。
这一举措有效地提高了重组交易的效率，促进了市场的流动性。
2. 加强重组交易的信息披露要求随着市场的发展与完善，对于重组交易的信息披露要求也有了更高的标准。
最新修订的管理办法在信息披露方面有了更为详细严格的要求，要求上市公司对交易相关信息进行全面、真实、准确、及时的披露。
这一举措有助于保护投资者的合法权益，增加市场透明度，提高市场的信任度和稳定性。
3. 引入独立财务顾问和评估机构为了进一步保障上市公司重大资产重组交易的公正性和合规性，最新修订的管理办法引入了独立财务顾问和评估机构的角色。
独立财务顾问负责对重组交易的财务状况、交易价格等进行评估、咨询和确认；评估机构负责对交易标的的评估，确保交易价格公允、合理。
这一举措有助于减少信息不对称，提高交易的公平性和透明度，维护市场的正常秩序。
二、完善内容1. 股东权益保护最新修订的管理办法在股东权益保护方面进行了一系列的完善。
修订后的管理办法规定，上市公司进行重大资产重组前，应事先启动股东大会，征求股东意见，并对股东权益的保护作出明确规定。
这一举措有助于保护小股东的合法权益，提高公司治理的透明度和公正性。
2. 强化市场监管为了加强对上市公司重大资产重组行为的监管，最新修订的管理办法强化了监管部门的执法力度。
一方面，加大了对重大资产重组交易的审核力度，增加了对行业集中度过高、涉及国家安全等敏感领域的交易的审查力度；另一方面，加强了对信息披露的监管，对于虚假披露、操纵市场等违法行为进行了严厉打击。
这一系列的完善有助于优化市场环境，维护市场的稳定和健康发展。
3. 配套制度建设为了更好地保障上市公司重大资产重组管理办法的有效实施，最新修订的管理办法还配套完善了相关制度。
上市公司重大资产重组管理办法的实践与现状分析
上市公司重大资产重组管理办法的实践与现状分析引言随着经济的发展，上市公司重大资产重组的频发已经成为中国资本市场的一部分。
为了规范和规范上市公司重大资产重组行为，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》。
本文将对实践中该办法的应用情况以及现状进行分析。
上市公司重大资产重组管理办法的背景上市公司重大资产重组管理办法的出台，是为了维护资本市场的公平、公正和透明，保护投资者的权益，促进企业良性发展。
该办法于2005年首次发布，并随后多次修订和完善。
实践情况分析1. 重大资产重组的范围根据管理办法，重大资产重组包括股权转让、资产置换、借壳上市等行为。
实践中，上市公司重大资产重组主要以股权转让和借壳上市为主。
股权转让是指上市公司直接或间接以股权交换或出售的方式，获取、减少或变更重大资产的情形；借壳上市则是指上市公司通过收购具有良好运营和稳定盈利的目标公司，实现获得上市公司上市资源的目的。
2. 重大资产重组的程序上市公司在进行重大资产重组时，需要严格按照办法的规定进行程序。
包括事后申报、信息披露、审查批准等环节。
其中，审查批准环节需经过证券交易所和证监会的审核，以确保重大资产重组的合法性和合规性。
3. 实践中存在的问题尽管上市公司重大资产重组管理办法的出台为相关行为提供了法律依据和规范，但在实践中仍存在一些问题。
首先，由于管理办法的制定和修订时间较早，与当前的资本市场环境和发展需求不完全适应，给实践带来一定的不便。
其次，一些上市公司可能会运用各种手段规避和绕过重大资产重组的程序和要求，从而损害投资者的利益。
现状分析1. 政策演进近年来，中国资本市场监管部门对于上市公司重大资产重组管理办法进行了多次修订和完善，以适应市场的变化和需求。
例如，增加了对于重组方的业绩承诺的规范，加强了信息披露的监管等。
这些修订和完善的举措有利于提高重大资产重组的透明度和规范性。
2. 发展趋势未来，上市公司重大资产重组管理办法将继续根据市场需求进行修订和完善。
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关于《上市公司重大资产重组管理办法》修订要
点分析
作为规范上市公司重大资产重组最为重要的规章,《上市公司重
大资产重组管理办法》经历了从无到有、以及不断修订的过程:2001年,中国证监会发布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若
干问题的通知》（证监公司字[2001]105号]）；2008年3月24日,
中国证监会正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》；2011年
8月1日,中国证监会通过《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》修订了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“原《重组办法》”）.
2014年7月11日,根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》（国发[2014]14号）和《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的规定和精神,中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司收购管理办法》向社会公开征求意见.就征求意见稿的《上市公司
重大资产重组管理办法》（“征求意见稿”）与原《重组办法》的
主要修订方面,简要评析如下:
1、对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为,全部取消审批
（1）征求意见稿第21条至25条规定了对不构成借壳上市的上
市公司重大资产重组的程序,即通过其内部决策程序（股东大会审批）即可,无需再提交至中国证监会审核,这其中包括上市公司与其关联
方的重组.
（2）根据征求意见稿第13条及第五章“发行股份购买资产”的规定,构成借壳上市的重大资产重组以及上市公司发行股份购买资产（无论数额是否达到重大资产重组的数量指标）两种情形仍需中国
证监会审核.
综合前述,真正取消中国证监会审核的是上市公司以不新发股份的形式（如以纯现金方式收购资产等）参与重大资产重组.而在实践中,由于重大资产重组有数量指标,构成上市公司重大资产重组而无需上市公司发行新股参与的情况并不多见（例如以纯现金形式收购对上市公司的现金流要求极高）,而发行股份购买资产仍需中国证监会审核,故本次修订对上市公司通常意义上的重大资产重组不会产生太大的影响.
2、将上市公司发行股份定价的市场参考价进行拓宽
根据原《重组办法》第44条的规定,上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价.
征求意见稿第45条拓宽了市场参考价的范围,且与上市公司再融资一样,允许打九折,即:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一.
另外,就市场参考价,征求意见稿第45条还赋予了上市公司一次调价机制,即:本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整.
征求意见稿的本处修订考虑到了资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础的基本原则,在既不过于刚性和也不是毫无约束之间取得了较为和谐的平衡.
3、取消一般重组中盈利预测补偿的要求.
征求意见稿第35条第一、二款明确了重组中交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议.但同时在第三款中规定:上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定.即对于重组交易对方并非上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的,不强制要求提供盈利预测补偿
但征求意见稿第35条第三款的表述与中国证监会新闻发言人于2014年7月11日的新闻发言的表述仍存在差别:对于不强制要求提供盈利预测补偿的重组交易对方,征求意见稿第35条的表述为:控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象,新闻发言表述的是非关联第三方.而实际上这两者的范围是有较大的区别的,前者的范围较之后者较广.例如对于通过本次重组将持有上市公司5%以上的股份或者其他情形（例如上市公司董事将担任该主体的董事等）导致未来12个月内将成为上市公司关联方（按照上市规则这些主体被视为上市公司关联方）但又不是上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人,这些特殊主体在重组中是否需要提供盈利预测补偿？按照征求意见稿的规定,其不是市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人,似乎不用,但这些主体又不是上市公司非关联第三方,而是关联的第三方（只是该等主体与实际控制无关）,似乎仍需提供盈利预测补偿.
综上,关于不强制要求提供盈利预测补偿的重组对方的范围仍需要进一步明确.
4、取消发行数量和交易金额的限制
根据原《重组办法》第42条的规定,上市公司可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的,主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币.
征求意见稿第43条废止了前述条款,取消了关于发行数量和交易金额的限制,该处修订有利于中小上市公司采用发股形式并购重组.
5、在规章层面明确借壳上市标准与ipo等同
征求意见稿第13条明确了主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件.即借壳上市与ipo等同的原则,并明确创业板上市公司不得被借壳.另外,进一步规定,借壳方包括收购人及其关联人.
2013年11月30日,中国证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）已经明确了借壳上市与ipo等同及创业板上市公司不得被借壳的原则,本次修订是将中国证监会的通知进一步落实至规章层面.
6、重组资产估值不一定需要评估
根据原《重组办法》第16条规定第三款的规定,资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告.实际上原《重组办法》也并不强制要求所有重大资产重组的标的资产定价必须以资产评估值作为定价依据,但是对于实践中已存在的其他估值定价方式,重组办法未作出相应规定.
征求意见稿第20条就不以资产评估结果为定价依据的相关事项进行了具体规定,即:（1）资产定价可以将资产评估结果作为定价依据,也可以不以资产评估结果作为定价依据；（2）不以资产评估结果作为定价依据的,应当详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标、特别因素等；（3）上市公司董事会应当对估值机构（包括评估机构和其他估值机构）的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发表明确意见.上市公司独立董事应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见；（4）针对定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为,增设监管措施和处罚条款.
这一修订将实践中已经广泛存在的做法在规章层面进行了落实,拓宽了资产定价的依据和操作,引导重组适用更市场化、更适合个案需求的估值方法.
7、取消上市公司破产重组的协商定价机制
根据2008年11月《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的,允许相关各方不再执行原《重组办法》关于发行股份市场参考价的
规定,可以协商确定发行价格.
征求意见稿第61条明确废止了《补充规定》的协商定价机制,破产重整公司发行股份购买资产将适用与其他公司相同的定价规则.
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