中国航空业并购案例教程文件

中国航空业并购案例

2001年是中信海直作为通用航空业的第一家上市企业上市后运营的首个完整年度。这一年，中信海直重组龙江通航，并以此作为拓展其陆上通用航空领域的开端，随后收购南航珠直以进一步壮大通用航空服务业务。

一、中信海洋直升机股份有限公司收购中国北方航空黑龙江通用航空公司资产

2001年8月13日经中信海洋直升机股份有限公司第一届董事会第九次会议审议，决议向中国北方航空公司收购其全资拥有的中国北方航空黑龙江通用航空公司资产。

（一）并购双方简介

1．收购方

中信海洋直升机股份有限公司于1999年2月11日在国家工商局注册成立，于2000年7月发行A股并在深交所上市，成为我国通用航空业的第一家上市企业。中信海直是在中国海洋直升机专业公司(现更名为中国中海直总公司，简称“中海直”)改制基础上设立的全国性甲类通用航空企业。主要业务目前以为国内外用户提供勘探、开发海洋石油直升机服务为主。公司已先后为近30家中外石油公司提供了飞行服务，业务区域遍及我国四大海域及主要沿海城市，海上直升机服务市场占有率60％以上。公司设有机载设备维修中心，拥有先进的航空维修设备和骨干技术力量及可靠的质量保证体系。为加大对主营业务的投入，提高科技含量，中信海直将通过证券市场募集到的资金主要投向购置直升机和机载设备维修中心两个项目。

2．转让方

中国北方航空公司成立于1990年6月16B，总部在沈阳。设有吉林、大连两个分公司，北鹅、北亚两个子公司，形成了以哈尔滨、长春、大连为分支，以三亚为呼应的基地布局。截至2001年末，公司完成运输总周转量65亿吨公里；完成旅客运输量4700万人次：完成货邮运输量76．84万吨。公司经营的航线已达200条。随着运力增长，其经济效益明显提高，截止2001年底累计实现业务总收入345亿元人民币，拥有的固定资产总值150亿元人民币。’

北方航空公司本着“一业为主，多种经营，以副补主，以副助主”的方针，在从事O 空运输主业的同时，积极开展多角化经营，使公司逐渐发展成为国家级集团航空公司：其多种经营主要包括宾馆、酒店、房地产开发、食品生产、旅游开发、客货运代理、印刷塑料制品生产及与运输业相关的各种第三产业。

(二)交易动因

根据民航总局对通用航空的发展要求，中信海直拟在“十五”期间，在继续保持直升机海上服务市场领先的基础上，发挥自身特长，向陆上通用航空领域延伸和拓展。为此，拟通过对现有国内通航企业的资产、人员、业务的整合重组和资源的优化配置，组建独立从事陆上通用航空业务的专业公司，从而为开发和拓展陆上通用航空业务领域构筑新的操作平

台。同时，通过收购经营性资产，引入新的机型和业务门类，扩充飞行、机务、航务保障和航空管理的专业队伍，以缓解发展过程中资源需求方面的矛盾，提高市场开发能力。

(三)交易标的的基本情况

龙江通航是于1996年6月中国民用航空总局进行通用航空改革试点时，由北方航空黑龙江分公司分离而筹建，属于北方航空内部经营甲类通用航空业务的非独立核算单位，至今未进行工商注册登记。龙江通航办公地在哈尔滨市南岗区，基地在哈尔滨太平国际机场，现有经营能力的主要业务以航空农林化、空中游览、航空摄影、通用航空短途包机、石油勘探、飞机外挂、磁测和抢险救灾为主。

此次收购的资产，是龙江通航截止到评估基准日(2001年7月31日)合法拥有、权属

完整并经评估确认的实物资产，主要包括：米—171直升机4架，运—5B固定翼飞机3架，位于哈尔滨市南岗区的公司办公楼1栋6780平方米，相关的航材及设备、车辆等固定资产(以下简称收购资产)，但不包括龙江通航拥有的米—8直升机及米—8直升机的专用航材和设备。

收购完成后，中信海直承继龙江通航原从事的通用航空业务，并承接相关人员，按照国家政策和公司的有关规定，根据人员的具体情况做以妥善安排。

龙江通航当时正使用的、未列入收购范围的资产(包括机场及地面建筑物)，经双方协商一致，在此次收购完成后，由中信海直向北方航空有偿使用。

(四)交易价格及支付

中信海直与北方航空协商，交易的定价以具有证券从业资格的评估机构对收购资产所出具的《资产评估报告》并经财政部确认的净资产额为依据确定，即收购价格相等于收购资产的净资产额。根据中信海直与北方航空签订的《资产收购协议》，有关的收购价款在《资

产收购协议》生效后3个工作日内由中信海直一次性支付给转让方。

(五)此次收购对中信海直的影响

此次收购的成功实施，将提高中信海直对陆上通用航空业务的开发能力，有利于通过分专业、分区域的营运管理，分散和化解通用航空业务的安全风险与经营风险。此外，通过建立与运输航空骨干企业北方航空的合作关系，对中信海直的业务拓展和市场地位的增强，也产生了积极的影响。

二、中信海洋直升机股份有限公司收购中国南方(集团)珠海直升机公司股权

根据公司“十五”发展战略和企业整合的需要，中信海洋直升机股份有限公司与中国南方航空股份有限公司草签了《关于转让中国南方航空(集团)珠海直升机公司股权协议》，拟向南方航空收购其全资拥有的中国南方(集团)珠海直升机公司(以下简称珠直公司)股权。该收购事项经2002年3月26日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过。

(一)转让方简介

中国南方航空股份有限公司及其附属公司是中华人民共和国最大的航空公司之一。通航

城市85个，其中包括北京、上海、天津、广州、深圳、武汉、长沙、郑州、厦门、西安、成都等国内城市67个。这些城市大部分位于中国商业中心或经济较发达地区。南方航空的总部位于广州。广州是中国的门户城市之一，位于经济发达的珠江三角洲地区，是华南的交通枢纽中心。

南航集团通过南方航空股份有限公司的附属公司厦门航空有限公司、南航集团汕头航空有限公司、南航集团广西航空有限公司、珠海航空有限公司及贵州航空有限公司经营部分航空运输业务，在每一个附属航空公司中拥有邱％的权益。

(二)交易动因

中信海直希望通过与国内骨干航空企业的合作和对国内同类通用航空企业的收购与重组，优化航空资源配置，进一步扩大营运规模和市场份额，以适应我国海洋石油开发快速增长的需要，并为提高企业收益开辟新的增长点。

(三)交易标的的基本情况

此次中信海直收购的是南方航空全资拥有的珠直公司的100％股权，收购价格以评估基准日2001年12月31日所确定的珠直公司净资产为准。

珠直公司是南方航空属下经营甲类通用航空业务的全资子公司，成立于1980年5月6 日，总部设在珠海市九州机场，在珠海市工商管理局登记注册，并在广东省湛江市和海南省三亚市设有分公司。主要经营范围包括：海上石油服务、陆上石油服务、直升机外挂载重、空中旅游、公务飞行及其他包机飞行服务。

经与南方航空商定，珠直公司的资产、负债和所有者权益除湛江地区的资产外，全部列入收购范围，进行评估。珠直公司当时正运营但无产权的一架赛斯纳大篷车因定翼飞机，南方航空在确保其使用权和飞机处于适航状态下，干租给公司使用，其安全责任与运行、保险、修理、维护、管理费用由公司负责。

(四)交易价格及支付

经交易双方协商，交易的定价依据是经具有证券从业资格的机构评估审计，并经有权部门确认的净资产评估值。由于此次收购行为涉及金额较大，中信海直以发行可转换债券所募集的部分资金支付交易价款，资金不足部分，由公司自筹解决。此次交易分3次付款：在协议生效后的3个工作日内给付收购款的40％，在协议生效后的180日内给付收购款的30％，在协议生效后的360日内给付30％。

(五)本次收购对公司的影响

此次收购的成功实施，提高了中信海直的直升机海上服务的营运规模和市场份额，增加了海上石油服务等主营收入，增强了对拓展通用航空业务领域的开发能力和营运实力。公司下一步将采取积极的措施，通过引入先进的管理机制，开拓市场，优化资源配置，努力消化收购成本，进一步提高公司的核心竞争力。

三、中信海直后续发展情况

2002年上半年中信海直执行通用航空作业飞行6346架次，比2001年同期增长4．2％。并取得海上石油作业合同14个，执行66．89个架月，市场占有率保持60％以上。公司加