2017年中级会计职称《经济法》高频考点(三)

2017年中级会计职称《经济法》高频考点（三）

异议股权的回购请求权

1.有限责任公司

有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

2.股份有限公司

股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有( )。

A.公司合并的决议

B.公司分立的决议

C.公司转让主要财产的决议

D.公司增加注册资本的决议

【答案】ABC

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。

A.公司转让主要财产的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注册资本的

D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

【答案】ABD

解散诉讼

1.人民法院应当受理的情形

单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：

(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

2.人民法院不予受理的情形

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

3.解散诉讼

(1)股东(原告)提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

(2)经人民法院调解，公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

【例题·判断题】甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的15%。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。( )

【答案】×

【例题·判断题】甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。( )

【答案】√

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。(2015年)

A.公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

B.股东表决时无法达到法定比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的

D.公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的

【答案】AB

【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。

A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

D.丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求

【答案】C

【解析】(1)选项ABD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理;(2)选项C：公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10%以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。

公司的经营管理

公司的成立日期

个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的成立日期均为“营业执照的签发日期”。

【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为( )。(2015年)

A.公司登记机关受理设立申请之日

B.公司企业法人营业执照签发之日

C.公司企业法人营业执照领取之日

D.公司股东缴足出资之日

【答案】B

分公司

1.分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格。

2.分公司可领取《营业执照》(而非《企业法人营业执照》)，以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有( )。

A.分公司具有独立的法人资格

B.分公司独立承担民事责任