【2016年终总结】新三板公司及中介机构处罚合集

【2016年终总结】

2016年度新三板自律监管措施深度分析（完整版）

第一部分：深度分析

一、自律监管措施的原因以及主要情形

1、从中介机构受到的自律监管措施来看，主要原因概括起来可能有这样几种：①对于问题认识不足，没有认识到地雷的存在；②对于某些问题疏于管理，忽视了某些雷的存在；③公然挑战某些规则，明知道有雷也是抱着侥幸心理。

2、在推荐挂牌业务中，主要存在的还是信息披露的问题，比较典型的是：转让说明书与审计报告多处存在不一致的情形、股东股权质押情形没有披露、在建工程没有及时转固从而虚增利润、没有在申报文件中披露连带责任担保的情形并引起诉讼。

3、在持续督导的业务中，主要存在的券商违规的行为主要有：挂牌公司不能及时充分的披露信息、挂牌公司的股权转让不符合规定、挂牌公司的公司治理不符合规范要求、挂牌公司利润分配没有履行必要程序等。

4、从监管体系和监管措施的角度来讲，新三板的重大资产重组和IPO的重大资产重组并没有本质性的区别，但是由于新三板的资产重组刚处于开始阶段，参与人员经验不足市场教育也不够，因此也会存在一些我们看起来比较低级和白痴的问题，比如：配套募集资金披露不一致、投资者人数披露差异、相关程序不完善等。

5、从实践来看，券商对于新三板的监管体系都有着自己的理解而又没有统一的理念和设置，这从各个券商内部的新三板机构设置甚至是不同的称呼就看出来了。也正是因为这样的一个理解的混乱，也就导致我们看到了一些不应该出现的关于券商新三板内部控制的一些典型问题，主要有：对于新三板投资者开户资格把关不严、新三板内核人员不符合标准、新三板工作底稿不能统一归档管理、提交做市报价申请时挂牌企业转让方式仍旧是协议转让、准备将自营账户里的股票转移到做市账户结果发现没有股票等。

二、自律监管措施以及纪律处分的具体情形

根据股转公司现行的自律监管措施及纪律处分措施实施细则的相关规定，我们简要总结具体情况如下：

值得需要特别说明的是：自律监管措施和纪律处分措施有着明确的法律界定和规则体系，不可以混淆理解，并且两种措施都针对不同的适用对象设置了既有共性又有特性的具体处罚方式。

三、对于自律监管措施的反思

1、对于自律监管措施中提到的问题，我们中介机构需要反思的是：一些问题只要审慎一些完全可以避免，有些问题如果挂牌企业不及时沟通很难发展，还有些问题是在繁重的工作量下很难避免面面俱到。

2、从目前我们看到的监管措施来看，股转公司基本上都是出具自律监管措施，且80%以上都是针对挂牌公司的自律监管措施，还有一部分是由于挂牌公司出问题而“牵连”被处罚的相关中介机构。此外，我们看到的自律监管措施不外

乎三种：约见谈话、提交书面承诺、出具警示函。并且还需要特别强调的是，这样的三种自律监管措施是从轻微到重度排列的。

3、我们常见这三种监管措施，给大家的感觉总是不疼不痒的，没有什么实质的处罚效果，给挂牌公司以及其他市场参与者的警示甚至震慑力度不够。但是不要忘记了，可不止这么多自律监管措施，再往下看的暂停股票交易、暂时不受理文件、向证监会汇报行为就是比较严重且一旦发生就影响很大的监管措施了。并且，自律监管措施之外还规定了纪律处分措施，这主要包括通报批评和公开谴责，甚至是取消从业资格等，这基本上就与交易所的规定接轨了。

4、小兵认为，其实对于目前新三板出现的问题和违规行为，其中一些行为其实已经是比较严重的违规行为，比如财务造假行为、财务核算重大缺陷、信息披露重大遗漏、尽职调查明显不到位甚至存在刻意隐瞒等行为都属于重大的违规行为。股转公司对于这些行为暂时没有下杀手出重拳可能有自身考虑，但是不代表以后不会，因此我们从业人员还是要勤勉尽责、控制风险、保护自己。

5、最后需要说明一点，关于新三板摘牌细则中有关于纪律处分的规定，那里提到的纪律处分就是在这里提到的纪律处分，并不是自律监管措施。当然，小兵个人认为应当将自律监管措施列入新三板摘牌的一个条件，这是另外一个话题了。

第二部分：自律监管措施的具体情形

需要特别说明的是，股转公司自2016年9月开始在官方网站上公布自律监管措施的全文并详细描述违规行为和处罚措施，而在9月之前股转公司只是通过表格的方式集中发布一系列的自律监管措施。介于这种情况，本部分的统计也是以9月为界限，分别统计九月之前和九月之后的自律监管具体情形

一、2016年9月至12月的自律监管措施

二、2016年1-8月自律监管措施具体情形

1、推荐挂牌

2、持续督导

3、财务顾问

4、内部控制